Статья 126Директива № 2017/1132 Европейского парламента и Совета Европейского Союза

1. Приняв к сведению отчеты, указанные в Статьях 124 и 125, если это применимо, мнения работников, представленные в соответствии со Статьей 124, и комментарии, представленные в соответствии со Статьей 123 настоящей Директивы, общее собрание каждой из участвующих в слиянии компаний принимает решение в виде резолюции об утверждении общего проекта условий трансграничного слияния и о необходимости внесения изменений в учредительный документ и уставы, если они содержатся в отдельном документе.

2. Общее собрание каждой из участвующих в слиянии компаний может оставить за собой право обуславливать возможность трансграничного слияния срочной ратификацией со своей стороны механизмов, принятых в отношении участия работников в компании, образованной в результате трансграничного слияния.

3. Законодательство государства-члена ЕС не требует утверждения слияния общим собранием приобретающей компании, если выполнены условия, изложенные в Статье 94 настоящей Директивы.

4. Государства-члены гарантируют, что утверждение трансграничного слияния общим собранием не может быть оспорено исключительно на следующих основаниях:

(a) коэффициент обмена акций, указанный в пункте (b) Статьи 122 настоящей Директивы, был установлен ненадлежащим образом;

(b) денежная компенсация, указанная в пункте (m) Статьи 122 настоящей Директивы, была установлена ненадлежащим образом; или

(c) информация, предоставленная в отношении коэффициента обмена акций, указанного в пункте (a), или денежной компенсации, указанной в пункте (b), не соответствовала требованиям законодательства.

1. Государства-члены ЕС гарантируют, что как минимум те участники компаний, участвующих в слиянии, которые голосовали против утверждения общего проекта условий трансграничного слияния, имеют право на отчуждение своих акций за надлежащую денежную компенсацию на условиях, изложенных в параграфах 2 - 6 настоящей Статьи, если в результате слияния они приобрели бы акции в компании, образованной в результате слияния, деятельность которой будет регулироваться законодательством государства-члена ЕС, отличного от государства-члена ЕС их соответствующей компании, участвующей в слиянии.

Государства-члены ЕС могут также предоставить другим участникам компаний, участвующих в слиянии, право, указанное в первом подпараграфе.

Государства-члены ЕС могут потребовать, чтобы явное несогласие с общим проектом условий трансграничного слияния или намерение участников реализовать свое право отчуждения акций либо то и другое были надлежащим образом задокументированы не позднее чем на общем собрании, указанном в Статье 126 настоящей Директивы. Государства-члены ЕС могут разрешить считать регистрацию несогласия с общим проектом условий трансграничного слияния надлежащей фиксацией отрицательного голосования.

2. Государства-члены ЕС устанавливают срок, в течение которого участники, указанные в параграфе 1 настоящей Статьи, должны заявить соответствующей компании, участвующей в слиянии, о своем решении реализовать право на отчуждение своих акций. Такой срок не должен превышать одного месяца после проведения общего собрания, указанного в Статье 126 настоящей Директивы. Государства-члены ЕС гарантируют предоставление компаниями, участвующими в слиянии, электронного адреса для получения такого заявления в электронном виде.

3. Государства-члены ЕС дополнительно устанавливают срок, в течение которого должна быть выплачена денежная компенсация, указанная в общем проекте условий трансграничного слияния. Такой срок не должен заканчиваться позднее чем через два месяца после вступления трансграничного слияния в силу в соответствии со Статьей 129 настоящей Директивы.

4. Государства-члены ЕС должны гарантировать, что любые участники, которые заявили о своем решении реализовать свое право на отчуждение акций, но которые считают, что предлагаемая участвующей в слиянии компанией денежная компенсация установлена ненадлежащим образом, имеют право потребовать дополнительную денежную компенсацию у компетентного органа или органа, уполномоченного в соответствии с национальным законодательством. Государства-члены ЕС устанавливают срок для требования дополнительной денежной компенсации.

Государства-члены ЕС могут предусмотреть, что окончательное решение о предоставлении дополнительной денежной компенсации действительно для всех участников соответствующей компании, участвующей в слиянии, которые заявили о своем решении реализовать свое право на отчуждение акций в соответствии с параграфом 2 настоящей Статьи.

5. Государства-члены ЕС гарантируют, что право государства-члена ЕС, которому подчиняется участвующая в слиянии компания, регулирует права, указанные в параграфах 1 - 4 настоящей Статьи, и что такое государство-член ЕС обладает исключительной компетенцией по разрешению любых споров, касающихся указанных прав.

6. Государства-члены ЕС должны гарантировать, что любые участники компаний, участвующих в слиянии, которые не имеют права на отчуждение акций или не реализовали его, но которые считают, что коэффициент обмена акций, зафиксированный в общем проекте условий трансграничного слияния, является ненадлежащим, имеют право оспорить такой коэффициент и потребовать денежной выплаты. Производство в указанном отношении необходимо инициировать в компетентном органе или в органе, уполномоченном в соответствии с законодательством государства-члена ЕС, которому подчиняется соответствующая участвующая в слиянии компания, в течение срока, установленного таким национальным законодательством. Данное производство не должно препятствовать регистрации трансграничного слияния. Решение должно быть обязательным для компании, образующейся в результате трансграничного слияния.

Государства-члены ЕС также могут предусмотреть, что коэффициент обмена акций, установленный таким решением, является действительным для любых участников соответствующей компании, участвующей в слиянии, которые не имели права на отчуждение акций или не реализовали его.

7. Государства-члены ЕС также могут предусмотреть, что компания, образующаяся в результате трансграничного слияния, может предоставить акции или иную компенсацию вместо денежной выплаты.

1. Государства-члены ЕС обеспечивают надлежащую систему защиты интересов кредиторов, требования которых возникли до раскрытия общего проекта условий трансграничного слияния и не подлежат оплате на момент такого раскрытия.

Государства-члены ЕС гарантируют, что кредиторы, которые не удовлетворены гарантиями, предлагаемыми в общем проекте условий трансграничного слияния, как предусмотрено в пункте (n) Статьи 122 настоящей Директивы, могут в течение трех месяцев с момента раскрытия общего проекта условий трансграничного слияния, указанного в Статье 123 настоящей Директивы, обратиться в соответствующий административный или судебный орган за надлежащими гарантиями при условии, что такие кредиторы могут достоверно продемонстрировать, что в связи с трансграничным слиянием удовлетворение их требований находится под угрозой и что они не получили надлежащих гарантий от участвующих в слиянии компаний.

Государства-члены ЕС должны гарантировать, что гарантии обусловлены вступлением трансграничного слияния в силу в соответствии со Статьей 129 настоящей Директивы.

2. Государства-члены ЕС могут потребовать, чтобы административный орган или орган управления каждой из участвующих в слиянии компаний представил декларацию, которая точно отражает текущее финансовое состояние компании на дату не ранее чем за один месяц до раскрытия такой декларации. В декларации должно быть указано, что на основе информации, доступной административному органу или органу управления участвующих в слиянии компаний на дату соответствующей декларации, и после проведения разумных проверок такому административному органу или органу управления неизвестны причины, по которым компания, образующаяся в результате слияния, не смогла бы выполнить свои обязательства при наступлении срока их погашения. Декларация раскрывается вместе с общим проектом условий трансграничного слияния в соответствии со Статьей 123 настоящей Директивы.

3. Параграфы 1 и 2 настоящей Статьи не затрагивают применения законодательства государств-членов ЕС участвующих в слиянии компаний об удовлетворении или обеспечении денежных или неденежных обязательств перед органами государственной власти.

1. Государства-члены ЕС гарантируют соблюдение права работников на информирование и на проведение консультаций с ними в связи с трансграничным слиянием и осуществление данного права в соответствии с правовыми рамками, предусмотренными в Директиве 2002/14/EC и в Директиве 2001/23/ЕС, если трансграничное слияние считается передачей предприятия в значении Директивы 2001/23/ЕС, или, если это применимо для предприятий или групп предприятий, действующих в масштабах Сообщества, в соответствии с Директивой 2009/38/EC. Государства-члены ЕС вправе принять решение о том, что права работников на информирование и на проведение консультаций с ними распространяются на работников компаний, отличных от тех, что указаны в Статье 3(1) Директивы 2002/14/EC.

2. Несмотря на положения пункта (b) Статьи 123(1) и Статьи 124(7) настоящей Директивы, государства-члены ЕС должны гарантировать соблюдение прав работников на информирование и на проведение консультаций с ними как минимум до даты принятия решения по общему проекту условий трансграничного слияния или по отчету, указанному в Статье 124 настоящей Директивы, в зависимости от того, что наступит ранее, таким образом, что работникам предоставлен обоснованный ответ до даты проведения общего собрания, указанного в Статье 126 настоящей Директивы.

3. Без ущерба любым действующим положениям или практикам, которые более благоприятны для работников, государства-члены ЕС устанавливают практические механизмы для осуществления прав работников на информирование и на проведение консультаций с ними в соответствии со Статьей 4 Директивы 2002/14/EC.