Статья 127Директива № 2017/1132 Европейского парламента и Совета Европейского Союза

1. Государство-член ЕС назначает судебный, нотариальный или иной орган или органы, компетентный(-ые) рассматривать законность трансграничного слияния в отношении той части процедуры, которая регулируется законодательством государства-члена ЕС участвующей в слиянии компании, и выдает свидетельство, удостоверяющее соблюдение всех соответствующих условий, а также надлежащее завершение всех процедур и формальностей в государстве-члене ЕС участвующей в слиянии компании (далее — «компетентный орган»).

Такое завершение процедур и формальностей может представлять собой удовлетворение или обеспечение денежных или неденежных обязательств перед государственными органами либо соблюдение специальных отраслевых требований, включая обеспечение обязательств, вытекающих из текущих производств.

2. Государства-члены ЕС должны гарантировать, что к заявлению на получение компанией, участвующей в слиянии, свидетельства о соблюдении предварительных условий слияния прилагаются следующие документы:

(a) общий проект условий трансграничного слияния;

(b) отчет и приложенное к нему заключение, если таковые имеются, указанные в Статье 124, а также отчет, указанный в Статье 125 настоящей Директивы, при его наличии;

(c) любые комментарии, предоставленные в соответствии со Статьей 123(1) настоящей Директивы; и

(d) информация об утверждении со стороны общего собрания, как указано в Статье 126 настоящей Директивы.

3. Государства-члены ЕС вправе потребовать, чтобы заявление на получение компанией, участвующей в слиянии, свидетельства о соблюдении предварительных условий слияния сопровождалось дополнительной информацией, например:

(a) информацией о количестве работников на момент составления общего проекта условий трансграничного слияния;

(b) информацией о наличии дочерних компаний и об их соответствующем месте нахождения;

(c) информацией об исполнении компанией, участвующей в слиянии, обязательств перед органами государственной власти.

В целях настоящего параграфа компетентные органы вправе запрашивать такую информацию, если она не предоставлена компанией, участвующей в слиянии, у других соответствующих органов.

4. Государства-члены ЕС гарантируют, что подача заявления, указанного в параграфах 2 и 3 настоящей Статьи, включая предоставление любой информации и документов, может осуществляться полностью в режиме онлайн без необходимости того, чтобы заявители лично являлись в какие-либо компетентные органы, согласно соответствующим положениям Главы III Титула I настоящей Директивы.

5. Что касается соблюдения правил участия работников в управлении компанией, как изложено в Статье 133 настоящей Директивы, компетентный орган государства-члена ЕС участвующей в слиянии компании должен удостовериться в том, что общий проект условий трансграничного слияния содержит информацию о процедурах, с помощью которых достигнуты соответствующие договоренности, и о возможных вариантах для таких договоренностей.

6. В рамках проверки, указанной в параграфе 1 настоящей Статьи, компетентный орган изучает:

(a) все документы и информацию, предоставленные компетентному органу в соответствии с параграфами 2 и 3 настоящей Статьи;

(b) указание участвующими в слиянии компаниями на начало процедуры, указанной в Статье 133(3) и (4) настоящей Директивы, при необходимости.

7. Государства-члены ЕС должны гарантировать, что проверка, указанная в параграфе 1 настоящей Статьи, будет проведена в течение трех месяцев с даты получения документов и информации об утверждении трансграничного слияния общим собранием участвующей в слиянии компании. Такая проверка должна завершиться с одним из следующих результатов:

(a) если установлено, что трансграничное слияние отвечает всем соответствующим условиям и что все необходимые процедуры и формальности были выполнены, компетентный орган выдает свидетельство о соблюдении предварительных условий слияния;

(b) если установлено, что трансграничное слияние не отвечает всем соответствующим условиям или что не все необходимые процедуры и формальности были выполнены, компетентный орган не выдает свидетельство о соблюдении предварительных условий слияния и информирует компанию о причинах своего решения; в данном случае компетентный орган может предоставить компании возможность выполнить соответствующие условия или завершить необходимые процедуры и формальности в надлежащий срок.

8. Государства-члены ЕС гарантируют, что компетентный орган не выдает свидетельство о соблюдении предварительных условий слияния, если в соответствии с национальным законодательством установлено, что трансграничное слияние организовано в неправомерных или мошеннических целях, ведущих к уклонению или обходу законодательства Европейского Союза или национального законодательства, либо в уголовных целях.

9. Если в ходе проверки в соответствии с параграфом 1 настоящей Статьи у компетентного органа возникают серьезные сомнения, указывающие на то, что трансграничное слияние организовано в неправомерных или мошеннических целях, ведущих к уклонению или обходу законодательства Европейского Союза или национального законодательства, либо в уголовных целях, то такой орган должен принять во внимание соответствующие факты и обстоятельства, в частности, если это уместно и если такие факты рассматриваются в совокупности, — признаки, которые стали известны компетентному органу в ходе проверки, указанной в параграфе 1 настоящей Статьи, в том числе в рамках консультаций с соответствующими органами. Оценка в целях настоящего параграфа должна проводиться в каждом конкретном случае в порядке, регулируемом национальным законодательством.

10. Если в целях оценки в соответствии с параграфами 8 и 9 настоящей Статьи необходимо принять во внимание дополнительную информацию или провести дополнительные следственные действия, трехмесячный период, предусмотренный в параграфе 7 настоящей Статьи, может быть продлен максимум на три месяца.

11. Если ввиду сложности трансграничной процедуры невозможно провести оценку в течение сроков, указанных в параграфах 7 и 10 настоящей Статьи, государства-члены ЕС гарантируют, что заявитель будет проинформирован о причинах любой задержки до истечения данных сроков.

12. Государства-члены ЕС должны гарантировать, что компетентный орган может консультироваться с другими соответствующими органами, обладающими компетенцией в различных областях, которые имеют отношение к трансграничному слиянию, в том числе с органами государства-члена ЕС компании, образующейся в результате слияния, и может получать от таких органов и от участвующей в слиянии компании информацию и документы, необходимые для тщательной проверки законности трансграничного слияния в порядке, установленном национальным законодательством. В целях проведения оценки компетентный орган может обратиться к независимому эксперту.

1. Государства-члены ЕС гарантируют, что свидетельства о соблюдении предварительных условий слияния предоставляются органам, указанным в Статье 128(1) настоящей Директивы, через систему взаимосвязи реестров.

Государства-члены ЕС также гарантируют, что свидетельства о соблюдении предварительных условий слияния доступны в системе взаимосвязи реестров.

2. Доступ к свидетельствам о соблюдении предварительных условий слияния должен быть бесплатным для органов, указанных в Статье 128(1) настоящей Директивы, и для реестров.