Статья 125Директива № 2017/1132 Европейского парламента и Совета Европейского Союза

1. Отчет независимого эксперта, предназначенный для участников и предоставленный в их распоряжение не менее чем за один месяц до даты проведения общего собрания, как указано в Статье 126 настоящей Директивы, составляется для каждой из участвующих в слиянии компаний. В зависимости от законодательства каждого государства-члена ЕС такими экспертами могут быть физические или юридические лица.

Однако если утверждение слияния общим собранием приобретающей компании не требуется в соответствии со Статьей 126(3) настоящей Директивы, отчет должен быть доступен как минимум за один месяц до даты проведения общего собрания другой или других компаний, участвующих в слиянии.

2. В качестве альтернативы экспертам, действующим от имени каждой из компаний, участвующих в слиянии, один или несколько независимых экспертов, назначенных для этой цели по совместному запросу компаний судебным или административным органом в государстве-члене ЕС одной из компаний, участвующих в слиянии, или компании, образованной в результате трансграничного слияния, либо утвержденных таким органом, могут рассмотреть общие проекты условий трансграничного слияния и составить единый письменный отчет для всех участников.

3. Экспертный отчет, указанный в параграфе 1 настоящей Статьи, должен в любом случае содержать мнение эксперта о надлежащем характере денежной компенсации и коэффициента обмена акций. При оценке денежной компенсации эксперт должен учитывать любую рыночную стоимость акций участвующих в слиянии компаний до объявления предложения о слиянии или стоимость компаний без учета последствий предлагаемого слияния, как определено в соответствии с общепринятыми методами оценки. Отчет должен как минимум:

(a) содержать указание на метод или методы, использованные для определения предлагаемой денежной компенсации;

(b) содержать указание на метод или методы, использованные для получения предлагаемого коэффициента обмена акций;

(c) содержать указание на то, являются ли использованные метод или методы надлежащими для оценки денежной компенсации и коэффициента обмена акций, указать стоимость, полученную с помощью таких методов, и дать заключение об относительной значимости, придаваемой таким методам, для определения выбранной стоимости; если участвующие в слиянии компании используют разные методы, — указать, является ли использование разных методов обоснованным; и

(d) описывать любые возникшие сложности с оценкой.

Эксперт имеет право получать от участвующих в слиянии компаний всю информацию, необходимую для исполнения своих обязанностей эксперта.

4. Ни оценка общего проекта условий трансграничного слияния независимыми экспертами, ни экспертный отчет не требуются, если все участники каждой из компаний, участвующих в трансграничном слиянии, договорились соответствующим образом.

Государства-члены ЕС вправе исключать компании с одним участником из положений настоящей Статьи.