Статья 3Директива № 2007/36/ЕС Европейского парламента и Совета Европейского Союза

Настоящая Директива не является препятствием для государств-членов ЕС при установлении в отношении компаний дальнейших обязательств или принятии иных дальнейших мер, направленных на содействие акционерам в осуществлении их прав, указанных в настоящей Директиве.

1. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы компании имели право на проведение идентификации своих акционеров. Для компаний, местонахождение которых расположено на их территории, государства-члены ЕС могут предусмотреть право требовать идентификации только тех акционеров, чья доля владения превышает определенное процентное соотношение акций или голосующих прав. Такое процентное соотношение не может превышать 0,5%.

2. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы по запросу компании или третьего лица, назначенного компанией, посредники незамедлительно сообщали компании информацию, касающуюся идентификации акционеров.

3. В тех случаях, когда в цепочке посредников имеется более одного посредника, государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы запрос компании или третьего лица, назначенного компанией, был незамедлительно распространен среди посредников, а информация, касающаяся идентификации акционеров, была незамедлительно передана посредником, располагающим необходимой информацией, непосредственно компании или третьему лицу, назначенному компанией. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить компании возможность получения информации, касающейся идентификации своих акционеров, от любого посредника в цепочке, располагающего соответствующей информацией.

Государства-члены ЕС могут предусмотреть, чтобы компаниям было разрешено запрашивать от центрального депозитария ценных бумаг или другого посредника сбор информации, касающейся идентификации своих акционеров, в том числе от посредников, входящих в цепочку посредников, и передачу данной информации компании.

Государства-члены ЕС могут дополнительно предусмотреть, чтобы по запросу компании или третьего лица, назначенного компанией, посредник незамедлительно сообщал компании необходимые данные о следующем посреднике, входящем в цепочку посредников.

4. Обработка персональных данных акционеров должна осуществляться в соответствии с настоящей Статьей, с тем чтобы компания могла идентифицировать существующих акционеров для того, чтобы иметь возможность контактировать с ними напрямую в целях содействия осуществлению прав акционеров и участию акционеров в управлении компанией.

Без ущерба действию любого положения, предусматривающего более длительный период хранения, установленного любым отраслевым законодательным актом Союза, государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы компании и посредники не хранили персональные данные акционеров, переданные им в соответствии с настоящей Статьей, в целях, указанных в настоящей Статье, более 12 месяцев с того момента, как им стало известно, что соответствующее лицо перестало быть акционером.

Государства-члены ЕС могут в законодательном порядке предусмотреть, чтобы обработка персональных данных акционеров могла осуществляться и для иных целей.

5. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы юридические лица имели право на внесение исправлений в неполную или неточную информацию в отношении идентификации своих акционеров.

6. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы посредник, осуществляющий раскрытие информации, касающейся идентификации акционеров в соответствии с порядком, установленным настоящей Статьей, не считался нарушившим любое ограничение в отношении раскрытия информации, наложенное на основании договора или законодательного, регулятивного или административного акта.

7. Государства-члены ЕС обязаны предоставить Европейскому надзорному органу (Европейскому органу по ценным бумагам и рынкам) (ESMA) <*>, учрежденному Регламентом (ЕС) 1095/2010 Европейского Парламента и Совета ЕС <**>, до 10 июня 2019 г. информацию о том, есть ли действующие в данных государствах требования, касающиеся идентификации акционеров, которые ограничиваются кругом акционеров, владеющих определенным процентным соотношением акций или голосующих прав в соответствии с параграфом 1, и если такие требования имеются, то какое процентное соотношение применяется. ESMA обязана публиковать данную информацию на своем сайте.

---

<*> Англ. — European Supervisory Authority (European Securities and Markets Authority) (ESMA) — прим. перевод.

<**> Регламент (ЕС) 1095/2010 Европейского Парламента и Совета ЕС от 24 ноября 2010 г., учреждающий Европейский надзорный орган (Европейский орган по ценным бумагам и рынкам), изменяющий Решение 716/2009/ЕС и отменяющий Решение 2009/77/ЕС Европейской Комиссии (ОЖ № L 331, 15.12.2010 г., стр. 84).

8. Европейской Комиссии должны быть предоставлены необходимые полномочия для принятия имплементационных актов, устанавливающих минимальные требования к передаче информации, указанной в параграфе 2, касающиеся формата передаваемой информации, в том числе в отношении надежности и взаимной совместимости данных требований, а также по установлению предельных сроков, которые необходимо соблюдать. Указанные имплементационные акты должны быть приняты до 10 сентября 2018 г. в соответствии с процедурой проверки, указанной в Статье 14a(2).

1. Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы посредники были обязаны незамедлительно передавать от компании акционеру или третьему лицу, назначенному акционером, следующую информацию:

(a) информацию, которую компании обязаны передавать акционеру, необходимую ему для осуществления прав, прилагаемых к принадлежащим ему акциям, и которая предназначена для всех акционеров, владеющих акциями данного класса; или

(b) в тех случаях, когда информация, указанная в пункте (a), доступна для акционеров на веб-сайте компании, уведомление с указанием, где на веб-сайте можно найти данную информацию.

2. Государства-члены ЕС обязаны требовать от компаний своевременно и в установленном порядке предоставлять посредникам информацию, указанную в пункте (a) параграфа 1, или уведомление, указанное в пункте (b) указанного параграфа.

3. При этом государства-члены ЕС не будут требовать, чтобы информация, указанная в пункте (a) параграфа 1, или уведомление, указанное в пункте (b) указанного параграфа, передавались или предоставлялись в соответствии с параграфами 1 и 2, в тех случаях, когда компании направляют данную информацию или уведомление всем акционерам или третьему лицу, назначенному акционером, напрямую.

4. Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы в соответствии с указаниями, полученными от акционеров, посредники были обязаны незамедлительно передавать компании информацию, полученную от акционеров в отношении осуществления прав, прилагаемых к их акциям.

5. В тех случаях, когда в цепочке посредников имеется более одного посредника, информация, указанная в параграфах 1 и 4, должна незамедлительно распространяться среди посредников, за исключением случаев, когда данная информация может быть передана посредником компании или акционеру, или третьему лицу, назначенному акционером, напрямую.

6. Европейская Комиссия должна обладать необходимыми полномочиями для принятия имплементационных актов, устанавливающих минимальные требования к передаче информации, указанной в параграфах 1 - 5 настоящей Статьи, в отношении видов и формата передаваемой информации, в том числе в отношении надежности и совместимости данных требований, а также по установлению предельных сроков, которые необходимо соблюдать. Данные имплементационные акты должны быть приняты до 10 сентября 2018 г. в соответствии с процедурой проверки, указанной в Статье 14a(2).

1. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы посредники оказывали содействие акционерам в осуществлении их прав, включая право принимать участие в общих собраниях и голосовать на них, включая по крайней мере следующее:

(a) посредник принимает необходимые меры для того, чтобы акционер или третье лицо, назначенное акционером, имели возможность самостоятельного осуществления своих прав;

(b) посредник осуществляет права, прилагаемые к акциям, на основании однозначно предоставленных полномочий и указаний акционера, а также от имени и в пользу акционера.

2. Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы в случае проведения голосования с помощью электронных средств коммуникации проголосовавшему лицу было направлено подтверждение результатов голосования в электронной форме.

Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы после проведения общего собрания акционер или третье лицо, назначенное акционером, имели возможность получить по своему запросу по крайней мере подтверждение того, что отданные ими голоса были должным образом учтены и подсчитаны компанией, за исключением случаев, когда у данных лиц уже имеется такая информация. Государства-члены ЕС могут установить предельные сроки для направления запроса о получении указанного подтверждения. Данный предельный срок не может превышать трех месяцев со дня проведения голосования.

В случае получения посредником подтверждения, как указано в первом или во втором подпараграфах, он должен незамедлительно передать его акционеру или третьему лицу, назначенному акционером. В тех случаях, когда в цепочке посредников имеется более одного посредника, подтверждение должно быть распространено среди посредников незамедлительно, за исключением случаев, когда такое подтверждение может быть передано акционеру или третьему лицу, назначенному акционером, напрямую.

3. Европейская Комиссия должна обладать необходимыми полномочиями для принятия имплементационных актов, устанавливающих минимальные требования к оказанию содействия осуществлению прав акционеров, указанных в параграфах 1 и 2 настоящей Статьи, в отношении видов оказываемого содействия через цепочку посредников, формата электронного подтверждения получения голосов, формата для передачи подтверждения того, что такие голоса были должным образом учтены и подсчитаны, в том числе в отношении надежности и совместимости данных требований, а также по установлению предельных сроков, которые необходимо соблюдать. Данные имплементационные акты должны быть приняты до 10 сентября 2018 г. в соответствии с процедурой проверки, указанной в Статье 14a(2).

1. Государства-члены ЕС должны требовать от посредников публичного раскрытия информации о любом причитающемся вознаграждении за услуги, оказанные в соответствии с настоящей Главой, по каждой услуге отдельно.

2. Государства-члены ЕС должны обеспечить, чтобы любые платежи, взимаемые посредником с акционеров, компаний или других посредников, носили недискриминационный характер и были соразмерными фактической стоимости оказанных услуг. Любые расхождения между причитающимися к оплате суммами, возникающие в зависимости от осуществления прав акционеров внутри страны или на трансграничном уровне, могут быть разрешены, только если для этого имеются надлежащие основания, а также только в том случае, если они отражают различия между фактической стоимостью оказания услуг.

3. Государства-члены ЕС могут запретить посредникам взимать оплату за оказание услуг, предусмотренных настоящей Главой.

Настоящая Глава будет также применяться при оказании услуг, указанных в Статье 1(5), к посредникам, не имеющим на территории Союза местонахождения и головного офиса.

1. Компетентные органы обязаны сообщать Европейской Комиссии о существенных практических трудностях, возникающих при исполнении положений настоящей Главы, либо о несоблюдении посредниками Союза или посредниками из третьих стран положений настоящей Главы.

2. Европейская Комиссия в тесном сотрудничестве с ESMA и Европейским надзорным органом (Европейским банковским органом <*>), учрежденным Регламентом (ЕС) 1093/2010 Европейского Парламента и Совета ЕС <**>, должна представить Европейскому Парламенту и Совету ЕС отчет о ходе имплементации настоящей Главы, в том числе об ее эффективности, трудностях в практическом применении и исполнении с учетом соответствующих тенденций развития рынка на уровне Союза и на международном уровне. Данный отчет также должен включать в себя вопросы целесообразности сферы применения настоящей Главы в отношении посредников из третьих стран. Европейская Комиссия обязана опубликовать данный отчет до 10 июня 2023 г.

---

<*> Англ. — European Banking Authority (EBA) — прим. перевод.

<**> Регламент (ЕС) 1093/2010 Европейского Парламента и Совета ЕС от 24 ноября 2010 г., учреждающий Европейский надзорный орган (Европейский банковский орган), изменяющий Решение 716/2009/ЕС и отменяющий Решение 2009/78/ЕС Европейской Комиссии (ОЖ № L 331, 15.12.2010 г., стр. 12).

1. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы институциональные инвесторы и управляющие активами соблюдали требования, установленные в пунктах (a) и (b), либо публично представляли ясные и обоснованные объяснения, почему они решили не соблюдать одно или более из данных требований.

(a) Институциональные инвесторы и управляющие активами обязаны разработать и донести до сведения общественности информацию о политике взаимодействия, описывающую то, каким образом они интегрируют в свою инвестиционную стратегию порядок участия акционеров в управлении компанией. Данная политика должна включать в себя описание того, каким образом ими ведется мониторинг по отдельным вопросам деятельности компаний, которые являются объектом инвестиций, в том числе должна быть описана стратегия, финансовые и нефинансовые результаты деятельности, а также риски, структура капитала, влияние на социальную и окружающую среду, влияние на корпоративное управление, каким образом ведется диалог с компаниями, которые являются объектом инвестиций, каким образом осуществляются права голоса, а также иные права, прилагаемые к акциям, как осуществляется сотрудничество с другими акционерами, каким образом до сведения соответствующих акционеров компаний, являющихся объектом инвестиций, доносится информация о фактических и потенциальных конфликтах интересов в связи с назначением данных лиц для выполнения поручений.

(b) Институциональные инвесторы и управляющие активами обязаны на ежегодной основе доводить до сведения общественности информацию о том, каким образом ими реализуется политика взаимодействия, в том числе общее описание своего поведения при осуществлении голосования, пояснения в отношении наиболее значимых из поданных ими голосов и сведения об использовании услуг представителей по голосованию. Они обязаны публично раскрывать информацию о том, каким образом они подавали свои голоса на общих собраниях компаний, чьими акциями они владеют. При таком раскрытии информации допускается исключение информации о поданных голосах, если это не имело важного значения по причине малозначительности самого вопроса, являвшегося предметом голосования, и незначительного размера доли владения в данной компании.

2. Информация, указанная в параграфе 1, должна предоставляться на безвозмездной основе на веб-сайте институциональных инвесторов и управляющих активами. Государства-члены ЕС могут предусмотреть, чтобы информация публиковалась на безвозмездной основе с помощью других средств, являющихся легкодоступными через Интернет.

При реализации управляющим активами политики взаимодействия, включая осуществление голосования от имени институционального инвестора, институциональный инвестор должен сделать ссылку о том, в каких случаях управляющим активами была опубликована соответствующая информация о голосовании.

3. Правила о конфликте интересов, применяемые к институциональным инвесторам и управляющим активами, включая предусмотренные Статьей 14 Директивы 2011/61/ЕС, пунктом (b) Статьи 12(1) и пунктом (d) Статьи 14(1) Директивы 2009/65/ЕС, а также соответствующие имплементационные правила и Статья 23 Директивы 2014/65/ЕС будут также применяться в отношении мероприятий, осуществляемых в рамках взаимодействия.

1. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы институциональные инвесторы публично раскрывали информацию о том, каким образом основные элементы их долевой инвестиционной стратегии согласуются с профилем и сроками действия их обязательств, в частности, долгосрочных обязательств, и каким образом данная стратегия вносит свой вклад в среднесрочную и долгосрочную производительность принадлежащих инвесторам активов.

2. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы в тех случаях, когда управляющий активами осуществляет инвестиции от лица институционального инвестора на дискреционной основе, действуя от имени различных клиентов и через предприятия коллективного инвестирования, институциональный инвестор должен публично раскрывать следующую информацию, касающуюся его договоренностей с управляющим активами:

(a) каким образом договоренности с управляющим активами способствуют мотивации управляющего активами согласовывать свою инвестиционную стратегию и решения с профилем и сроками действия обязательств институционального инвестора, в частности, долгосрочных обязательств;

(b) каким образом договоренности с управляющим активами способствуют мотивации управляющего активами принимать инвестиционные решения, основанные на оценке среднесрочных и долгосрочных финансовых и нефинансовых показателей деятельности компании, являющейся объектом инвестиций, и осуществлять взаимодействие с компаниями, являющимися объектом инвестиций, направленное на улучшение их среднесрочных и долгосрочных показателей;

(c) каким образом методы и горизонт оценки деятельности управляющего активами, а также вознаграждение, выплачиваемое управляющему активами за оказание услуг по управлению активами, являются соразмерными профилю и срокам действия обязательств институциональных инвесторов, в частности, долгосрочных обязательств, и учитывают абсолютную долгосрочную производительность;

(d) каким образом институциональный инвестор осуществляет мониторинг расходов, понесенных управляющим активами, связанных с оборачиваемостью портфеля инвестиций, и каким образом он определяет и осуществляет мониторинг планируемой оборачиваемости портфеля инвестиций или темпы оборота;

(e) срок действия договоренностей с управляющим активами.

В случае если договоренности с управляющим активами не содержат один и более из вышеуказанных элементов, институциональные инвесторы должны будут представить ясное и обоснованное объяснение, почему это произошло.

3. Информация, указанная в параграфах 1 и 2 настоящей Статьи, должна находиться в доступе на веб-сайте институционального инвестора на безвозмездной основе и подлежать ежегодному обновлению, за исключением случаев, когда в указанной информации не происходило никаких существенных изменений. Государства-члены ЕС могут предусмотреть, чтобы данная информация быть доступной на безвозмездной основе с помощью других средств, являющихся легкодоступными через Интернет.

Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы институциональным инвесторам, чья деятельность регулируется Директивой 2009/138/ЕС, было разрешено включать данную информацию в свой отчет о состоятельности и финансовом положении, указанный в Статье 51 указанной Директивы.

1. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы управляющие активами на ежегодной основе раскрывали перед институциональными инвесторами, с которыми у них имеются указанные в Статье 3h договоренности, информацию, каким образом их инвестиционная стратегия и ее реализация сочетаются с данными договоренностям и вносят свой вклад в среднесрочную и долгосрочную производительность активов, принадлежащих институциональным инвесторам или фонду. Такое раскрытие информации должно включать в себя отчет о ключевых среднесрочных и долгосрочных рисках, связанных с вложенными инвестициями, сведения о составе инвестиционного портфеля, об оборачиваемости портфеля, а также расходах, связанных с оборачиваемостью портфеля, об использовании услуг представителей по голосованию для целей ведения деятельности, связанной с управлением делами компании, и о политике предоставления ссуд ценными бумагами, и, если это применимо, каким образом это применимо к деятельности управляющих по управлению делами компании, в частности, во время проведения общего собрания компании, являющейся объектом инвестиций. Такое раскрытие информации также должно включать в себя информацию о том, принимались ли ими инвестиционные решения, и если да, то каким образом, основываясь на оценке среднесрочных и долгосрочных показателей деятельности компании, являющейся объектом инвестиций, включая нефинансовые показатели, принимались такие решения. Также необходимо указать, имели ли место, и если да, то какого рода, конфликты интересов в связи с ведением деятельности по управлению делами компании и каким образом управляющий активами решал данный вопрос.

2. Государства-члены ЕС могут предусмотреть, чтобы информация, указанная в параграфе 1, подлежала раскрытию вместе с годовой отчетностью, указанной в Статье 68 Директивы 2009/65/ЕС, или Статье 22 Директивы 2011/61/ЕС, или вместе с периодическими сообщениями, указанными в Статье 25(6) Директивы 2014/65/ЕС.

В тех случаях, когда информация, подлежащая раскрытию в соответствии с параграфом 1, уже является общедоступной, от управляющего активами не требуется предоставлять данную информацию институциональным инвесторам специальным образом.

3. В тех случаях, когда управляющий активами осуществляет управление активами не на дискреционной основе, действуя от имени различных клиентов, государства-члены ЕС вправе требовать, чтобы информация, подлежащая раскрытию в соответствии с параграфом 1, предоставлялась также и другим инвесторам, входящим в один и тот же фонд, по крайней мере по запросу.

1. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы представители по голосованию делали публичную ссылку на применяемый ими кодекс поведения и отчитывались о применении данного кодекса поведения.

В тех случаях, когда представителями по голосованию кодекс поведения не применяется, они обязаны представить этому ясное и обоснованное объяснение. В тех случаях, когда представители по голосованию применяют кодекс поведения, но делают отступления от любой из его рекомендаций, они обязаны объявить, от каких частей ими было сделано отступление, представить этому объяснения и, если это целесообразно, указать, какие альтернативные меры были приняты ими в этой связи.

Информация, указанная в настоящем параграфе, должна находиться в публичном доступе на безвозмездной основе на веб-сайтах представителей по голосованию и должна подлежать ежегодному обновлению.

2. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы в целях надлежащего информирования своих клиентов в отношении правильности и добросовестности ведущейся ими деятельности, представители по голосованию на ежегодной основе публично раскрывали по крайней мере следующую информацию, касающуюся подготовки их аналитических отчетов, а также предоставляемых консультаций и рекомендаций по вопросам голосования:

(a) основные черты применяемых ими методологий и моделей;

(b) главные источники используемой ими информации;

(c) принятые у представителей по голосованию внутренние процедуры, направленные на обеспечение качества проведения анализа, консультирования и предоставления рекомендаций по вопросам голосования, а также сведения о профессиональной квалификации привлеченного к работе персонала;

(d) в случае осуществления деятельности на национальном рынке — сведения о том, каким образом осуществляется данная деятельность, а также правовые, регулятивные и специфические корпоративные особенности, которые принимаются во внимание;

(e) основные черты политики проведения голосования, применяемой представителями по голосованию в отношении каждого рынка;

(f) находятся ли данные представителей по голосованию в диалоге с компаниями, являющимися объектом их анализа, консультаций или рекомендаций по вопросам голосования, а также с крупными акционерами и иными группами заинтересованных лиц компании, и если да, то в какой степени, и какой характер носит данный диалог;

(g) сведения о политике в отношении предотвращения потенциальных конфликтов интересов и управления ими.

Информация, указанная в настоящем параграфе, должна находиться в публичном доступе на веб-сайтах представителей по голосованию и должна оставаться доступной на безвозмездной основе не менее трех лет со дня публикации. Не требуется специально разглашать данную информацию, если в результате разглашения информации, предусмотренной в параграфе 1, она уже является доступной.

3. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы представители по голосованию идентифицировали и незамедлительно раскрывали перед своими клиентами информацию о любых действительных или потенциальных конфликтах интересов или деловых отношениях, которые могут оказать влияние на результаты проводимого ими анализа, характер предоставляемых консультаций или рекомендаций по вопросам голосования, а также на действия, предпринимаемые ими для устранения, смягчения действительных или потенциальных конфликтов интересов или управления ими.

4. Настоящая Статья также применяется к представителям по голосованию, которые не имеют на территории Союза местонахождения или головного офиса и ведут свою деятельность, используя место ведения деятельности, расположенное на территории Союза.

1. Европейская Комиссия обязана представить Европейскому Парламенту и Совету ЕС отчет об имплементации Статей 3g, 3h и 3i, включающий оценку необходимости в установлении для управляющих активами требования публичного раскрытия определенной информации в соответствии со Статьей 3i с учетом соответствующих тенденций развития рынка на уровне Союза и на международном уровне. Данный отчет должен также охватывать вопросы целесообразности области применения настоящей Главы в отношении посредников из третьих стран. Данный отчет должен быть опубликован до 10 июня 2022 г. и, если это целесообразно, также должен сопровождаться законодательными предложениями.

2. Европейская Комиссия, действуя в тесном сотрудничестве с ESMA, обязана представить Европейскому Парламенту и Совету ЕС отчет об имплементации Статьи 3j, в том числе в отношении целесообразности ее сферы применения и эффективности, а также оценку необходимости в установлении для управляющих активами нормативных требований с учетом соответствующих тенденций развития рынка на уровне Союза и на международном уровне. Данный отчет должен быть опубликован до 10 июня 2023 г. и, если это целесообразно, также должен сопровождаться законодательными предложениями.