Шестая директива № 82/891/ЕЭС Совета Европейских сообществ

«На основании пункта „g“ параграфа 3 статьи 54 Договора о разделениях акционерных обществ» [рус., англ.]

(Принята в г. Брюсселе 17.12.1982)

СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКИХ СООБЩЕСТВ

ШЕСТАЯ ДИРЕКТИВА № 82/891/ЕЭС СОВЕТА НА ОСНОВАНИИ ПУНКТА «G» ПАРАГРАФА 3 СТАТЬИ 54 ДОГОВОРА О РАЗДЕЛЕНИЯХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ <**>

(Брюссель, 17 декабря 1982 года)

---

<*> Перевод к.ю.н. Четверикова А.О.

<**> Journal officiel des Communautés europénnes L 378 du 31.12.1982, p. 47, с изменениями на 1 сентября 2006 г. Перевод и примечания Четверикова А.О.

Совет Европейских сообществ <*>,

---

<*> Ныне Совет Европейского Союза. — Прим. перев.

Руководствуясь Договором об учреждении Европейского экономического сообщества и, в частности, пунктом «g» параграфа 3 его статьи 54 <*>,

---

<*> Указанные в настоящей Директиве номера статей Договора об учреждении Европейского экономического сообщества 1957 г. (современное название — «Договор об учреждении Европейского сообщества») изменены Амстердамским договором 1997 г. Новые номера статей и таблицу соответствия см.: Право Европейского Союза: документы и комментарии / под ред. Кашкина С.Ю. М.: Терра, 1999. С. 629 — 633. — Прим. перев.

На основании предложения Комиссии <*>,

---

<*> JO C 89 du 14.7.1970, p. 20. — Прим. оригинала.

С учетом заключения Ассамблеи <*>,

---

<*> JO C 129 du 11.12.1972, p. 50 и JO C 95 du 28.4.1975, p. 12. — Прим. оригинала. Ассамблея — первоначальное наименование Европейского парламента. — Прим. перев.

С учетом заключения Экономического и социального комитета <*>,

---

<*> JO C 88 du 6.9.1971, p. 18. — Прим. оригинала.

Принимая во внимание, что координация, предусмотренная пунктом «g» параграфа 3 статьи 54 и Общей программой по отмене ограничений на свободу учреждения <*>, была начата Директивой 68/151/ЕЭС <**>;

---

<*> JO 2 du 15.1.1962, p. 36/62. — Прим. оригинала.

<**> JO L 65 du 14.3.1968, p. 8. — Прим. оригинала.

Принимая во внимание, что эта координация была продолжена Директивой 77/91/ЕЭС <*> применительно к учреждению акционерных обществ, а также поддержанию и изменениям их капитала, Директивой 78/660/ЕЭС <**> применительно к ежегодной бухгалтерской отчетности некоторых форм хозяйственных обществ и Директивой 78/855/ЕЭС <***> применительно к слияниям акционерных обществ;

---

<*> JO L 26 du 31.1.1977, p. 1. — Прим. оригинала.

<**> JO L 222 du 14.8.1978, p. 11. — Прим. оригинала.

<***> JO L 295 du 20.10.1978, p. 36. — Прим. оригинала.

Принимая во внимание, что Директива 78/855/ЕЭС урегулировала только вопрос о слияниях акционерных обществ и некоторых приравниваемых к ним операциях; что, в то же время, предложение Комиссии в равной мере касается операции разделения; что Ассамблея и Экономический и социальный комитет также высказались в поддержку урегулирования данной операции;

Принимая во внимание, что ввиду сходств, имеющихся между операциями слияния и разделения, риска уклонения от гарантий, предоставленных Директивой 78/855/ЕЭС в отношении слияний, можно избежать лишь в том случае, если будет предусмотрена эквивалентная защита в случае разделения;

Принимая во внимание, что защита интересов участников обществ и третьих лиц требует координации законодательств государств-членов о разделениях акционерных обществ, если государства-члены разрешают такую операцию;

Принимая во внимание, что в рамках этой координации особенно важно обеспечить адекватное и как можно более объективное информирование акционеров обществ, участвующих в разделении, и гарантировать надлежащую защиту их прав;

Принимая во внимание, что защита прав работников в случае смены собственника предприятий, учреждений или частей учреждений в настоящее время организована Директивой 77/187/ЕЭС <*>;

---

<*> JO L 61 du 5.3.1977, p. 26. — Прим. оригинала. Упомянутая Директива отменена. Вместо нее принята новая Директива с аналогичным названием: «Директива 2001/23/ЕС Совета от 12 марта 2001 г. о сохранении прав работников в случае смены собственника предприятий, учреждений или частей предприятий или учреждений» (JO L 82 du 22.3.2001, p. 16). — Прим. перев.

Принимая во внимание, что кредиторы (владельцы облигаций или другие кредиторы) и держатели иных ценных бумаг обществ, участвующих в разделении, нуждаются в защите для того, чтобы осуществление разделения не нанесло им ущерба;

Принимая во внимание, что обеспеченное Директивой 68/151/ЕЭС обнародование информации должно быть распространено на операции, связанные с разделением, — с тем, чтобы о них в достаточной мере были проинформированы третьи лица;

Принимая во внимание, что необходимо распространить действие гарантий, обеспечиваемых для участников обществ и третьих лиц в рамках процедуры разделения, на некоторые юридические операции, которые в существенных аспектах аналогичны по своим признакам разделению, — с тем, чтобы не допустить уклонения от этой защиты;

Принимая во внимание, что с целью обеспечить правовую безопасность в отношениях обществ, участвующих в разделении, друг с другом и с третьими лицами, а также в отношениях между акционерами, надлежит ограничить случаи недействительности и установить, с одной стороны, принцип исправления недостатков всякий раз, когда такое исправление возможно, и, с другой стороны, краткий срок для предъявления требований о признании разделения недействительным,

принял настоящую Директиву: