Республика Кипр. Закон, объединяющий и вносящий поправки в Закон о компаниях. Глава 113

(Вместе с <Формами лицензии на право владения недвижимым имуществом, заявлений, подаваемых вместо проспекта эмиссии регистратору частной компанией при смене организационно-правовой формы на компанию открытого типа, которая не выпускает проспект эмиссии либо не будет осуществлять распределения по выпущенному проспекту, публикуемых банковскими и страховыми компаниями, а также депозитными, паевыми обществами и обществами взаимопомощи>, «Сведениями и заключениями, которые необходимо включить...», «Содержанием и формой годового отчета компании, имеющей акционерный капитал», <Положениями, указанными в статье 373, которые не применяются в случае ликвидации под надзором Суда и об отчетах о платежах в пользу государственных органов>)

(Принят 16.02.1951)

(с изм. и доп. от 16.12.2022)

Краткое наименование

1. Настоящий Закон может называться Законом о компаниях.

Толкование

2.(1) В настоящем Законе, если из контекста не следует иное, нижеприведенные слова и выражения будут иметь следующие значения:

«агент» не включает консультанта какого-либо лица по юридическим вопросам при исполнении обязанностей такого консультанта по юридическим вопросам;

«акция» означает акцию акционерного капитала компании и включает в себя также доли участия в компании, за исключением тех случаев, когда проводится или подразумевается разграничение между долями участия и акциями;

«аудит» означает аудит согласно положениям статьи 156;

«аудитор» означает лицо, назначенное аудитором согласно положениям статей 155 - 155F;

«вкладчик» имеет значение согласно статье 205;

«время открытия подписных листов» имеет значение согласно пункту (1) статьи 50;

«выпущенный для широкой публики» означает, в отношении проспекта эмиссии, выпущенный для круга лиц, не являющихся существующими участниками или держателями долговых обязательств компании;

«годовой отчет» означает отчет, который должен быть предоставлен в соответствии со статьей 118 (для компаний с акционерным капиталом) или 119 (для компаний, не имеющих акционерного капитала);

«государство-член» означает государство, являющееся членом Европейского Союза;

«группа компаний» означает группу компаний, состоящую из холдинговой компании и ее дочерней компании или компаний;

«дата закрытия реестра» означает дату, наступающую не ранее, чем за два рабочих дня до общего собрания, к которому она относится;

«Директива 2004/25/ЕС» означает Директиву Европейского Парламента и Совета ЕС 2004/25/ЕС от 21 апреля 2004 года о предложениях о поглощении;

«Директива 2004/39/ЕС» означает Директиву 2004/39/ЕС Европейской комиссии и Совета от 21 апреля 2004 года о рынках финансовых инструментов, об изменении директив 85/611/ЕЭС и 93/6/ЕЭС Совета и директивы 2000/12/ЕС Европейской комиссии и Совета и об аннулировании директивы 93/22/ЕЭС Совета;

«Директива 2013/34/ЕС» означает Директиву 2013/34/ЕС Европейской комиссии и Совета от 26 июня 2013 года о годовой финансовой отчетности, консолидированной финансовой отчетности и соответствующих отчетах предприятий по определенной форме, об изменении директивы 2006/43/ЕС Европейской комиссии и Совета и аннулировании директив 78/660/ЕЭС и 83/349/ЕЭС Комиссии, с поправками;

«Директива 2006/43/ЕС» означает Директиву 2006/43/ЕС Европейской комиссии и Совета от 17 мая 2006 года об обязательных аудиторских проверках годовой и консолидированной отчетности, об изменении директив 78/660/ЕЭС и 83/349/ЕЭС Совета и аннулировании директивы 84/253/ЕЭС Совета, с поправками;

«директор» означает любое лицо, занимающее пост директора, вне зависимости от названия его должности;

«добровольная ликвидация по инициативе кредиторов» имеет значение согласно пункту (4) статьи 266;

«документ» включает повестки, уведомления, предписания и другие процессуальные документы, а также реестры;

«долговое обязательство» включает долговые акции, облигации и другие ценные бумаги, как составляющие залог активов компании, так и нет;

«Долг перед Республикой или местными органами власти» означает:

(a) финансовое обязательство должника, возникшее в связи с налогами, пошлинами или иными сборами аналогичного характера или правами, по которым должна быть осуществлена оплата в Республике;

(b) сумму, подлежащую оплате должником в соответствии с положениями муниципального закона и постановлений, вынесенных на основании такого закона;

(c) сумму, подлежащую оплате должником в соответствии с положениями закона об общинах и постановлений, вынесенных на основании такого закона;

«добровольная ликвидация по инициативе участников» имеет значение согласно пункту (4) статьи 266;

«должностное лицо» означает, по отношению к компании, директора, управляющего или секретаря;

«дочерняя компания» означает дочернюю компанию в соответствии с определением, данным в статье 148;

«ЕК» означает Европейскую компанию открытого типа с ограниченной ответственностью (или Societas Europaea), которая была или будет зарегистрирована в Республике. Значение этого термина определено в статье 1 Постановления Совета (ЕС) No. 2157/2001 от 8 октября 2001 года Об уставе Европейской компании;

«задолженность финансово-кредитной организации» означает сумму, которая является задолженностью на основании изначально заключенного договора о предоставлении любой финансово-кредитной льготы со стороны кредитной организации и включает договорные и штрафные проценты, которые не могут превышать 2% (двух процентов) от суммы просроченных выплат, без учета при расчете штрафных процентов уже внесенных компанией платежей;

«зарубежный реестр» имеет значение согласно пункту (1) статьи 114;

«Зарубежный рынок» означает многостороннюю систему, управляемую или контролируемую администратором рынка, с помощью которой возможно сближение различных интересов третьих лиц по покупке и/или продаже финансовых инструментов в рамках названной системы в соответствии с правилами такой системы, по которым не допустимо осуществление никаких дискреционных действий, и в результате действия которой будет заключено соответствующее соглашение, а финансовый инструмент будет включен в листинг в целях торговли согласно правилам названного рынка и/или системы, и которая находится в Республике Кипр;

«эксперт» означает эксперта, назначенного в соответствии со статьей 202A;

«книги бухгалтерского учета и документы» и «книги бухгалтерского учета или документы» включают отчетность, письменные соглашения и письменную документацию;

«компания» означает компанию, учрежденную и зарегистрированную в соответствии с настоящим Законом, или уже существующую компанию;

«компания с ответственностью, ограниченной гарантией» и «компания с ответственностью, ограниченной акциями» имеют значения согласно пункту (2) статьи 3;

«компания, включенная в листинг регулируемого рынка» означает компанию, зарегистрированный адрес которой находится на Кипре, а акции которой включены, в целях осуществления торговых операций с ними, в листинг регулируемого рынка, расположенного или управляемого на территории государства-члена, и не включает:

(a) предприятия коллективного инвестирования в значении статьи 8 Закона о регулировании структуры, организации и деятельности предприятий открытого типа для коллективного инвестирования в обращающиеся ценные бумаги и связанных вопросов; и

(b) предприятия, единственной целью которых является коллективное инвестирование в обращающиеся ценные бумаги капитала, привлеченного от широкой публики, и которые действуют по принципу распределения рисков, без намерения взять на себя правовой или управленческий контроль над эмитентами, в которые они осуществляют инвестиции, при условии, что такие предприятия коллективного инвестирования будут одобрены и будут находиться под надзором компетентных органов, а также что у них будут депозитарии, исполняющие права, равные предписанным Законом о регулировании структуры, организации и деятельности предприятий открытого типа для коллективного инвестирования в обращающиеся ценные бумаги и связанных вопросов;

«компания (или компании) государства-члена Евросоюза (ЕС)» означает компанию одной из следующих организационно-правовых форм:

(i) для Германии:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

(ii) для Бельгии:

la société anonyme/de naamloze vennootschap, la société en commandite par actions/de commanditaire vennootschap op aandelen, la société de personnes \text{а} responsabilité limitée /de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

(iii) для Дании:

akteiselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;

(iv) для Франции:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société \text{а} responsabilité limitée , la société par actions simplifiee;

(v) для Ирландии:

public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

(vi) для Италии:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;

(vii) для Люксембурга:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société \text{а} responsabilité limitée ;

(viii) для Нидерландов:

de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

(xi) для Соединенного Королевства:

public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by shares or by guarantee;

(x) для Греции:

\text{ή} \alpha\nu\text{ώ}\nu\upsilon\mu\eta \epsilon\tau\alpha\iota\rho\text{ί}\alpha , \text{ή} \epsilon\tau\alpha\iota\rho\text{ί}\alpha \pi\epsilon\rho\iota o\rho\iota\sigma\mu\text{έ}\nu\eta\varsigma \epsilon\upsilon\theta\text{ύ}\nu\eta\varsigma , \text{ή} \epsilon\tau\epsilon\rho o\rho\rho\upsilon\theta\mu\eta \kappa\alpha\tau\text{ά} \mu\epsilon\tau o\chi\text{έ}\varsigma \epsilon\tau\alpha\iota\rho\text{ί}\alpha ;

(xi) для Испании:

la sociedad anónima , la sociedad commanditaria por acciones, la sociedad de responsibilidad limitada;

(xii) для Португалии:

a sociedade anónima , de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por accoes, a sociedad por quotas de responsibilidada limitada;

(xiii) для Австрии:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

(xiv) для Финляндии:

yksityinen osakeyhtiö /privat aktienbolag, julkinen osakeyhtiö /publikt aktiebolag;

(xv) для Швеции:

aktiebolag;

(xvi) для Чешской Республики:

spoleènost rucením omezenym, acciová spoleènost ;

(xvii) для Эстонии:

aktsiaselts, osaühing ;

(xviii) для Латвии:

akciju sabiedrîba , sabiedrîba ar ierobezotu atbildîbu ;

(xix) для Литвы:

akcinés bendrovés , uzdarosios akcinés bendrovés ;

(xx) для Венгрии:

Nyilvánosan mukodo reszvenytársaság ;

(xxi) для Мальты:

kumpanija pubblika/public limited liability company, kumpanija private/private limited liability company, socjeta in akkomandita bil-kapital maqsumfazzjonijiet/partnership en commandite with the capital divided into shares;

(xxii) для Польши:

spótka akcyjna, spótka organiczon odpowieddzialnjscisi, spótka komandytowo-akcyjna;

(xxiii) для Словении:

delniška družba , družba omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba ;

(xxiv) для Словакии:

akciová spolocnost', spolocnost's rucením obmedzenym;

(xxv) для Болгарии:

акционерно дружество; дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;

(xxvi) для Румынии:

societate pe actiuni, societate cu raspundere limitata, societate in comandita pe actiuni;

(xxvii) для Хорватии:

dionièko društvo , društvo s organièenom odgovornošæu ;

«недвижимое имущество» включает:

(a) земельную собственность;

(b) здания и другие сооружения, структуры или элементы, прочно связанные с каким-либо земельным участком, зданием или другой постройкой или сооружением;

(c) деревья, виноградные лозы и любую другую растительность, посаженную или растущую на каком-либо земельном участке, любые ее плоды до того, как они будут отделены;

(d) источники, колодцы, воду и любые водные угодья, находящиеся во владении совместно с земельными угодьями или отдельно от них;

(e) привилегии, сервитуты и другие права и преимущества любого рода, относящиеся к земельному участку, зданию или другой постройке или сооружению или считающиеся относящимися к таковым;

(f) неотделимую долю в любом вышеуказанном имуществе;

«компания открытого типа» означает компанию, не являющуюся частной компанией;

«консолидированная нефинансовая отчетность» имеет значение согласно положениям подпункта (c) пункта (1) статьи 151B;

«Международные стандарты финансовой отчетности» означает международные стандарты бухгалтерского учета (МСБУ) и международные стандарты финансовой отчетности (МСФО), а также соответствующую документацию, действующую на тот или иной момент и издаваемую под общим надзором Совета по МСФО (СМСФО), в редакции, утвержденной Европейским Союзом согласно положениям Регламента (ЕС) No 1606/2002 Европейского Парламента и Совета от 19 июля 2002 года о применении международных стандартов финансовой отчетности;

«Международный стандарт обзорных проверок» означает Международный стандарт 2400 «Задания по обзорным проверкам финансовой отчетности прошедших периодов», выпущенный Международной федерацией бухгалтеров (IFAC) через Совет по международным стандартам аудита и подтверждения достоверности информации (IAASB) (с изменениями и дополнениями);

«минимальная подписка» имеет значение согласно пункту (2) статьи 47;

«Министр» означает министра энергетики, торговли, промышленности и туризма;

«недвижимое» и «движимое» означает имущество недвижимое и движимое, соответственно;

«нефинансовая отчетность» имеет значение согласно подпункту (c) пункта (1) ст. 151A;

«нотариальным порядком» включает заверение удостоверяющим офицером;

«обзорная проверка» означает обзорную проверку в соответствии с Международным стандартом обзорных проверок;

«обнародование» означает представление на общих собраниях компании, отправку документов на основании пункта (2) статьи 152, а также прочтение, объявление, выпуск, рассылку или публикацию;

«обыкновенная печать» включает печать давлением;

«Общепринятые принципы бухгалтерского учета» включают бухгалтерские стандарты, принятые признанными полномочными органами по ценным бумагам, такими как включенные в список членов Международной организации комиссий по ценным бумагам (IOSCO);

«общественно значимые организации» имеет значение, данное в статье 2 Закона об аудиторах и обязательных аудиторских проверках годовой и консолидированной отчетности;

«общие правила» означает общие правила, установленные в соответствии со статьей 333, включая формы;

«обязательное собрание» означает собрание, проводимое в соответствии с требованиями пункта (1) статьи 124;

«обязательные к предоставлению сведения» означает сведения и документы, перечисленные в разделе 365B;

«обязательный отчет» имеет значение согласно пункту (2) статьи 124;

«организованный или регулируемый рынок» означает организованный или регулируемый рынок, как он определен в статье 2 Закона об инвестиционных услугах, инвестиционной деятельности и регулируемых рынках;

«отчет об управлении» имеет значение согласно подпункту (c) пункта (1) ст. 151;

«отчетность» подразумевает финансовую отчетность;

«отчетность группы компаний» имеет значение согласно пункту (1)(b) статьи 142;

«официальное заявление» означает аффидевит или другое заявление, сделанное под присягой, или иное официальное заявление (вместо присяги);

«официальный выходной день» означает день, официально являющийся выходным в соответствии с Законом о выходных и праздничных днях;

«официальный ликвидатор» имеет значение согласно статье 222;

«платформа» означает европейскую централизованную платформу, которая создается на основании п. (1) статьи 4a Директивы Европейского Парламента и Совета 2009/101/ЕС от 16 сентября 2009 года о координации гарантий, которые требуются в государствах-членах от хозяйственных обществ в значении второго пункта ст. 54 Договора для защиты интересов их участников и третьих лиц, с целью сделать эти гарантии эквивалентными, и заключается в централизованном блоке средств информационных технологий, который объединяет услуги, предоставляемые реестрами государств-членов, и предоставляет один общий интерфейс;

«поручитель» означает любое лицо, ответственное по поручительству в связи с долгом компании, для которой был назначен эксперт;

«поручительство» означает договор поручительства в значении Закона о договорах;

«предписанный» означает, в отношении положений настоящего Закона, относящихся к ликвидации компаний, предписанный общими правилами, а в том, что касается других положений настоящего Закона, предписанный постановлениями или указами Совета министров;

«проспект эмиссии» означает любой проспект, извещение, циркуляр, объявление или иное приглашение, содержащее открытое предложение любых акций или долговых обязательств компании для подписки или к продаже;

«Регистратор» означает Официального ликвидатора и Регистратора и включает любое лицо, назначенное Советом министров для осуществления всех или каких-либо полномочий и исполнения всех или каких-либо из обязанностей Регистратора;

«реестр залогов» имеет значение, данному этому термину в статье 93;

«решение об уменьшении акционерного капитала» имеет значение согласно пункту (2) статьи 64;

«решение о добровольной ликвидации» имеет значение согласно пункту (2) статьи 261;

«связанные компании» означает любые две или несколько компаний внутри группы компаний;

«сертификат акции на предъявителя» имеет значение согласно пункту (2) статьи 81;

«система сообщения реестров» означает систему сообщения центральных, коммерческих реестров и реестров компаний, которая создается на основании п. 2 статьи 4a Директивы Европейского Парламента и Совета 2009/101/ЕС от 16 сентября 2009 года о координации гарантий, которые требуются в государствах-членах от хозяйственных обществ в значении второго пункта ст. 54 Договора для защиты интересов их участников и третьих лиц, с целью сделать эти гарантии эквивалентными;

«стандартный формат сообщений» означает электронную форму сообщений, которыми обмениваются системы информационных технологий на соответствующем языке, и которые отсылаются через платформу из каждого реестра государств-членов в соответствующие реестры других государств-членов;

«Суд», если этот термин употребляется по отношению к компании, означает суд, уполномоченный ликвидировать компанию согласно статье 209;

«существующая компания» означает компанию, учрежденную и зарегистрированную в соответствии с Законом о компаниях (с ограниченной ответственностью) или Законом о компаниях (с ответственностью, ограниченной гарантией) от 1949 года;

«Таблица A» означает Таблицу A Первого Приложения;

«уполномоченный представитель» означает любое лицо, удовлетворяющее требованиям Закона о регулировании деятельности компаний, предоставляющих административные услуги, и связанных с этим вопросов от 2012 года, и которое компания заявляет (в соответствии с предписанной формой) в Реестр компаний в качестве лица, надлежащим образом уполномоченного представлять компанию перед Регистратором в целях настоящего Закона;

«Управляющий» также включает конкурсного управляющего в значении, вытекающем из применения положений Части VI;

«устав» означает устав компании, в первоначальной редакции или с изменениями, внесенными путем принятия специального решения, включая (в той мере, в которой они применимы к компании) положения Таблицы A, составленные в соответствии с Законом о компаниях (с ограниченной ответственностью), или Таблицы A Первого Приложения;

«учредительный договор» означает учредительный договор компании в его первоначальной редакции или с изменениями, внесенными в соответствии с каким-либо законодательным актом;

«уникальный идентификатор» означает код/номер, который используется для сообщения между реестрами государств-членов через систему сообщения реестров;

«финансовая отчетность» означает финансовую отчетность согласно статьям 142 и 144;

«финансовый год», по отношению к любому юридическому лицу, означает период, за который на общем собрании компании представляется отчет о прибылях и убытках, вне зависимости от того, совпадает этот период с календарным годом или нет;

«холдинговая компания» означает холдинговую компанию в соответствии с определением, данным в статье 148;

«частная компания» имеет значение согласно пункту (1) статьи 29;

«чистый оборот» означает суммы, полученные от продажи продукции и предоставления услуг за вычетом скидок от продаж, налога на добавленную стоимость и других налогов, непосредственно связанных с оборотом;

«штраф за неисполнение» и «должностное лицо, виновное в неисполнении» имеют значения согласно статье 375;

«электронные средства» означает использование электронного оборудования в целях обработки (включая цифровое сжатие), хранения и передачи данных посредством проводной и радиосвязи, с помощью оптических технологических и иных электромагнитных средств.

(2) В рамках действия положений настоящего Закона оказание каким-либо лицом профессиональных консультационных услуг не подразумевает того, что это лицо дает указания или инструкции, на основании которых будут действовать директора компании.

(3) При упоминании юридического лица или корпорации в настоящем Законе подразумеваются также компании, зарегистрированные за пределами Республики.

(4) Любое положение настоящего Закона, имеющее преимущественное юридическое действие над уставом компании или содержащее его толкование, должно быть, за исключением случаев, предусмотренных Законом, применимо как к действующим на момент вступления в силу настоящего Закона уставам, так и к тем, которые станут действительными впоследствии, и должно быть применимо к учредительному договору так же, как и к уставу.

ЧАСТЬ I. РЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИЙ И СОПУТСТВУЮЩИЕ ВОПРОСЫ

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР КОМПАНИИ

Порядок учреждения компании

3.(1) Любые семь или более лиц, а в случае образования частной компании одно и несколько лиц, собравшихся для осуществления любых законных действий, могут учредить и зарегистрировать компанию с ограниченной ответственностью, подписав учредительный договор компании и во всем остальном следуя требованиям Закона в отношении регистрации компаний.

(2) Такая компания может быть либо:

(a) компанией, в которой, в соответствии с учредительным договором, ответственность участников ограничена суммой, если таковая имеется, неоплаченной по принадлежащим им акциям (в настоящем Законе — «компания с ответственностью, ограниченной акциями»); либо

(b) компанией, в которой, в соответствии с учредительным договором, ответственность участников ограничена суммой, которую участники будут обязаны внести в активы компании в случае прекращения ее деятельности (в настоящем Законе — «компания с ответственностью, ограниченной гарантией»).

Требования к учредительному договору

4.(1) В учредительном договоре каждой компании должны быть указаны:

(a) (i) в отношении частной компании: наименование компании, в конце которого содержатся слова "\lambda\text{ί}\mu\iota\tau\epsilon\delta" или "\lambda\tau\delta" , или, если наименование компании написано латиницей, слово «limited» или «ltd»;

(ii) в отношении компании открытого типа: наименование компании, в конце которого содержатся слова « \delta\eta\mu\text{ό}\sigmaІ\alpha \lambda\text{ί}\mu\iota\tau\epsilon\delta », « \delta\eta\mu\text{ό}\sigmaІ\alpha \epsilon\tau\alpha\iota\rho\epsilon\text{ί}\alpha \lambda\text{ί}\mu\iota\tau\epsilon\delta » или "\delta.\epsilon.\Lambda\tau\delta" , или, если наименование компании написано латиницей, слова «Public Company Limited», «Public Company Ltd.», «Public Co. Ltd.», «P. L. C.», «Public Company Limited» или «Public Company Ltd.»;

(iii) в отношении ЕК: наименование компании вместе с латинскими буквами «SE» в качестве последнего слова наименования.

(b) цели компании.

(1A) Невзирая на положения подпункта (b) пункта (1), в учредительном договоре частной компании с ответственностью, ограниченной акциями, вместо указания конкретных целей может быть сказано, что компания будет вести коммерческую деятельность общего характера, и в таком случае, с учетом положений настоящего пункта, компания будет вправе:

(a) вести любую коммерческую, предпринимательскую или профессиональную деятельность и

(b) заключать договоры, принимать обязательства и предпринимать действия в качестве частного лица, которое, в соответствии с законами Республики, имеет право заключать договоры и сможет заключать договоры, принимать обязательства и предпринимать действия, соответственно.

При этом учредительный договор, указанный в пункте (1A), может содержать дополнительные ограничения или обязательства.

(2) В учредительном договоре как компании с ответственностью, ограниченной акциями, так и компании с ответственностью, ограниченной гарантией, должно быть указано, что ответственность участников ограничена.

(3) Учредительный договор компании с ответственностью, ограниченной гарантией, также должен предусматривать, что каждый участник компании обязуется, в случае ликвидации компании в период, когда он является участником компании, а также в течение одного года после прекращения участия, сделать взнос в размере, не превышающем оговоренного, в активы компании, предназначенные для уплаты долгов и обязательств компании, принятых до прекращения его участия в компании, для урегулирования прав вкладчиков, а также уплаты расходов, затрат и пошлин, связанных с ее ликвидацией.

(4) Для компаний с акционерным капиталом действуют следующие положения:

(a) в учредительном договоре должны быть указаны сумма акционерного капитала и его разделение на акции фиксированной номинальной стоимости;

(b) каждый подписчик учредительного договора должен владеть по крайней мере одной акцией;

(c) каждый подписчик должен поставить свою подпись напротив количества принятых им акций.

(5) Учредительный договор компании открытого типа:

(a) должен включать в себя нормы, регулирующие количество и порядок назначения директоров, которые будут отвечать за управление компанией и представлять ее интересы в отношениях с третьими лицами;

(b) может включать в себя нормы, устанавливающие порядок распределения функций директоров.

4A.(1) Минимальный зарегистрированный капитал компаний открытого типа должен составлять 15 000 фунтов.

(2) Капитал, указанный в пункте (1), должен иметься в наличии на момент направления Регистратору запроса о выдаче свидетельства согласно пункту (4) статьи 104.

Проставление подписи и печати на учредительном договоре

5. Каждый учредительный договор должен быть скреплен подписью каждого подписчика, поставленной в присутствии по крайней мере одного свидетеля, который должен удостоверить подлинность подписи подписчика.

Ограничения по внесению изменений в учредительный договор

6. Компания может вносить изменения в учредительный договор только в случаях, в порядке и в объеме, предписанных настоящим Законом.

Порядок и объем изменения положений учредительного договора, касающихся целей ведения деятельности компании

7.(1) В соответствии с положениями настоящей статьи компания может специальным решением изменить положения учредительного договора, касающиеся целей ведения деятельности компании, в том случае, если эти изменения позволят:

(a) более экономно или эффективно вести деятельность компании; или

(b) осуществить достижение главной цели компании новыми или улучшенными средствами; или

(c) расширить или изменить сферу деятельности компании; или

(d) вести какую-либо деятельность, которая при данных обстоятельствах может быть удобным или выгодным образом совмещена с основной деятельностью компании; или

(e) ограничить или запретить какой-либо вид деятельности, прописанный в учредительном договоре; или

(f) продать или ликвидировать, полностью или частично, обязательства компании; или

(g) осуществить слияние с любой другой компанией или объединением лиц.

(2) Изменения вступают в силу только в том случае, когда соответствующее ходатайство будет удовлетворено Судом.

(3) Прежде чем изменения будут утверждены, Суд должен удостовериться, что

(a) соответствующие уведомления были отправлены всем владельцам долговых обязательств компании и всем лицам, чьи интересы, с точки зрения Суда, будут затронуты такими изменениями; и

(b) от каждого кредитора компании, который, по мнению Суда, имеет право возражать против таких изменений и выражает свое несогласие в порядке, установленном Судом, получено согласие на внесение изменений или подтверждение того, что долг перед кредитором был погашен, прекратил действие или под него было предоставлено соответствующее обеспечение в убедительной для Суда форме.

При этом Суд по особым причинам может освободить от обязанности рассылать подобные уведомления в случае каких-либо определенных лиц.

(4) Суд может отдать распоряжение о полном или частичном утверждении изменений на таких условиях, какие сочтет необходимыми.

(5) Действуя на свое усмотрение, как оговорено в настоящей статье, Суд должен рассмотреть права и интересы всех участников или любого класса участников компании, так же как и права и интересы кредиторов, и может, если сочтет необходимым, отложить заседание в целях достижения соглашения по покупке доли несогласных участников и может давать такие указания и распоряжения, которые сочтет необходимыми для скорейшего принятия или приведения в действие любого такого соглашения.

При условии, что ни одна часть капитала компании не будет израсходована на такую покупку.

(6) Копия распоряжения, подтверждающего изменения в учредительном договоре, вместе с копией измененного учредительного договора должна быть подана в реестр компаний в течение 15 дней с момента выдачи распоряжения. Регистратор должен зарегистрировать поданную таким образом копию и заверить такую запись, а также выдать свидетельство того, что все требования Закона касательно внесения изменений в учредительный договор были выполнены, и впредь таким образом измененный учредительный договор будет считаться учредительным договором компании.

Суд может своим распоряжением в любой момент продлить оговоренный в этой статье срок подачи документов в реестр на такое время, которое сочтет необходимым.

(7) За несвоевременную подачу в реестр компаний документов, оговоренных в настоящей статье, на компанию налагается штраф в размере до 50 фунтов за каждый день просрочки.

УСТАВ КОМПАНИИ

Регулирование деятельности компании

8. Каждая компания с ответственностью, ограниченной акциями, может, и каждая компания с ответственностью, ограниченной гарантией, обязана зарегистрировать вместе с учредительным договором устав, регулирующий деятельность компании и подписанный лицами, подписавшими учредительный договор.

Положения устава, регулирующие деятельность компаний с ответственностью, ограниченной гарантией

9.(1) При регистрации компании с ответственностью, ограниченной гарантированной суммой, в уставе должно быть указано число ее участников.

(2) Если в компании с ответственностью, ограниченной гарантией, увеличивается число участников, компания должна в течение пятнадцати дней с момента принятия решения или с момента фактического увеличения числа участников направить соответствующее уведомление в предписанной форме в реестр компаний с тем, чтобы в реестр была внесена запись о таковом увеличении.

За несвоевременное исполнение вышеуказанного требования на компанию и каждое должностное лицо компании, ответственное за задержку, налагается штраф.

Утверждение и применение положений Таблицы A

10.(1) Уставом могут быть приняты все или любые из положений, содержащихся в Таблице A Первого Приложения.

(2) Если компания с ответственностью, ограниченной акциями, зарегистрированная в соответствии с Законом, не регистрирует устав, или устав зарегистрирован, но не исключает и не изменяет положения Таблицы A Первого Приложения, таковые положения будут считаться положениями, регулирующими деятельность компании в той же мере и таким же образом, как если бы эти положения содержались в должным образом зарегистрированном уставе.

Нумерация и подписание устава

11. Устав должен быть:

(a) разделен на последовательно пронумерованные пункты;

(b) подписан каждым лицом, подписавшим учредительный договор компании, в присутствии по крайней мере одного свидетеля, который должен удостоверить подлинность его подписи.

Внесение изменений в устав посредством специального решения

12.(1) В соответствии с положениями настоящего Закона и условиями учредительного договора, компания может внести изменения или дополнения в свой устав путем принятия специального решения.

(2) Любые изменения или дополнения, внесенные таким образом в устав, считаются действительными, как если бы они изначально содержались в уставе, и в той же мере подлежат изменению путем принятия специального решения.

ФОРМА УЧРЕДИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА И УСТАВА

Установленная законом форма учредительного договора и устава

13. Форма:

(a) учредительного договора компании с ответственностью, ограниченной акциями;

(b) учредительного договора и устава компании с ответственностью, ограниченной гарантией и не имеющей акционерного капитала;

(c) учредительного договора и устава компании с ответственностью, ограниченной гарантией и имеющей акционерный капитал;

должна соответствовать формам, содержащимся в Таблицах B, C и D Первого Приложения или быть настолько близкой к вышеуказанным формам, насколько позволяют обстоятельства.

РЕГИСТРАЦИЯ

Регистрация учредительного договора и устава

14. Учредительный договор и устав, при наличии такового, должны быть представлены Регистратору компаний, а Регистратор должен осуществить их регистрацию.

Последствия регистрации

15.(1) После регистрации учредительного договора компании, прилагаемого к стандартной форме регистрации компании, Регистратор выдает подтверждение того, что компания зарегистрирована в качестве компании с ограниченной ответственностью.

(2) Со дня регистрации, указанного в свидетельстве о регистрации, подписчики и участники компании формируют юридическое лицо под наименованием, прописанным в учредительном договоре компании. С этого момента такое юридическое лицо может осуществлять все функции зарегистрированной компании с неограниченным сроком существования, имеющей корпоративную печать и с такой ответственностью участников компании по внесению вкладов в активы компании в случае прекращения ее деятельности, как определено Законом.

Действительность договоров, заключенных до регистрации компании

15A.(1) Если какой-либо договор был заключен до регистрации компании лицами, подписавшими учредительный договор, или уполномоченными ими лицами от имени и по поручению компании, находящейся в процессе регистрации, такой договор является временным и не имеет обязательной силы для компании до даты ее регистрации. При наступлении такой даты договор связывает компанию обязательствами.

(2) Если регистрация компании не состоялась, любые обязательства, принятые на себя любым лицом от имени и по поручению компании, действуют только в отношении такого лица, но не компании. Ответственность такого лица, совместная или раздельная, является неограниченной.

(3) Ответственность, упомянутая в пункте (2), не налагается в том случае, если было прямо оговорено, что обязательства принимаются только при условии регистрации компании.

Право компании на владение недвижимым имуществом

16.(1) Компания, зарегистрированная в соответствии с настоящим Законом, имеет право без лицензии владеть недвижимостью в любой части Республики.

При условии, что компания учреждена с целью содействия развитию искусства, науки, религии, благотворительности или с любой другой целью, не подразумевающей получения дохода компанией или ее отдельными участниками. Такая компания не может владеть более чем шестью дунамами земли без лицензии, выданной Советом министров. В то же время Совет может выдать компании лицензию на владение землей в таком количестве и на таких условиях, какие сочтет нужным.

(2) Лицензия Совета министров должна быть оформлена в соответствии с образцом, приведенным во Втором Приложении, или настолько близко к нему, насколько позволяют обстоятельства.

Неоспоримость свидетельства о регистрации

17.(1) Выданное Регистратором свидетельство о регистрации является неоспоримым доказательством того, что все требования Закона относительно регистрации компании и все предварительные и сопутствующие условия были выполнены, и что такая организация является компанией, допущенной к регистрации и должным образом зарегистрированной в соответствии с Законом.

(2) Регистратору может быть представлено официальное заявление (аффидевит), сделанное практикующим адвокатом, занимающимся учреждением компании, или лицом, указанным в уставе в качестве директора или секретаря компании, о выполнении всех или любого из вышеуказанных требований. Регистратор может принять такое заявление в качестве удовлетворительного доказательства соблюдения законодательных требований.

ПОЛОЖЕНИЯ О НАИМЕНОВАНИЯХ КОМПАНИЙ

Нежелательные наименования

18. Ни одна компания не может быть зарегистрирована под наименованием, которое, по мнению Совета министров, является нежелательным.

Смена наименования

19.(1) Компания может сменить свое наименование путем принятия специального решения и получения письменного одобрения Совета министров.

(2) Если компания в момент первичной регистрации или в момент регистрации под новым наименованием была по недосмотру или в силу иных причин зарегистрирована под наименованием, которое, по мнению Совета министров, слишком похоже на название уже существующей компании, зарегистрированной ранее, то первая компания может сменить свое наименование с официального разрешения Совета министров. Если компания существовала под таким наименованием в течение шести месяцев и получила от Совета министров указание сменить его, она должна осуществить смену в течение шести недель с момента получения указания или в течение такого более продолжительного периода, предоставление которого Совет министров сочтет допустимым.

За несвоевременное исполнение данного указания на компанию налагается штраф в размере до 25 фунтов за каждый день просрочки.

(3) Если компания осуществляет смену наименования в соответствии с настоящей статьей и после направления уведомления о смене наименования по предписанной форме в течение 15 дней с даты принятия соответствующего решения, Регистратор должен внести в реестр новое наименование вместо старого и выпустить соответствующим образом измененное свидетельство о регистрации.

(4) Смена наименования компании согласно настоящей статье не влияет на права и обязательства компании и не позволяет признать юридически несостоятельными никакие судебные процессы, возбужденные компанией или против нее. Любые процессуальные действия, инициированные компанией или предпринятые против нее под прежним наименованием, могут быть продолжены или начаты против нее под ее новым наименованием.

Право не использовать слово «limited» в наименованиях благотворительных и других организаций

20.(1) Если Совету министров были предоставлены убедительные доказательства того, что компания учреждается как некоммерческая с целью содействия развитию торговой деятельности, искусства, науки, религии, благотворительной деятельности или достижения иных полезных целей, и что сверхприбыль, полученная от деятельности компании, или любой другой ее доход будет направляться на вышеуказанные цели, а не распределяться в виде дивидендов между ее участниками, такая компания может получить лицензию Совета министров, разрешающую зарегистрировать ее в качестве компании с ограниченной ответственностью, но без добавления слова «limited» в конце наименования. После регистрации соответствующим образом компания приобретает все права и обязанности компании с ограниченной ответственностью.

При условии, что в учредительных договорах компании будет указано, что она является некоммерческой.

(2) Если Совету министров будут предоставлены убедительные для него доказательства (после получения запроса компании в предписанной форме вместе со специальным решением от имени компании о неиспользовании слова «лимитед») того, что

(a) цели компании, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом в качестве компании с ограниченной ответственностью, ограничены целями, указанными в пункте (1) и сопутствующими или способствующими достижению этих целей видами деятельности; и

(b) на основании своих учредительных документов компания должна направлять свой добавочный капитал (при наличии) и другой доход на достижение вышеуказанных целей и не имеет права выплачивать дивиденды участникам; и

(c) в соответствии с учредительными документами в случае ликвидации такой компании возможный добавочный капитал распределяется исключительно между некоммерческими общественными организациями в целях, подобных и/или соответствующих целям ликвидируемой компании,

Совет министров может выдать компании разрешение произвести смену наименования, которая будет включать исключение слова «limited» или заключаться в таком исключении, и пункты (3) и (4) статьи 19 будут применяться к смене наименования в соответствии с настоящим пунктом таким же образом, как они применяются к смене наименования согласно указанной статье.

(3) Разрешение в соответствии с настоящей статьей может быть выдано на таких условиях и с такими ограничениями, какие Совет министров сочтет подходящими, и такие условия и ограничения будут обязательными для компании, которой выдается разрешение. Если разрешение выдается в соответствии с пунктом 1, такой документ, по указанию Совета министров, должен быть внесен в устав и учредительный договор или в один из этих документов.

(4) На получившую разрешение компанию не распространяются положения настоящего Закона касательно использования слова «limited» в любой части своего наименования, опубликования наименования и отправки списка участников в реестр компаний.

(5) Совет министров может в любое время отозвать разрешение, выданное в соответствии с настоящей статьей. После отзыва разрешения Регистратор добавляет слово «limited» в наименование компании в реестре, и с такого момента компания не может пользоваться привилегиями и льготами.

При условии, что до того, как отозвать разрешение, Совет министров письменно известил компанию о своем намерении и дал компании возможность предоставить на рассмотрение Суда свое возражение по поводу отзыва разрешения.

(6) В случае изменения имеющей действительное разрешение компанией целей ведения деятельности, изложенных в учредительном договоре, Совет министров может изменить разрешение, внеся дополнительные условия и ограничения к уже имеющимся.

(7) В случае отзыва разрешения, выданного в соответствии с настоящей статьей организации, наименование которой включало слова «торговая палата», такая организация должна в течение шести недель с момента отзыва или в течение более длительного периода, допустимого с точки зрения Совета, изменить свое наименование на наименование, не содержащее таких слов, и

(a) извещение, отправляемое такой организации, в соответствии с оговоркой к пункту (5), должно включать указание (заявление) о действии следующих положений настоящего пункта; и

(b) пункты (3) и (4) статьи 19 должны быть применимы к смене наименования, проводимого в соответствии с настоящим подпунктом так же, как они применимы к смене наименования в соответствии с вышеуказанной статьей.

При неисполнении компанией требований настоящего пункта на нее налагается штраф в размере до 250 фунтов за каждый день такого неисполнения.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ УСТАВЕ И УЧРЕДИТЕЛЬНОМ ДОГОВОРЕ

Действие устава и учредительного договора

21.(1) В соответствии с положениями настоящего Закона устав и учредительный договор налагают обязательства на компанию и на каждого из ее участников в такой мере, как если бы они были подписаны и заверены печатью каждого из участников и содержали бы согласие со стороны каждого из участников соблюдать все положения устава и учредительного договора.

(2) Все денежные средства, которые по уставу и учредительному договору должны быть уплачены компании ее участником, считаются долгом участника перед компанией.

Положения об уставе и учредительном договоре компании с ответственностью, ограниченной гарантией

22.(1) Любые положения устава, учредительного договора или специального решения компании с ответственностью, ограниченной гарантией, зарегистрированной после принятия настоящего Закона, которые направлены на наделение какого-либо лица правом участия в распределяемых доходах компании иначе, чем в качестве участника компании, будут считаться недействительными.

(2) В целях положений настоящего Закона, относящихся к учредительному договору компаний с ответственностью, ограниченной гарантией, а также в целях положений настоящей статьи каждое положение устава или учредительного договора компании или каждое решение компании, направленное на разделение обязательств компании на доли или акции, должно рассматриваться как положение, затрагивающее акционерный капитал компании, вне зависимости от того, будет ли в таком положении или решении оговариваться номинальная сумма долей или акций.

Изменения в учредительном договоре или уставе компании относительно увеличения размера взносов в акционерный капитал, не имеющие обязательной силы для текущих участников без их предварительного согласия

23. Невзирая на положения, которые могут содержаться в учредительном договоре или уставе компании, вносимые в них изменения не имеют обязательной силы для тех участников компании, которые стали ими до момента принятия изменений, если в силу таких изменений от участников требуется приобрести или подписаться на большее количество акций, чем то, которым они уже владеют, или сделать дополнительные взносы в акционерный капитал компании или иным образом осуществить платежи в пользу компании.

Положения настоящей статьи не применимы в случае, когда получено письменное согласие участников принять на себя возросшие обязательства, до или после принятия таких изменений.

Полномочия изменять те положения учредительного договора, которые могли бы содержаться в уставе

24.(1) В соответствии с положениями статей 23 и 202 любые содержащиеся в учредительном договоре условия, которые могли бы вместо этого на законных основаниях содержаться в уставе, могут быть изменены специальным решением компании. Изменения вступают в силу только в том случае и тогда, когда соответствующее прошение будет удовлетворено Судом.

(2) Настоящая статья не будет применяться в том случае, когда в самом учредительном договоре предусмотрены или запрещены изменения всех или каких-либо из вышеуказанных условий, также он не дает полномочий изменять или аннулировать специальные права любого класса участников компании.

(3) Пункты (3), (4), (5), (6) и (7) статьи 7 должны быть применимы к любым изменениям и прошениям, оговоренным в настоящей статье, точно так же, как они применимы к изменениям, оговоренным в статье 7.

(4) Настоящая статья применима к учредительному договору компании, зарегистрированному как до, так и после вступления в силу настоящего Закона.

Предоставление участникам экземпляров устава и учредительного договора

25.(1) По запросу участника компания обязана выслать ему экземпляр учредительного договора и устава (если таковой имеется), при условии уплаты 50 милей или иной меньшей суммы, указанной компанией.

(2) За несвоевременное исполнение вышеуказанного требования на компанию и на каждое должностное лицо компании, ответственное за просрочку, налагается штраф в размере до 25 фунтов.

Выпуск экземпляров учредительного договора с внесенными изменениями

26.(1) После вступления в силу изменений, внесенных в учредительный договор компании, каждый вновь выпущенный экземпляр договора должен содержать соответствующие изменения.

(2) В том случае, если после вступления в силу изменений, внесенных в учредительный договор компании, будут выпущены экземпляры учредительного договора, не приведенные в соответствие с вышеуказанными изменениями, на компанию налагается штраф в размере до 25 фунтов за каждый такой экземпляр. На каждое должностное лицо компании, ответственное за выпуск такого экземпляра учредительного договора, также будет налагаться соответствующий штраф.

УЧАСТИЕ В КОМПАНИИ

Определение понятия «участник»

27.(1) Считается, что лица, подписавшие учредительный договор компании, согласились стать ее участниками и после регистрации компании вносятся в реестр участников.

(2) В дальнейшем участником компании считается любое лицо, согласившееся стать участником, и чье имя было внесено в реестр участников компании.

Участие в холдинговой компании

28.(1) За исключением нижеприведенных случаев и не ограничивая положений статей 57A и 57F, юридическое лицо не может быть участником компании, которая для него является холдинговой, и любое распределение или передача акций компании в пользу ее дочерней компании не будет иметь силы.

(2) Положения настоящей статьи не применимы в том случае, если дочерняя компания считается личным представителем или доверительным управляющим холдинговой компании, если только вышеуказанная холдинговая компания или ее дочерняя компания не являются выгодоприобретателями по трасту и не заинтересованы таким образом только в силу обеспечения целей сделки, заключенной в ходе обычной деятельности компании, включающей предоставление займов.

(3) Если дочерняя компания являлась участником холдинговой компании до принятия настоящего Закона, то после принятия Закона она будет продолжать оставаться таковой, однако, согласно пункту (2), дочерняя компания не будет иметь права голосовать на собраниях холдинговой компании или собраниях ее участников любых классов.

(4) С учетом положений пункта (2), пункты (1) и (3) будут применимы к номинальному владельцу юридического лица, являющегося дочерней компанией компании, как если бы ссылки на такое юридическое лицо в пунктах (1) и (3) содержали ссылки на его номинального владельца.

(5) В отношении компании с ответственностью, ограниченной гарантией, и являющейся холдинговой компанией, упоминания в настоящей статье об акциях компании, вне зависимости от того, имеет она акционерный капитал или нет, должны толковаться как включающие в себя права и доли участников как таковые, вне зависимости от формы участия.

ЧАСТНЫЕ КОМПАНИИ

Значение термина «частная компания»

29.(1) В целях применения настоящего Закона термин «частная компания» обозначает компанию, уставом которой

(a) ограничено право передачи акций;

(b) количество участников (за исключением лиц, находящихся на службе у компании, или лиц, которые ранее, находясь на службе у компании, стали ее участниками и по окончании срока службы ими остались) ограничено пятьюдесятью;

(c) запрещены любые обращения к широкой публике с предложением о подписке на какие-либо акции или долговые обязательства компании.

При условии, что владеть акциями частной компании может и одно лицо, ставшее таким владельцем либо в момент учреждения компании, либо в любой момент после учреждения.

(2) В случае если двое и более лиц совместно владеют одной или более акциями, они, в целях настоящей статьи, рассматриваются как один участник.

(3) В целях настоящей статьи ссылки в уставе компании на лиц, находящихся на службе в компании, или которые ранее находились на службе в компании, включают лиц, которые работают или работали ранее в любой дочерней организации, холдинговой компании и/или дочерней организации холдинговой компании.

Последствия невыполнения условий учреждения компании в качестве частной

30. В случае невыполнения каких-либо из положений, включенных, согласно статье 29, в устав компании для того, чтобы учредить ее в качестве частной, компания не может пользоваться привилегиями и льготами, предоставляемыми частным компаниям согласно положениям статьи 32, пункта (1) статьи 123, подпункта (d) статьи 211 и параграфа (i) оговорки (a) к пункту (1) статьи 213. В таком случае положения, содержащиеся в первом, третьем и четвертом из вышеперечисленных статей, должны применяться к компании, как если бы она не была частной компанией, а положения второго из статей становятся неприменимы к компании.

При этом если Суд признает, что невыполнение компанией условий было случайным или имело место вследствие недосмотра или по какой-либо иной удовлетворительной причине, или на основании иных причин сочтет справедливым и объективным освободить компанию от ответственности, Суд может вынести решение об удовлетворении прошения, поданного компанией или другим заинтересованным лицом об освобождении компании от вышеуказанных последствий на тех условиях, какие сочтет необходимыми.

Подача в реестр заявления вместо проспекта эмиссии о том, что компания перестает быть частной

31.(1) Если частная компания меняет устав, исключая из него те положения, которые, согласно статье 29, необходимы для того, чтобы компания могла считаться частной, такая компания с момента внесения изменений не будет считается частной и обязана в течение 14 (четырнадцати) дней с вышеуказанного момента направить Регистратору компаний в предписанной форме заявление, заменяющее проспект эмиссии, а в случаях, упомянутых в Части I Третьего Приложения, вместе с оговоренными в этом приложении отчетами, и такое стандартное заявление и положения и Части I будут действительны при условиях, оговоренных в Части II такого Приложения.

При том, что подача заявления вместо проспекта эмиссии не требуется, если в течение вышеуказанного 14 (четырнадцатидневного) периода компания выпустит проспект эмиссии, составленный как указано в Четвертом Приложении, и направит его Регистратору компаний в порядке, предписанном статьей 41.

(2) В том случае, если заявление, заменяющее проспект эмиссии и представленное в соответствии с пунктом (1), содержит какие-либо из поправок и исправлений, оговоренных в пункте 5 указанного Третьего Приложения, внесенные или отмеченные без объяснения причин лицами, составлявшими любой из вышеуказанных отчетов, к такому заявлению должно быть приложено или в него включено письменное заявление лиц, внесших поправки, с перечислением таких поправок и объяснением причин, по которым они были внесены.

(3) В случае неисполнения требований, содержащихся в пунктах (1) или (2), на компанию и каждое должностное лицо, ответственное за такое неисполнение, налагается штраф в размере 250 фунтов.

(4) Если в заявлении, заменяющем проспект эмиссии и представленном Регистратору компаний в соответствии с пунктом (1), содержится какое-либо ложное утверждение, то любое лицо, заверившее представление заявления, заменяющего проспект эмиссии, по приговору Суда наказывается лишением свободы сроком до двух лет и/или штрафом в размере до 1500 фунтов, если не сможет доказать, что ложное утверждение является несущественным, или что у него были веские основания верить в истинность такого утверждения вплоть до момента представления заявления, заменяющего проспект эмиссии.

(5) В целях настоящей статьи:

(a) утверждение, содержащееся в заменяющем проспект эмиссии заявлении, считается ложным, если оно вводит в заблуждение по форме и по контексту, в который оно включено; и

(b) утверждение считается содержащимся в заявлении, если оно включено в само заявление, заменяющее проспект эмиссии, или в любой отчет или меморандум в рамках текста заявления или приложений.

Положения о перерегистрации компании в частную компанию

31A. Компания, которая была зарегистрирована в качестве компании открытого типа и которая не смогла увеличить свой акционерный капитал до размера, указанного в статье 4A, может быть перерегистрирована в качестве частной компании, при условии что она внесет изменения в свой устав таким образом, чтобы он соответствовал требованиям пункта (1) статьи 29.

ЧИСЛО УЧАСТНИКОВ МЕНЕЕ УСТАНОВЛЕННОГО ЗАКОНОМ МИНИМУМА

Раздельная ответственность участников по задолженностям компании в тех случаях, когда деятельность осуществляется при числе участников менее семи

32. Если в какой-то период времени число участников компании становится, в случае компании открытого типа, менее семи, и компания продолжает осуществлять деятельность в течение более чем шести месяцев с таким ограниченным числом участников, каждый участник, являющийся таковым на протяжении этого периода и осознающий тот факт, что деятельность компании осуществляется при наличии менее семи участников, несет личную ответственность по любым задолженностям компании, возникшим в такой период, и может быть лично привлечен к ответственности.

ДОГОВОРЫ И ПРОЧИЕ ВОПРОСЫ

Формы договоров

33.(1) Договоры от имени компании могут заключаться следующим образом:

(a) договоры, которые при заключении между частными лицами должны по закону оформляться в письменной форме, а при заключении по английскому праву требуют скрепления печатью, могут заключаться от имени компании в письменной форме за печатью компании или без нее;

(b) договоры, которые при заключении между частными лицами должны по закону оформляться в письменной форме, за подписью связанных обязательствами сторон, могут заключаться от имени компании в письменной форме за подписью уполномоченного компанией лица, вне зависимости от формы полномочий такового — прямой или подразумеваемой;

(c) договоры, которые при заключении между частными лицами были бы действительны, даже если были бы заключены в устной форме, и не ограничены письменной формой заключения, могут заключаться от имени компании устно любым лицом, действующим по полномочию компании — прямому или подразумеваемому.

При условии, что если компания является частной компанией с ограниченной ответственностью и единственным участником, факт заключения договоров между компанией и единоличным участником должен быть занесен в протокол или оформлен в письменном виде, за исключением тех случаев, когда такие договоры относятся к текущей деятельности компании, осуществляемой в обычном режиме.

(2) Договор будет иметь законную силу и связывать обязательством компанию, ее преемников и все стороны по этому договору.

(3) Договор, заключенный в соответствии с настоящей статьей, может быть изменен или аннулирован таким образом, как предписывает настоящая статья.

Действительность сделок, совершенных от имени компании

33A.(1) На компанию налагаются обязательства перед третьими лицами в отношении действий или сделок, осуществляемых ее должностными лицами, даже в том случае, если такие действия или сделки не совпадают с целями деятельности компании, за исключением случаев, когда такие действия или сделки осуществляются с превышением полномочий, предоставляемых или разрешенных законом для предоставления соответствующим должностным лицам компании.

При условии, что обязательства перед третьими лицами для компании не возникают, когда подобные действия или сделки выходят за рамки предмета ее деятельности, если компания докажет, что третьи лица знали о том, что действие выходит за рамки предмета ее деятельности, или не могли не знать об этом, с учетом обстоятельств.

При условии также, что факт публикации устава и учредительного договора компании не является сам по себе достаточным доказательством того, что третьи лица были осведомлены о вышесказанном.

(2) Ограничения полномочий должностных лиц компании, вытекающие из ее устава, учредительного договора или из решения директоров или общего собрания, не могут использоваться против третьих лиц, даже если информация о таких ограничениях была обнародована.

Простые и переводные векселя

34. Простой или переводной вексель будет считаться выписанным, принятым или индоссированным компанией, если он был выписан, принят или индоссирован от имени, по поручению или за счет компании любым лицом, действующим по распоряжению компании.

Подписание документов на основании прямого или подразумеваемого полномочия. Оформление документов за рубежом

35. Любой документ, подписанный от имени компании на Кипре или за его пределами любым лицом, действующим на основании прямого или подразумеваемого полномочия, данного компанией, будет иметь ту же силу, что и документ, скрепленный корпоративной печатью компании.

При условии, что если компания примет решение о скреплении документа печатью, печать должна использоваться согласно положениям устава компании.

Официальная печать компании для использования за рубежом

36.(1) Компания, цели которой требуют или включают в себя проведение операций в зарубежных странах, может, если это предусмотрено уставом компании, иметь официальную печать для использования в пределах любой территории, округа или населенного пункта за пределами Республики; такая печать должна представлять собой факсимиле корпоративной печати компании, а на ее лицевой стороне должно быть добавлено название всех территорий, округов и пунктов, в пределах которых будет использоваться печать.

(2) Документ, должным образом скрепленный официальной печатью компании, накладывает на компанию такие же обязательства, как и документ, скрепленный корпоративной печатью компании.

(3) Компания, имеющая официальную печать для использования в пределах какой-либо территории, округа или населенного пункта, может оформить и скрепить своей корпоративной печатью документ, уполномочивающий какое-либо лицо, назначенное в этих целях на такой территории, в округе или населенном пункте, скреплять официальной печатью документы, договоры, в которых одной из сторон является компания, на такой территории, в округе или населенном пункте.

(4) Срок действия полномочий любого поверенного для отношений между компанией и любым лицом, ведущим с компанией дела через этого поверенного, должен быть оговорен в документе, удостоверяющем полномочия поверенного; если срок действия полномочий не оговорен, то полномочия действуют вплоть до того момента, когда лицу, ведущему с компанией дела через поверенного, будет направлено уведомление об отзыве или завершении полномочий поверенного.

(5) Лицо, скрепляющее какой-либо документ официальной печатью компании, должно собственноручно проставить дату и место скрепления документа такой печатью.

УДОСТОВЕРЕНИЕ ПОДЛИННОСТИ ДОКУМЕНТОВ

Удостоверение подлинности документов

37. Документ или акт, подлинность которого должна быть удостоверена компанией, может быть подписан директором, секретарем или другим уполномоченным должностным лицом компании и не требует проставления корпоративной печати компании.

Возможность использования электронной подписи

37A.(1) С даты вступления в силу Закона о компаниях (Поправки) (No. 3) от 2011 года любая форма, свидетельство, регистрационная запись или иной документ, поданные или зарегистрированные Регистратором компаний или выданные Регистратором компаний, в зависимости от обстоятельств, и для которых, в соответствии с настоящим Законом, требуется удостоверение, подтверждение или подпись, могут быть подписаны и/или удостоверены и/или заверены электронным способом при условии, что Регистратор утвердит использование такого способа своей инструкцией, выданной согласно пункту (2).

Совет министров имеет право, на основании решения, опубликованного в Официальной газете Правительства, постановить, что впоследствии, с указанной в решении даты, может использоваться расширенная электронная подпись в значении статьи 2 закона об электронных подписях и связанных с ними вопросах, помимо указанного в настоящем пункте электронного способа или вместо него.

(2) (a) Регистратор компаний выдает инструкции в целях утверждения

(i) процедуры исполнения положений настоящей статьи,

(ii) толкования терминов «форма», «свидетельство», «регистрационная запись» или «иной документ» в целях настоящей статьи и

(iii) описания электронного способа, подлежащего использованию в каждом случае.

(b) Инструкции Регистратора компаний, указанные в пункте (a), публикуются на сайте Регистратора и помещаются на видное место в его офисе.

(3) Подпись в электронной форме будет считаться равной рукописной подписи в целях гражданского или уголовного производства, и лицо, поставившее такую подпись, будет считаться осведомленным о содержании подписанного документа.

(4) (a) Не ограничивая общего смысла пункта (1), указанное в пункте (2) статьи 17 официальное заявление может быть подано Регистратору компаний электронным способом.

(b) Если официальное заявление, поданное согласно пункту (a), не является верным, заявитель будет нести ту же уголовную и гражданскую ответственность, которую он бы нес, если бы сделал ложное заявление под присягой.

ЧАСТЬ II. АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ И ДОЛГОВЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА КОМПАНИИ

ПРОСПЕКТ ЭМИССИИ

Датирование проспекта эмиссии

38. Проспект эмиссии, выпускаемый компанией, от имени компании или в связи с намерением учредить компанию, должен быть датирован, и такая дата будет считаться, если не будет доказано обратное, датой публикации проспекта.

Сведения и отчеты, которые должны быть приведены в проспекте эмиссии

39.(1) Каждый проспект эмиссии, выпущенный компанией, от ее имени или каким-либо лицом, занимающимся учреждением компании или заинтересованным в нем, или от имени такого лица, должен содержать сведения, указанные в Части I Приложения IV, а также отчеты, указанные в Части II указанного Приложения; упомянутые Часть I и Часть II будут действовать в соответствии с положениями, содержащимися в Части III указанного Приложения.

(2) Любое условие, требующее или обязывающее лицо, желающее купить акции или долговые обязательства компании, отказаться от исполнения каких-либо требований, содержащихся в настоящей статье, или имеющее целью оказание воздействия на такое лицо путем извещения о каком-либо договоре, документе или вопросе, не оговоренном отдельно в проспекте эмиссии, считается недействительным.

(3) Выпуск любой формы заявки на приобретение акций или долговых обязательств компаний будет считаться незаконным, если эта форма не будет сопровождаться проспектом, отвечающим требованиям настоящей статьи.

При этом положения настоящего пункта не применяются в тех случаях, когда было доказано, что форма заявки была выпущена либо

(a) в связи со сделанным такому лицу добросовестным предложением заключить соглашение о размещении акций или долговых обязательств; или

(b) в отношении акций или долговых обязательств, которые не были предложены широкой публике.

Любое лицо, действующее в нарушение положений настоящего пункта, наказуемо лишением свободы сроком до двух лет и/или штрафом в размере до 1500 фунтов.

(4) В случае неисполнения или нарушения какого-либо из требований, установленных настоящей статьей, директор или иное лицо, ответственное за выпуск проспекта эмиссии, не несет ответственности за такое неисполнение или нарушение, если

(a) в том, что касается непредставления необходимых фактов, это лицо сможет доказать свою неосведомленность в отношении такого вопроса; или

(b) это лицо сможет доказать, что неисполнение или нарушение требований возникло вследствие добросовестного заблуждения с его стороны; или

(c) неисполнение или нарушение требований возникло в отношении вопросов, которые, по мнению рассматривающего дело Суда, являлись несущественными, или такому неисполнению или нарушению может быть, с учетом всех обстоятельств дела и по мнению Суда, найдено юридическое оправдание.

При этом директор или какое-либо иное лицо будет нести ответственность в том случае, если в проспект не было включено заявление в отношении вопросов, упомянутых в пункте 16 Четвертого Положения, только если будет доказано, что директор или такое иное лицо были осведомлены о непредставлении такого заявления.

(5) Положения настоящей статьи не применяются:

(a) в случае выпуска проспекта эмиссии или формы заявки на приобретение акций или долговых обязательств компании для лиц, уже являющихся акционерами или держателями долговых обязательств компании, вне зависимости от того, будет ли лицо, желающее приобрести акции или долговые обязательства, обладать правом отказа от акций или долговых обязательств в пользу других лиц или нет; или

(b) в случае выпуска проспекта эмиссии или формы заявки на приобретение акций или долговых обязательств компании, в отношении акций или долговых обязательств, которые во всех отношениях совпадают или должны совпадать по форме с ранее выпущенными акциями или долговыми обязательствами, и в текущий момент допущены к торгам или котируются на предписанной фондовой бирже;

но, в соответствии с вышесказанным, положения настоящей статьи будут применимы к проспекту или форме заявки, выпущенным в момент учреждения компании, в связи с учреждением компании или впоследствии.

(6) Ни одно из положений настоящей статьи не уменьшает и не ограничивает ответственность, которая может возникнуть у какого-либо лица на основании общего права или настоящего Закона, помимо ответственности, возникающей на основании настоящей статьи.

Согласие эксперта на выпуск проспекта эмиссии, содержащего сделанное им заявление

40.(1) Если проспект эмиссии, содержащий предложение о подписке на акции или долговые обязательства компании, включает в себя заявление, в отношении которого подразумевается, что оно сделано экспертом, то проспект может быть выпущен только при соблюдении следующих условий:

(a) эксперт дал свое письменное согласие на выпуск проспекта, включающего в себя его заявление в той форме и в таком контексте, в котором оно включено, и до момента представления экземпляра проспекта на регистрацию не отозвал своего согласия; и

(b) заявление, сделанное и не отозванное экспертом в вышеуказанном порядке, содержится в проспекте.

(2) Если какой-либо проспект выпущен в нарушение положений настоящей статьи, то компания и любое лицо, которое осознанно принимало участие в таком выпуске, наказуемо лишением свободы сроком до двух лет и/или штрафом в размере до 1500 фунтов.

(3) В настоящей статье под словом «эксперт» подразумевается инженер, оценщик, аудитор и любое другое лицо, чья профессия придает законную силу сделанному им заявлению.

Регистрация проспекта эмиссии

41.(1) Проспект эмиссии может быть выпущен компанией, от имени компании или в отношении компании, которую намереваются учредить, только если не позднее даты выпуска проспекта Регистратору компаний будет предоставлен экземпляр проспекта, подписанный каждым лицом, упомянутым в проспекте в качестве директора или предполагаемого директора компании, или представителем директора, действующим с его письменного разрешения, причем к такому экземпляру проспекта должно быть приложено или включено в него следующее:

(a) согласие на выпуск проспекта, данное любым лицом, выступающим в качестве эксперта в соответствии с требованиями статьи 40; и

(b) в том случае, если проспект эмиссии выпускается для широкой публики (то есть, для круга лиц, не являющихся существующими участниками или держателями долговых обязательств компании):

(i) экземпляр контракта, который, в соответствии с требованиями пункта 14 Четвертого Приложения, должен быть приведен в проспекте, или, если контракт не заключался в письменной форме, запись о таком контракте, с исчерпывающими данными; и

(ii) если лица, составлявшие какой-либо отчет в соответствии с Частью II вышеуказанного Приложения, внесли в него или, без объяснения причин, отметили в нем какие-либо поправки, упомянутые в пункте 20 указанного Приложения, к такому отчету должно быть приложено или включено в него письменное заявление лиц, внесших поправки, с перечислением таких поправок и объяснением причин, по которым они были внесены.

Упоминания об экземпляре контракта, который, в соответствии с параграфом (i) подпункта (b) настоящего пункта, должен быть включен или приложен к экземпляру проспекта, относятся также, если контракт полностью или частично исполнен на иностранном языке, и к экземпляру перевода контракта на английский язык или к экземпляру контракта, в который включен перевод тех фрагментов, которые были выполнены на иностранном языке, сообразно обстоятельствам, причем правильность такого перевода должна быть заверена в установленной форме.

(2) На лицевой стороне каждого проспекта должны содержаться

(a) отметки о том, что экземпляр проспекта был, в соответствии с требованиями настоящей статьи, представлен Регистратору компаний;

(b) указания или ссылки на соответствующие заявления в проспекте о том, что к экземпляру, предоставленному Регистратору, приложены или включены в него все необходимые документы согласно настоящей статье.

(3) Регистратор регистрирует проспект эмиссии только в том случае, если на нем проставлена дата и подпись согласно настоящей статье, и если к проспекту приложены или включены в него все документы (если таковые имеются), включение которых оговорено выше.

(4) Если проспект эмиссии был выпущен, а его экземпляр не был представлен Регистратору, или если к представленному экземпляру не были приложены или включены в него необходимые документы, то на компанию и на любое лицо, об участии которого в выпуске такого проспекта стало известно, накладывается штраф в размере до 25 фунтов за каждый день с момента выпуска проспекта и до того момента, когда требуемый экземпляр или документы, которые должны быть приложены или включены в него, не будут представлены Регистратору.

(5) В случае выпуска компанией открытого типа проспекта эмиссии в отношении подписки на акции в целях вывода акций или других ценных бумаг на зарубежный рынок, и в отношении которого не применяется освобождение по статье 46A, проспект и все другие прилагаемые к нему документы, которые должны подаваться на регистрацию, могут подаваться на языке, известном в международном финансовом секторе, по выбору компании.

Ограничения по изменению условий, содержащихся в проспекте эмиссии или в заявлении, заменяющем проспект

42.(1) Компания с ответственностью, ограниченной акциями или гарантией, не может до проведения учредительного собрания и без его одобрения вносить изменения в положения контракта, упоминаемого в проспекте эмиссии или в заявлении, заменяющем проспект.

(2) Положения настоящей статьи не применимы к частной компании.

Гражданско-правовая ответственность за представление неверных сведений в проспекте

43.(1) Согласно положениям настоящей статьи следующие лица обязаны выплатить компенсацию тем лицам, которые подписались на акции или долговые обязательства компании на основании предложения, содержащегося в проспекте эмиссии, и могут понести убытки в том случае, если проспект содержит ложную информацию:

(a) каждое лицо, являющееся директором компании на момент выпуска проспекта;

(b) каждое лицо, имя которого, с его разрешения, было названо в проспекте в качестве директора, или которое согласилось стать директором компании непосредственно сразу или спустя какой-то период времени;

(c) каждое лицо, являющееся промоутером компании; и

(d) каждое лицо, разрешившее выпуск проспекта.

При этом, если согласие какого-либо лица на выпуск проспекта требовалось и было получено в соответствии со статьей 40, такое лицо не будет по причине дачи согласия нести ответственность согласно настоящему пункту как лицо, разрешившее выпуск проспекта, за исключением тех случаев, когда ложное заявление было сделано им в качестве эксперта.

(2) Ни одно лицо не будет нести ответственность по пункту (1), если сможет доказать, что:

(a) согласившись стать директором компании, оно отозвало свое согласие до выпуска проспекта эмиссии, который был выпущен без его разрешения или согласия; или

(b) проспект был выпущен без его ведома или согласия, и что узнав об этом, оно незамедлительно сделало надлежащее публичное уведомление о том, что проспект был выпущен без его ведома или согласия; или

(c) после выпуска проспекта и до распределения ценных бумаг, о котором говорится ниже, оно, узнав о том, что в проспекте содержится ложная информация, отозвало свое согласие и сделало надлежащее публичное уведомление о таком отзыве и о его причине; или

(d) (i) в отношении каждого ложного заявления, которое было сделано не на основании утверждений эксперта или официальных документов, у него были веские основания полагать, что это заявление является истинным, вплоть до распределения акций или долговых обязательств; и

(ii) в отношении каждого ложного заявления, которое было сделано на основании утверждений эксперта, копии или выписки из отчета или оценки, данной экспертом, такое заявление точно представляет сделанное экспертом заявление или является правильной и точной копией или выпиской из отчета или экспертной оценки, и что у него вплоть до момента выпуска проспекта эмиссии были разумные основания полагать, что лицо, сделавшее такое заявление, обладало необходимыми для этого полномочиями, или что было получено согласие на выпуск проспекта, оговоренное в статье 40, и такое согласие не было отозвано до отправки экземпляра проспекта на регистрацию, или, насколько это известно ответчику, до момента распределения акций, сделанного на основании такого проспекта эмиссии; и

(iii) в отношении каждого ложного заявления, которое было сделано официальным лицом или которое содержит выдержки или копию официального документа — что это точное воспроизведение такого заявления, либо копия или выдержка из такого документа.

При том условии, что настоящий подпункт не применим в том случае, если лицо, сделавшее такое заявление, несет ответственность как лицо, разрешившее выпуск проспекта в рамках положений статьи 40, на основании ложного заявления, сделанного им в качестве эксперта.

(3) Любое лицо, которое, за исключением положений настоящего пункта, несло бы ответственность согласно пункту (1) на основании того, что оно дало согласие, требующееся от него в соответствии со статьей 40, как лицо, утвердившее выпуск проспекта эмиссии, в отношении ложного заявления, сделанного им в качестве эксперта, не будет нести такой ответственности, если сможет доказать, что:

(a) согласие, данное им на выпуск проспекта в соответствии со статьей 40, было в письменной форме отозвано им до того, как экземпляр проспекта был отправлен на регистрацию; или

(b) после того как экземпляр проспекта был представлен для регистрации, но перед последующим распределением ему стало известно о том, что заявление является ложным, оно отозвало свое письменное согласие и дало соответствующее официальное уведомление о таком отзыве и его причинах; или

(c) оно было уполномочено сделать такое заявление, и у него были веские основания полагать, вплоть до момента распределения акций или долговых обязательств, что оно являлось истинным.

(4) В том случае, если

(a) какое-либо лицо, указанное в проспекте эмиссии в качестве директора компании или лица, давшего согласие стать директором компании, не давало такого согласия или отозвало его до момента выпуска проспекта, равно как и не давало согласия или разрешения на выпуск проспекта; или

(b) какое-либо лицо, чье согласие на выпуск проспекта запрашивалось в соответствии со статьей 40, либо не дало такого согласия, либо отозвало его до момента выпуска проспекта,

директора компании, за исключением тех, кто не знал о выпуске проспекта или не давал своего согласия на выпуск, равно как и другие лица, ответственные за выпуск проспекта, должны гарантировать указанному выше лицу или лицу, согласие которого запрашивалось в соответствии с изложенными выше положениями, возмещение любых убытков, расходов или ущерба, которые оно может понести вследствие указания его имени в проспекте или включения в проспект заявления, сделанного им в качестве эксперта, как предполагается, в зависимости от обстоятельств, а также в случае участия такого лица в судебном разбирательстве в качестве ответчика — при предъявлении ему исков, связанных с проспектом эмиссии.

При условии, что в целях настоящего пункта такое лицо не будет считаться утвердившим выпуск проспекта эмиссии только на основании того, что им было дано согласие, в соответствии со статьей 40, на включение в проспект сведений, предоставленных им в качестве эксперта.

(5) В целях настоящей статьи:

(a) «промоутер» — лицо, учреждающее компанию и способствующее подготовке проспекта эмиссии или той его части, в которой содержатся ложные сведения; в это понятие не включаются лица, в чью сферу профессиональных обязанностей входит деятельность по регистрации компаний;

(b) «эксперт» — имеет то же значение, что и в статье 40.

Уголовная ответственность за представление неверных сведений в проспекте эмиссии

44.(1) Если в проспекте эмиссии, выпущенном после вступления в действие настоящего Закона, содержатся ложные сведения, любое лицо, утвердившее выпуск проспекта, после признания виновным наказывается лишением свободы сроком до двух лет и/или штрафом в размере до 1500 фунтов, если только такое лицо не сможет доказать, что эти сведения были несущественными, или что у него были веские основания полагать, что эти сведения являются истинными, вплоть до распределения акций или долговых обязательств.

(2) В целях настоящей статьи ни одно лицо не будет считаться утвердившим выпуск проспекта только на основании того, что оно дало свое согласие, в соответствии со статьей 40, на включение в проспект сведений, предоставленных им в качестве эксперта.

Замена проспекта эмиссий документом, содержащим предложение о продаже акций или долговых обязательств

45.(1) В случае если компания распределяет или соглашается распределить свои акции или долговые обязательства с тем, чтобы осуществить открытое предложение этих акций или долговых обязательств к продаже, любой документ, в котором содержится открытое предложение, фактически считается выпущенным компанией проспектом эмиссии, и все положения и предписания Закона касательно содержания проспектов эмиссии и ответственности в отношении сведений, представленных или отсутствующих в проспектах, или иным образом имеющих отношение к проспектам, применяются таким же образом и имеют ту же силу, как если бы акции или долговые обязательства были предложены для подписки, и как если бы лица, принявшие предложение акций или долговых обязательств, были подписчиками на эти акции или долговые обязательства, но при этом не ограничивается ответственность (при наличии таковой) любого делающего предложение лица в отношении неверных сведений, содержащихся в документе или иным образом имеющих отношение к вышесказанному.

(2) В целях настоящего Закона вышеупомянутый документ, если не будет доказано обратное, будет считаться подтверждением того, что распределение или согласие распределить акции или долговые обязательства было осуществлено в целях открытого предложения этих акций или долговых обязательств к продаже, если в нем указано, что

(a) открытое предложение о продаже акций или долговых обязательств было сделано в течение шести месяцев после распределения или согласия на распределение; или

(b) на дату предложения сумма оплаты, которую компания должна была получить за акции или долговые обязательства, не была получена.

(3) В применении к настоящей статье положения статьи 39 будут действовать, как если бы в проспекте эмиссии, в дополнение к информации, которая должна быть в нем указана, необходимо было бы указать следующее:

(a) чистую сумму оплаты, которую компания получила или должна получить в отношении акций или долговых обязательств, к которым относится предложение;

(b) время и место проведения проверки договора, в соответствии с которым указанные акции были или будут распределены;

и положения статьи 41 в применении к настоящей статье действуют так же, как если бы лица, сделавшие предложение о продаже, были лицами, указанными в проспекте эмиссии в качестве директоров компании.

(4) Если лицо, делающее предложение о продаже в рамках настоящей статьи, является компанией или фирмой, то вышеуказанный документ должен быть подписан от имени компании двумя директорами компании или, сообразно обстоятельствам, не менее чем половиной партнеров фирмы, при этом от имени директора или партнера может подписаться его представитель, наделенный полномочиями в письменной форме.

Толкование положений, относящихся к проспекту эмиссии

46. В целях вышеприведенных положений настоящей Части:

(a) сведения, включенные в проспект эмиссии, считаются ложными, если они вводят в заблуждение по форме и контексту, в который они включены; и

(b) сведения считаются включенными в проспект эмиссии, если они содержатся в проспекте или в любом отчете или меморандуме, включенном в проспект эмиссии или выпущенном вместе с ним.

Исключения по применению статей 38 - 46 Закона

46A. Положения статей 38 - 46 Закона не применяются к предложениям подписки на:

(a) акции или долговые обязательства, к которым применяется Закон об открытых предложениях и выпуске проспектов эмиссий и/или Закон о предприятиях открытого типа для коллективного инвестирования и/или Закон об организациях альтернативного инвестирования, согласно которым публикация проспекта требуется или не требуется, или

(b) акции или долговые обязательства, к которым не применяется Закон об открытых предложениях и выпуске проспектов эмиссий и/или Закон о предприятиях открытого типа для коллективного инвестирования, и для которых готовится соответствующий проспект в целях включения в листинг иностранной биржи, или

(c) обращающиеся ценные бумаги, указанные в пункте (2) статьи 3 Закона об открытых предложениях и выпуске проспектов эмиссий.

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ

Запрет на проведение распределения до достижения минимального уровня подписки

47.(1) Распределение компанией акционерного капитала, предложенного широкой публике, проводится только после того, как сумма, указанная в проспекте эмиссии как минимальная сумма, которая должна быть привлечена путем выпуска акционерного капитала для достижения целей, оговоренных в пункте 4 Четвертого Приложения, будет получена по подписке, и не ранее, чем сумма, указанная в заявке на подписку на часть акционерного капитала, будет уплачена и получена компанией.

В целях настоящего пункта сумма считается уплаченной и полученной компанией, если компанией был в должном порядке получен чек на эту сумму, и если у директоров компании нет оснований сомневаться в том, что чек будет оплачен.

(2) Указанная в проспекте сумма рассчитывается без учета любых платежей в неденежной форме, и в контексте настоящего Закона называется «минимальной подпиской».

(3) Сумма оплаты за каждую акцию по заявке должна составлять не менее двадцати пяти процентов от номинальной стоимости акций.

(4) Если вышеуказанные условия не были выполнены в течение сорока дней с момента выпуска проспекта, все средства, полученные от лиц, подавших заявки на приобретение акций, должны быть незамедлительно им возвращены без процентов, а в случае если эти средства не будут возвращены в течение 48 дней с момента выпуска проспекта, директора несут совместную ответственность и обязаны выплатить такие средства с процентами по ставке пять процентов годовых, считая с момента окончания сорок восьмого дня.

При условии, что директор не будет нести ответственность, если сможет доказать, что неуплата средств не являлась следствием должностного нарушения или оплошности с его стороны.

(5) Любое условие, обязывающее лицо, подающее заявку на акции, отказаться от требований по соблюдению положений настоящей статьи, будет считаться недействительным.

(6) Положения настоящей статьи, за исключением пункта (3), не будут применимы к распределению акций, следующему за первым распределением акций, предложенных для подписки широкой публике.

Подписка для регистрации и оплаты акционерного капитала

47A.(1) Акции компании открытого типа предоставляются только после осуществления подписки на них активами, имеющими финансовое выражение, которые были предварительно оценены согласно положениям статьи 47B. Принятие на себя обязательств по выполнению работ или предоставлению услуг не может считаться активами, имеющими финансовое выражение.

(2) Не ограничивая общего характера запрета, установленного пунктом (1), компании разрешается предоставлять свои акции сотрудникам компании без подписки.

(3) (a) Компании запрещено приобретать свои собственные акции, на которые была осуществлена подписка. Если на акции компании подписалось лицо, действующее от своего собственного имени, но от лица компании, то подписчик должен рассматриваться в качестве лица, подписавшегося на акции за свой собственный счет.

(b) Лица, подписавшие учредительный договор, или, в случае увеличения выпущенного по подписке акционерного капитала компании, директора обязаны сами оплатить акции, которые, по заявлению вышеуказанных лиц, сделанному либо посредством учредительного договора в первом случае, либо через секретаря во втором случае, должны быть приобретены компанией в нарушение подпункта (a).

(4) Акции компании открытого типа, выпущенные за возмещение в денежной форме или в форме ликвидационных активов, должны быть оплачены во время учреждения компании до того, как будет выпущен сертификат согласно пункту (4) статьи 104.

При условии, что такое ограничение не накладывается на группы, целью которых является стимулирование участия сотрудников компании в ее капитале.

(5) Акции, выпущенные за возмещение в натуральной форме, должны быть

(a) выпущены в объеме, устанавливаемом в соответствии с положениями статьи 47B;

При условии, что в случае увеличения капитала в целях проведения слияния или разделения, в отношении которого был подготовлен отчет (в виде заключения независимого эксперта или открытого предложения о покупке акций или обмене акций) для акционеров поглощаемой или разделяемой компании или компании, являющейся объектом открытого предложения о покупке акций или обмене акций, сумма неденежного вклада не обязательно должна определяться согласно статье 47B, и

(b) полностью оплачены в течение пяти лет с момента выдачи сертификата согласно пункту (4) статьи 104.

Вклады в натуральной форме: порядок их оценки и отсутствие необходимости в оценке

47B.(1)

(a) По вкладам в натуральной форме обязательно заключение в форме отчета об оценке, подготовленного одним или несколькими независимыми экспертами, назначенными компанией и одобренными Регистратором в качестве лиц, имеющих право действовать в целях настоящей статьи согласно Постановлениям о компаниях.

(b) В качестве экспертов могут выступать как физические, так и юридические лица.

(c) Указанный в пункте (a) отчет:

(i) в случае если вклад в натуральной форме относится к акциям, распределенным в ходе учреждения компании, составляется до регистрации компании или в момент выпуска свидетельства, предусмотренного пунктом (4) статьи 104; или

(ii) в случае если вклад в натуральной форме относится к акциям, распределенным после регистрации компании, составляется после направления уведомления от компетентного органа компании в отношении принятия решения о распределении соответствующих акций, и такой отчет должен прилагаться к указанному уведомлению.

(2) Заключение эксперта, указанное в пункте (1), должно:

(a) содержать описание каждого из вкладов, а также использованных методов оценки;

(b) указывать, соответствует ли стоимость вклада, определенная на основе таких методов, по меньшей мере номинальной стоимости акций и эмиссионной премии по акциям, подлежащим выпуску в обмен на эти вклады.

(3) Заключение эксперта, указанное в пункте (1), должно быть передано Регистратору для регистрации и обнародовано в порядке, изложенном в статье 365A.

(4) Требование о составлении экспертного заключения, указанного в пункте (1), не является обязательным в том случае, если:

(a) 90% номинальной стоимости всех оцениваемых акций выпускается для одной или нескольких компаний, и

(b) выполнены следующие условия:

(i) в компании-получателе таких вкладов лица, подписывающие учредительный договор компании, отказались от составления заключения эксперта;

(ii) информация о таком отказе была представлена Регистратору и была обнародована согласно статье 365A,

(iii) компании, делающие такие вклады,

(a) располагают резервами, которые не могут быть распределены согласно закону или уставу, и размер которых, по меньшей мере, равняется номинальной стоимости акций, выпущенных в обмен на вклады в натуральной форме;

(b) признают себя гарантами в размере долгов компании-получателя, возникающих в период между выпуском акций в обмен на вклады в натуральной форме, и одним годом после опубликования годовой бухгалтерской отчетности компании-получателя за тот финансовый год, когда были сделаны упомянутые вклады. На протяжении указанного срока запрещается любая передача таких акций. Информация от гарантов должна быть представлена Регистратору и обнародована согласно статье 365A; и

(c) вносят сумму, равную номинальной стоимости акций, выпущенных в обмен на вклады в натуральной форме, в резерв, который не допускается распределять до истечения трех лет с момента опубликования годовой бухгалтерской отчетности компании-получателя за тот финансовый год, когда были сделаны упомянутые вклады, или, в случае необходимости, до более поздней даты, когда будут урегулированы все предъявленные на протяжении этого срока требования, связанные с предусмотренной в подпункте (b) гарантией.

(5) Положения настоящей статьи не применяются в случае учреждения новой компании путем слияния или разделения, при условии подготовки отчета о плане слияния или разделения независимым экспертом.

Приобретение активов при незавершенной регистрации компании

47C.(1) В том случае, если активы компании приобретаются акционером компании или иным лицом

(a) до истечения срока длительностью не менее двух лет с момента учреждения компании, и

(b) на сумму не менее одной десятой подписного капитала, такое приобретение служит предметом проверки в порядке, установленном пунктами (1) - (3) статьи 47B, и должно быть одобрено общим собранием акционеров.

Статьи 47D и 47E будут применяться соответственно.

(2) Положения пункта (1) не применяются к

(a) приобретениям, осуществленным в рамках текущих операций компании,

(b) приобретениям, осуществленным по решению Суда,

(c) приобретениям, осуществленным на признанной фондовой или товарной бирже.

Неприменение статьи 47B при определенных условиях

47D.(1)(a) Положения статьи 47B не будут применяться, если по решению совета директоров компании открытого типа обращающиеся ценные бумаги или инструменты денежного рынка вносятся в качестве возмещения в натуральной форме, и такие ценные бумаги или инструменты оцениваются по средневзвешенной цене, по которой они торговались на одном или более регулируемых рынков в течение минимального периода, равного трем месяцам, до фактической даты взноса соответствующего возмещения.

(b) Если на средневзвешенную цену повлияли исключительные обстоятельства, которые бы существенно изменили стоимость активов на фактическую дату их взноса, включая, помимо прочего, ситуации, когда рынок таких обращающихся ценных бумаг или инструментов денежного рынка стал неликвидным, переоценка их стоимости осуществляется по инициативе и под ответственность совета директоров компании открытого типа. В целях такой переоценки применяются положения статьи 47B.

(c) В целях настоящей статьи термин «обращающаяся ценная бумага», «инструменты денежного рынка» и «регулируемый рынок» будут иметь значения, предписанные им статьей 2(1) Закона об инвестиционных услугах, инвестиционной деятельности и регулируемых рынках от 2007 года.

(2) (a) Положения статьи 47B не будут применяться, если по решению совета директоров компании открытого типа активы, кроме обращающихся ценных бумаг и инструментов денежного рынка, указанных в пункте (1), вносятся в качестве возмещения в натуральной форме, и такие активы уже стали предметом заключения о справедливой стоимости, составленного независимым экспертом, при соблюдении следующих условий:

(i) справедливая стоимость была определена на дату, наступившую не более чем за шесть месяцев до фактической даты взноса активов;

(ii) оценка проводилась согласно общепринятым стандартам и принципам оценки, применимым в Республике к такого рода активам.

(b) В случае наступления новых обстоятельств, которые бы существенно изменили стоимость активов на фактическую дату их взноса, переоценка их стоимости осуществляется по инициативе и под ответственность совета директоров компании открытого типа. В целях указанной переоценки применяются условия статьи 47B.

(c) При отсутствии переоценки согласно пункту (b), один или несколько акционеров, владеющих в совокупности не менее 5% подписанного капитала компании открытого типа на день принятия решения об увеличении акционерного капитала, могут потребовать проведения оценки независимыми экспертами, и в таком случае применяются условия статьи 47B. Такие акционеры могут подать требование до фактического момента взноса активов в натуральной форме, при условии, что на дату требования такой акционер(ы) владеет(-ют) в совокупности не менее 5% подписанного капитала компании на день принятия решения об увеличении капитала.

(3) Положения статьи 47B не будут применяться, если по решению совета директоров компании открытого типа вклады в натуральном выражении состоят из активов, кроме обращающихся ценных бумаг или инструментов денежного рынка, указанных в пункте (1), справедливая стоимость которых получена, для каждого актива отдельно, из обязательной отчетности предшествующего финансового года, при том что такая обязательная отчетность была проверена аудиторами согласно положениям Директивы Европарламента и Совета ЕС 2006/43/ЕС от 17 мая 2006 года об обязательном аудите годовой отчетности и консолидированной отчетности, вносящей изменения в Директиву Совета ЕС 78/660/ЕЭС и 83/349/ЕЭС и отменяющей Директиву Совета 84/253/ЕЭС.

(4) Если какой-либо директор компании сознательно нарушает или санкционирует нарушение любых положений настоящей статьи, он будет обязан компенсировать компании или лицу, которому был внесен взнос, любой убыток, ущерб или расходы, понесенные компанией или лицом, которому был сделан такой взнос.

При условии, что никакой иск о возмещении убытка, ущерба или расходов не может быть возбужден до истечения двух лет с момента внесения вклада.

Обязательная публикация при применении статьи 47D

47E.(1) Если за акции компании открытого типа получено возмещение в натуральной форме, как указано в статье 47D, без заключения эксперта согласно статье 47B, в дополнение к требованиям статьи 118 и в течение одного месяца с момента фактического внесения активов в официальном издании Республики Gazette должно быть опубликовано заявление согласно статье 365A, содержащее:

(a) описание возмещения в натуральной форме;

(b) стоимость такого возмещения, источник оценки и, если применимо, метод оценки;

(c) заявление о том, соответствует ли полученная стоимость по крайней мере количеству, номинальной стоимости или, если нет номинальной стоимости, учетной стоимости, и, если применимо, премии по акциям, подлежащим выпуску за такое возмещение; и

(d) заявление о том, что никаких новых обстоятельств в отношении первоначальной оценки не имело место.

(2) Если возмещение в натуральной форме предполагается внести без заключения эксперта согласно статье 47B в отношении увеличения капитала, предложенного к осуществлению в рамках статьи 62, объявление с датой принятия решения об увеличении капитала, а также информацией согласно пункту (1), должно быть опубликовано, как предписано статьей 365A, до вступления в силу внесения активов в качестве возмещения в натуральной форме. В таком случае декларация согласно пункту (1) ограничивается заявлением о том, что не имело место никаких удовлетворяющих условиям обстоятельств с даты публикации указанного объявления.

(3) Если директор компании сознательно нарушает или санкционирует нарушение любых положений настоящей статьи, он будет обязан компенсировать компании или лицу, которому был внесен взнос, любой убыток, ущерб или расходы, понесенные компанией или лицом, которому был сделан такой взнос.

При условии, что никакой иск о возмещении убытка, ущерба или расходов не может быть возбужден до истечения двух лет с даты передачи возмещения.

Запрет на распределение акций в некоторых случаях, когда заявление о выпуске акций, равносильное проспекту эмиссии, не было представлено в реестр

48.(1) Компания с акционерным капиталом, не выпустившая проспект эмиссии на момент или в связи со своим учреждением, или выпустившая проспект, но не осуществившая распределение акций, предложенных для подписки широкой публике, имеет право распределять свои акции или долговые обязательства только в том случае, если за 3 (три) дня до первого распределения акций или долговых обязательств в реестр компаний будет предоставлено заявление в предписанной форме, заменяющее проспект эмиссии и содержащее требование о подписке, подписанное каждым указанным в нем директором, предполагаемым директором или его представителем, имеющим письменные полномочия, а в случаях, упомянутых в Части I Пятого Приложения, содержащее отчеты, оговоренные в такой части и в указанном выше предписанном заявлении, и положения указанной Части I будут действительны с учетом положений Части II Пятого Приложения.

(2) Если в каком-либо из вышеперечисленных отчетов, включенных в заявление о выпуске акций, равносильное проспекту и представленное на регистрацию в соответствии с пунктом (1), были без объяснения причин внесены какие-либо поправки, указанные в пункте 5 Пятого Приложения, к такому заявлению должно быть приложено или включено в него письменное заявление лиц, внесших поправки, с перечислением таких поправок и объяснением причин, по которым они были внесены.

(3) Положения настоящей статьи не применимы к частным компаниям.

(4) В случае нарушения компанией положений пунктов (1) или (2) на компанию, а также на любого директора компании, который сознательно и преднамеренно допустил или санкционировал такое нарушение, будет налагаться штраф в размере до 500 фунтов.

(5) В том случае, если в заявлении о выпуске акций, равносильном проспекту эмиссии и представленном в реестр компаний в соответствии с положениями пункта (1), содержатся какие-либо ложные сведения, любое лицо, санкционировавшее предоставление равносильного проспекту заявления о выпуске акций на регистрацию, подлежит, по вынесении решения Суда, лишению свободы сроком до двух лет и/или штрафу в размере до 1500 фунтов, если такое лицо не докажет, что ложные сведения являлись несущественными, или что у него были веские основания полагать, вплоть до момента представления заявления на регистрацию, что ложные сведения были правдивыми.

(6) В целях положений настоящей статьи:

(a) сведения, включенные в заявление о выпуске акций, равносильное проспекту, считаются ложными, если они вводят в заблуждение по форме или контексту, в который они включены;

(b) сведения считаются включенными в заявление о выпуске акций, равносильное проспекту, если они содержатся в этом заявлении или в любом отчете или меморандуме, включенном в заявление или приложенном к нему.

Последствия неправомерного распределения акций

49.(1) Если компания распределила акции в пользу какого-либо лица, подавшего заявку на приобретение акций, в нарушение положений статей 47 и 48, такое распределение должно быть аннулировано по настоянию этого лица не позднее, чем в течение одного месяца с момента проведения обязательного собрания компании, или, в том случае, если компания не обязана проводить первое собрание, или если распределение было сделано после проведения обязательного собрания, не позднее, чем в течение одного месяца с момента распределения, и будет считаться недействительным, вне зависимости от того, находится ли компания в состоянии ликвидации или нет.

(2) В том случае, если директор компании сознательно нарушил, допустил или санкционировал нарушение любого из положений указанных статей в отношении распределения акций, он обязан возместить компании или лицу, которому были распределены акции, все убытки или расходы, понесенные вследствие этого компанией или этим лицом.

При условии, что процедура возмещения убытков не может быть начата после истечения двухлетнего срока с момента распределения.

Подача заявки на приобретение и распределение акций и долговых обязательств

50.(1) Распределение акций или долговых обязательств компании в соответствии с проспектом эмиссии, выпущенным для широкой публики, равно как и рассмотрение заявок, поданных в соответствии с таким проспектом, может быть начато не ранее третьего дня с момента первоначального выпуска проспекта или с такого более позднего момента, который будет указан в проспекте.

Далее в настоящем Законе начало третьего дня или вышеуказанный более поздний момент называется «временем открытия подписного листа».

(2) Упоминаемый в пункте (1) день первоначального выпуска проспекта для широкой публики подразумевает день, когда проспект был опубликован в качестве газетного объявления.

При условии, что если проспект эмиссии не был выпущен в качестве газетного объявления в течение трех дней с того момента, как он был выпущен в любом другом виде, день первоначального выпуска будет подразумевать день, когда проспект был первоначально опубликован в любом таком другом виде.

(3) Нарушение предыдущих положений не ведет к признанию распределения недействительным, но в случае такого нарушения компания и любое должностное лицо компании, виновное в таком нарушении, подлежит штрафу в размере до 1000 фунтов.

(4) При применении положений настоящей статьи к проспекту эмиссии, содержащему предложение о продаже акций или долговых обязательств компании, положения вышеприведенных пунктов имеют действие в том случае, когда упоминания о продаже акций заменяются упоминаниями о распределении акций, и в том случае, когда вместо компании и любого должностного лица компании, несущего ответственность за нарушение, упоминается любое лицо, которое сделало или через которого было сделано предложение, и которое сознательно и намеренно допустило или санкционировало нарушение.

(5) Заявка на акции или долговые обязательства компании, сделанная в соответствии с проспектом, выпущенным для широкой публики, не может подлежать отзыву до окончания третьего дня с момента открытия подписного листа или до того момента, как лицо, ответственное за выпуск проспекта в соответствии с положениями статьи 43, даст (не позднее завершения вышеуказанного третьего дня) официальное уведомление, действием которого, согласно положениям вышеуказанной статьи, ответственность подавшего уведомление лица ограничивается или снимается с него.

(6) Для того чтобы рассчитать, в целях настоящей статьи, третий день, следующий за другим днем, любой промежуточный день, являющийся субботой, воскресеньем или официальным выходным, при расчете не учитывается, а если такой третий день является субботой, воскресеньем или официальным выходным днем, то при расчете в вышеуказанных целях он заменяется следующим за ним будним днем.

Отчет о распределении

51.(1) При осуществлении компанией, ограниченной акциями, или компанией, ограниченной гарантией и имеющей акционерный капитал, распределения акций, компании необходимо в течение месяца после распределения предоставить Регистратору компаний в предписанной форме на регистрацию:

(a) отчет о распределении акций с указанием количества и номинальной суммы распределенных акций, имен, адресов и данных подписчиков на эти акции, а также сумм, оплаченных или причитающихся и подлежащих оплате по каждой акции;

(b) если при распределении акции публичной компании были полностью или частично оплачены в неденежной форме, контракт в письменном виде, устанавливающий право подписчика на распределенные акции, вместе с любым договором о продаже либо об оказании услуг, либо другим материальным обоснованием для проведения распределения акций, при этом такие договоры должны быть заверены печатью в установленном порядке, а также отчет с указанием количества и номинальной суммы распределенных акций, объем, в котором они должны считаться оплаченными, и цена, по которой они были распределены.

(2) Если какой-либо из вышеупомянутых договоров не был составлен в письменном виде, компания должна передать Регистратору компаний на регистрацию предусмотренные реквизиты договора, с отметкой об уплате того же гербового сбора, который подлежал бы уплате, если бы контракт был оформлен в письменном виде.

(3) За неисполнение положений настоящей статьи на каждое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, налагается штраф в размере до 250 фунтов в день в течение всего срока неисполнения.

При том условии, что если требование о предоставлении документов Регистратору компаний в течение месяца не было выполнено, компания или любое ее должностное лицо, ответственное за неисполнение этого требования, может обратиться в Суд с просьбой об освобождении от ответственности; Суд, в свою очередь, если сочтет, что нарушение сроков подачи документов было случайным или произошло по недосмотру, или что предоставление освобождения от ответственности будет справедливым и обоснованным, может выпустить распоряжение о продлении срока предоставления документов на такой период, который Суд сочтет целесообразным.

(4) Несмотря на положения статьи 375, а также вне зависимости от уголовной ответственности или преследования какого-либо лица, Регистратор должен потребовать от компании, которая не предоставит какой-либо документ в соответствии с положениями настоящей статьи в течение срока, установленного настоящей статьей, уплату штрафа в размере 50 (пятидесяти) евро и далее 1 евро за каждый день, пока указанное нарушение имеет место, при этом максимальная сумма штрафа составляет 250 евро за каждое нарушение.

При том условии, однако, что если Суд вынесет постановление о продлении срока подачи какого-либо документа, который требуется подать в соответствии с настоящей статьей, то штраф, наложенный согласно настоящему пункту, налагается по дату подачи ходатайства о рассмотрения дела в Суд. (пункт 4 вступает в силу с 21.12.2020)

Квитанция по оплате суммы за покупку акций

51A.(1) В случае оплаты (в денежной или иной форме) какой-либо суммы за акции, распределенные в качестве неоплаченных или частично оплаченных, компания передает в Реестр компаний для регистрации в течение 1 (одного) месяца с даты оплаты квитанцию в предписанной форме с указанием суммы, оплаченной в дату платежа, количества акций, соответствующих указанной сумме, имен, адресов и других данных акционеров, совершивших соответствующую оплату, а также суммы, уплаченной по каждой акции.

(2) При неисполнении предписаний настоящей статьи каждое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, наказуемо штрафом в размере до 427 (четырехсот двадцати семи) евро за каждый день неисполнения.

При том условии, что в случае неосуществления передачи в Реестр компаний в предписанный пунктом (1) срок документа, требуемого указанным пунктом, компания или должностное лицо, ответственное за неисполнение, может обратиться в Суд за вынесением средства правовой защиты, и Суд, убедившись, что неподача документа была случайной или вызвана неосмотрительностью, и что будет справедливо и оправданно предоставить такое средство правовой защиты, может вынести постановление о продлении срока исполнения обязательства по передаче документа в Реестр на срок, установленный Судом.

КОМИССИОННЫЕ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ И СКИДКИ

Право уплачивать определенный вид комиссионных вознаграждений и запрет на выплату всех остальных комиссионных, предоставление скидок и прочие вопросы

52.(1) Компания имеет законное право уплачивать комиссионные любому лицу в виде компенсации за подписку или согласие на подписку, условное или безусловное, на любые акции компании, или за содействие подписке или согласие, условное или безусловное, обеспечить содействие подписке на любые акции компании, если

(a) уплата комиссионных разрешена уставом компании;

(b) размер комиссии, которую компания уплатила или согласилась уплатить, не превышает 10 процентов от стоимости акций, по которой они выпускаются, или от суммы или ставки, оговоренных в уставе, в зависимости от того, какая сумма является наименьшей;

(c) сумма или процентная ставка комиссии, которую компания уплатила или согласилась уплатить,

(i) должна быть указана в проспекте эмиссии, если акции предложены для подписки широкой публике;

(ii) должна быть указана в заявлении, заменяющем проспект эмиссии, или в заявлении, сделанном в установленной форме и подписанном таким же образом, как и заменяющее проспект заявление, и представленном Регистратору компаний для регистрации до уплаты комиссионных, если акции не были предложены для подписки широкой публике, а в тех случаях, когда компания выпускает извещение или информационное письмо с предложением о подписке на акции, не являющиеся проспектом — также должна быть указана в таком извещении или информационном письме;

(d) количество акций, на которые какое-либо лицо безусловно согласилось подписаться за комиссионные, также должно быть указано как описано выше.

(2) За исключением вышесказанного, ни одна компания не должна использовать какие-либо из своих акций или капитальные средства, прямо или косвенно, для уплаты каких-либо комиссионных, предоставления скидок или вознаграждения любому лицу, в виде компенсации за подписку или согласие на подписку, условное или безусловное, на любые акции компании, или за обеспечение подписки или согласие, условное или безусловное, обеспечить подписку на любые акции компании, вне зависимости от того, будут ли акции или средства компании использованы таким образом путем добавления к покупной цене какой-либо собственности, приобретаемой компанией, или к договорной стоимости любых работ, выполняемых компанией, или к денежным средствам, которые должны быть выплачены за счет номинальной покупной цены или договорной стоимости, или иным образом.

(3) Ни одно из положений настоящей статьи не влияет на право компании на оплату такой брокерской комиссии, которую компания имела право оплачивать ранее на законных основаниях.

(4) Продавец, промоутер или любое другое лицо, получающее плату от компании деньгами или акциями, имеет право и всегда будет считаться имеющим право использовать любую часть полученных таким образом денег или акций, полученных в качестве комиссионного вознаграждения, которые могут быть на законных основаниях уплачены непосредственно компанией.

(5) При неисполнении положений настоящей статьи в отношении подачи в реестр заявления, сделанного в установленной форме, на компанию и на каждое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, налагается штраф в размере до 125 фунтов.

Запрет на предоставление компанией финансовой поддержки в целях приобретения или подписки на свои собственные акции или акции ее холдинговой компании

53.(1) В соответствии с положениями настоящей статьи и не ограничивая положений статей 57A - 57F, оказание компанией, прямо или косвенно, финансовой поддержки посредством предоставления займа, гарантии, обеспечения или иным образом в целях или в связи с приобретением акций или подпиской на акции компании или ее холдинговой компании каким-либо лицом является незаконным.

При условии, что ни одно из положений настоящей статьи не запрещает компании:

(a) предоставлять займы в ходе ее обычной деятельности, если предоставление займов является частью ее обычной деятельности;

(b) предоставлять, в соответствии с любой действующей на тот момент схемой, денежные средства на приобретение или подписку на полностью оплаченные акции компании или ее холдинговой компании, если покупка или подписка осуществляется доверительными собственниками, или если акциями будут владеть, или если выгодоприобретателями будут являться наемные работники компании и/или любого ее аффилированного лица, включая директора, занимающего в компании и/или любом ее аффилированном лице должность или пост с фиксированным окладом;

(c) выдавать займы лицам, кроме директоров, добросовестно работающим на компанию и/или любое ее аффилированное лицо, в целях предоставления таким лицам возможности купить или подписаться на полностью оплаченные акции самой компании или ее холдинговой компании, чтобы они принадлежали этим сотрудникам на правах бенефициарного владения.

(2) В случае нарушения компанией положений настоящей статьи на компанию и на каждое должностное лицо компании, ответственное за такое нарушение, налагается штраф в размере до 500 фунтов.

(3) В случае частной компании запрет согласно пункту (1) применяться не будет, если

(a) частная компания не является дочерней по отношению к другой компании, являющейся компанией открытого типа, и

(b) соответствующее действие было утверждено в любое время решением более 90% голосов по всем выпущенным акциям компании на общем собрании компании.

При условии, что исключение согласно настоящему пункту не будет влиять на обязательства исполнять положения любой другой статьи настоящего или другого Закона.

(4) В целях настоящей статьи аффилированное лицо в отношении компании означает любую дочернюю организацию компании и/или холдинговую компанию и/или дочернюю организацию холдинговой компании.

ТОЛКОВАНИЕ УПОМИНАНИЙ О ПРЕДЛОЖЕНИИ АКЦИЙ ИЛИ ДОЛГОВЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ШИРОКОЙ ПУБЛИКЕ

Толкование упоминаний о предложении акций или долговых обязательств широкой публике

54.(1) Любые упоминания в настоящем Законе о предложении акций или долговых обязательств широкой публике должны, за исключением случаев действия положений Закона, предусматривающих противоположное, толковаться как включающие в себя упоминание о предложении акций или долговых обязательств определенной группе лиц, определяемых как акционеры или держатели долговых обязательств соответствующей компании, или как клиенты лица, выпускающего проспект эмиссии, или любым иным образом, и все упоминания в настоящем Законе или уставе компании о предложениях для широкой публики к подписке на акции или долговые обязательства должны толковаться подобным образом.

(2) Положения пункта (1) не подразумевают, что предложение или приглашение к подписке должны считаться публичными, если, с учетом всех обстоятельств, они могут справедливо рассматриваться как не рассчитанные на то, чтобы прямо или косвенно акции или долговые обязательства стали доступными для подписки или приобретения лицами, отличными от тех, кто получает предложение, или, иначе говоря, как являющиеся внутренним делом лиц, делающих и получающих предложение, в частности,

(a) положение устава компании, запрещающее делать публичные предложения о подписке на акции или долговые обязательства, не должно трактоваться как запрещающее делать такое предложение акционерам или держателям долговых обязательств компании;

(b) положения настоящего Закона в отношении частных компаний должны толковаться соответственно.

ВЫПУСК АКЦИЙ ПО ЦЕНЕ ВЫШЕ ИЛИ НИЖЕ НОМИНАЛЬНОЙ (С ПРЕМИЕЙ ИЛИ ДИСКОНТОМ) И ПОГАШАЕМЫЕ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫЕ АКЦИИ

Использование премий, полученных при выпуске акций

55.(1) Если компания выпускает акции по цене выше номинальной (с премией), за возмещение в денежной или иной форме, то сумма, равная совокупной стоимости премий по таким акциям, должна быть переведена на счет, называемый «счетом премий по акциям», и положения настоящего Закона в отношении уменьшения акционерного капитала компании, за исключением положений настоящей статьи, применяются так, как если бы средства на счете премий по акциям были оплаченным акционерным капиталом компании.

(2) Счет премий по акциям может быть использован компанией, несмотря на положения пункта (1), для оплаты ее невыпущенных акций, которые должны быть выпущены как полностью оплаченные акции для бесплатного распределения между акционерами, в целях списания:

(a) предварительных расходов компании;

(b) произведенных расходов, уплаченных комиссионных или предоставленных скидок при выпуске любых акций или долговых обязательств компании,

или для предоставления премии, уплачиваемой при выкупе погашаемых привилегированных акций или долговых обязательств компании.

(3) В том случае, если компания выпустила акции по цене выше номинальной до начала действия настоящего Закона, положения настоящей статьи будут применимы к этой компании так же, как если бы вышеуказанные акции были выпущены после начала действия настоящего Закона.

При условии, что та часть премий, которая была использована таким образом, что при вступлении настоящего Закона в силу не составляла поддающуюся учету часть резервов компании в значении Восьмого Приложения, не будет учитываться при определении суммы, которую необходимо включить в счет премий по акциям.

Право на выпуск акций по цене ниже номинальной

56.(1) Компания открытого типа не имеет права выпускать акции по цене ниже номинальной (с дисконтом).

(2) С учетом положений настоящей статьи, частная компания имеет законное право осуществлять дополнительный выпуск акций уже выпущенного класса акций по цене, ниже номинальной (с дисконтом).

При условии, что:

(a) выпуск акций по цене ниже номинальной должен быть одобрен решением, принятым на общем собрании акционеров, и санкционирован Судом;

(b) в решении должен быть указан максимальный размер скидки, с которой будут выпущены акции;

(c) на момент выпуска должно пройти не менее одного года со дня, когда компания получила право начать деятельность;

(d) акции по цене ниже номинальной должны быть выпущены в течение одного месяца со дня получения разрешения Суда на выпуск таких акций или в течение более длительного периода согласно решению Суда.

(3) В том случае, если компанией принято решение о выпуске акций по цене ниже номинальной, компания может обратиться в Суд с просьбой дать разрешение на выпуск акций; по каждой такой просьбе Суд, если сочтет нужным после рассмотрения всех обстоятельств дела, может вынести решение, дающее разрешение на выпуск акций на таких условиях и в таком порядке, как сочтет нужным.

Право на выпуск погашаемых привилегированных акций

57.(1) С учетом положений настоящей статьи, компания с ответственностью, ограниченной акциями, имеет право, если это оговорено в уставе компании, выпускать привилегированные акции, которые должны быть погашены, или, по усмотрению компании, должны подлежать погашению.

При условии, что

(a) акции могут погашаться только из прибыли компании, которая иначе была бы направлена на выплату дивидендов, или из суммы, вырученной в результате новой эмиссии акций, предпринятой с целью погашения;

(b) акции не могут быть погашены до момента их полной оплаты;

(c) премия, выплачиваемая при погашении акций, должна выплачиваться из прибыли компании или со счета премий по акциям до того, как акции будут погашены;

(d) если акции погашаются не из суммы, вырученной в результате новой эмиссии, то сумма, равная номинальной стоимости погашенных акций, переводится в резервный фонд, называемый «резервный фонд погашения капитала», из прибыли, которая иначе была бы направлена на выплату дивидендов, и положения настоящего Закона, относящиеся к сокращению акционерного капитала компании, будут, за исключением положений настоящей статьи, применяться так же, как если бы резервный фонд погашения капитала являлся оплаченным акционерным капиталом компании.

(2) Согласно положениям настоящей статьи погашение привилегированных акций в силу настоящего Закона может быть осуществлено на таких условиях и в таком порядке, как предусмотрено уставом компании.

(3) Погашение привилегированных акций в соответствии с настоящей статьей не должно рассматриваться как сокращение акционерного капитала компании.

(4) Если компания, в соответствии с настоящей статьей, погасила или собирается погасить какие-либо привилегированные акции, у нее есть право на эмиссию акций в размере не выше номинальной суммы акций, которые были или должны быть погашены, как если бы эти акции никогда не были выпущены, и, соответственно, акционерный капитал компании, в целях любого законодательного акта, имеющего отношение к гербовому сбору, не был увеличен посредством эмиссии акций, осуществленной согласно настоящей статье.

При условии, что если новые акции были выпущены до погашения старых акций, то в том, что касается гербового сбора, эти новые акции не будут считаться выпущенными в соответствии с настоящим пунктом, если старые акции не будут погашены в течение одного месяца с момента выпуска новых акций.

(5) Без учета положений настоящей статьи, резервный фонд погашения капитала может использоваться компанией для того, чтобы невыпущенные акции компании были выпущены как полностью оплаченные акции для бесплатного распределения между акционерами компании.

(6) Сведения о погашении должны быть обнародованы в соответствии со статьей 365A.

Право компании покупать или приобретать свои собственные акции

57A.(1) Не ограничивая положения пункта (3) статьи 47A и с учетом положений Закона о лицах, владеющих инсайдерской информацией, и манипуляциях (злоупотреблении) на рынке, а также не ограничивая принципы равноправия всех акционеров, находящихся в равном положении, компания открытого типа может приобретать свои собственные акции как самостоятельно, так и через лицо, действующее от своего собственного имени, но по поручению компании, при условии, что такая возможность предусмотрена уставом компании, и при соблюдении следующих условий:

(a) специальным решением общего собрания акционеров директору компании было предоставлено разрешение на приобретение собственных акций компании в течение двенадцати месяцев с момента принятия решения, которое определяет условия намеченных приобретений и, в частности, максимально допустимое количество приобретаемых акций, срок, на который предоставляется разрешение, но не свыше двух лет, и — в случае возмездного приобретения — максимальные и минимальные размеры возмещения за акции. Если акции компании размещены на бирже, вышеупомянутая цена акции не должна превышать 5% от размера среднего возмещения за акции компании за последние пять торгов, проведенные до осуществления такого приобретения.

При условии, что директора и управляющие компании обязаны следить за тем, чтобы при любом разрешенном приобретении обеспечивалось соблюдение условий, предусмотренных в пунктах (b), (c) и (d);

(b) общая номинальная стоимость акций, приобретенных самой компанией, включая акции, которые были приобретены компанией ранее и находятся у нее в портфеле, а также акций, приобретенных лицом, действующим от своего собственного имени, но за счет этой компании, не может превышать десяти процентов (10%) подписного капитала или двадцати пяти процентов (25%) номинальной стоимости сделки, которая, в том случае, если акции компании размещены на бирже, являлась предметом переговоров в течение последних тридцати дней, в зависимости от того, какая сумма является меньшей.

При условии, что положения настоящего пункта не освобождают компанию, чьи акции размещены на бирже, от обязательств по исполнению Правила 61(Z) Правил Кипра о ценных бумагах и биржах в отношении распределения капитала;

(c) денежная стоимость сделки по приобретению компанией собственных акций должна быть оплачена за счет полученных и нераспределенных доходов;

(d) приобретение собственных акций, включая собственные акции, ранее приобретенные компанией и находящиеся в ее портфеле, а также приобретение акций каким-либо лицом, действующим от своего имени, но по поручению компании, не должно приводить к сокращению чистых активов компании ниже суммы, упомянутой в пункте (1) статьи 169A;

(e) компания может приобретать только те собственные акции, которые были оплачены полностью;

(f) в отношении компании, ценные бумаги которой котируются на Фондовой бирже, Совет Фондовой биржи и Комиссия Кипра по ценным бумагам и биржам должны быть немедленно уведомлены о намерении совета директоров компании принять решение о созыве общего собрания, конечной целью которого будет принятие решения о приобретении компанией собственных акций с целью поддержать их стоимость на прежнем уровне в том случае, когда указанная стоимость соотносится с рыночными данными и финансовым положением, а также перспективами развития компании.

При условии, что Совет Фондовой биржи и Комиссия Кипра по ценным бумагам и биржам должны быть уведомлены о принятии соответствующего решения общим собранием компании до начала следующих за собранием биржевых торгов;

(g) решение общего собрания о приобретении компанией собственных акций должно быть опубликовано не менее чем за десять дней до начала сделки по приобретению в двух (и не менее) ежедневных газетах, распространяемых среди широкой публики. Соответствующая публикация должна содержать основные условия сделки и определять срок, в течение которого компания намеревается осуществлять приобретение.

При условии, что такое извещение должно публиковаться каждый раз, когда компания выполняет решение общего собрания о приобретении;

(h) Совет директоров компании обязан немедленно составить список акционеров, у которых были приобретены акции, и этот список должен быть направлен в Комиссию Кипра по ценным бумагам и биржам и в Совет Фондовой биржи, если ценные бумаги компании котируются на Фондовой бирже, а также зачитан акционерам на первом же общем собрании, следующим за периодом приобретения.

При условии, что при осуществлении советом директоров компании вышеуказанного извещения совет также должен представить обоснование необходимости решения о приобретении компанией собственных акций, а именно

(a) указав на тенденции к снижению стоимости акций;

(b) предъявив заключение аудиторов о том, что указанная цена намного ниже той, которая соотносится с реальной стоимостью указанной акции;

(i) в случае приобретения компанией собственных акций в течение четырнадцати дней необходимо подать в Реестр компаний для регистрации уведомление в предписанной форме, подписанное одним директором или секретарем;

(j) приобретение не должно ограничивать удовлетворение требований кредиторов.

(2) Если приобретение собственных акций компании становится насущной необходимостью в целях предотвращения серьезного и неминуемого ущерба компании, в тех случаях, когда, среди прочего, рыночная стоимость акций падает ниже ее реальной стоимости, установленной аудиторами компании, компания может приобрести свои акции без одобрения общего собрания, при условии, что совет директоров обязан, на внеочередном общем собрании, созванном в течение, самое позднее, двух месяцев с момента принятия соответствующего решения, уведомить акционеров компании о причине, по которой были проведены такое приобретение или покупка акций, о количестве и номинальной стоимости приобретенных акций, о стоимости выпущенного и оплаченного капитала, который они представляют, а также о стоимости акций.

При условии, что если компания зарегистрирована на Фондовой бирже, обоснованное решение директоров должно быть направлено Совету Фондовой биржи и Комиссии Кипра по ценным бумагам и биржам в течение двух дней с момента принятия решения.

(3) Одобрения общего собрания не требуется в том случае, если акции приобретаются самой компанией или каким-либо лицом, действующим от своего имени, но по поручению компании, в целях распределения между сотрудниками компании или ассоциированной компании.

Исключения

57B.(1) Положения статьи 57A не применимы к действиям компании по приобретению собственных акций при условии, что

(a) акции приобретены во исполнение решения об уменьшении капитала на основании соответствующего положения настоящего Закона или на основании статьи 57 настоящего Закона;

(b) акции приобретены в результате общей передачи активов;

(c) акции, приобретаемые безвозмездно, были полностью оплачены или приобретены банками и другими финансовыми институтами по поручению клиента;

(d) акции приобретены согласно обязанности, предусмотренной законом или вытекающей из судебного решения и направленной на защиту миноритарных акционеров, в частности, в случае слияния, изменения предмета деятельности или формы компании, перемещения местонахождения за границу или введения ограничений на передачу акций;

(e) акции были приобретены у акционера, если такой акционер не оплатил их;

(f) акции приобретены у акционера в случае неоплаты их последним;

(g) полностью оплаченные акции приобретены на торгах, которые проводились по решению Суда в целях выплаты задолженности компании собственником этих акций.

(2) Компания должна распорядиться акциями, приобретенными в случаях, указанных в подпунктах (b) - (g) пункта (1), в течение максимум трех лет с момента их приобретения, если только номинальная стоимость или — при отсутствии номинальной стоимости — учетная цена приобретенных акций, в том числе акций, приобретенных лицом, действующим от своего собственного имени, но за счет компании, не превышает 10% подписного капитала.

(3) Если акциями не распорядились в течение срока, оговоренного в пункте (2), они аннулируются, с уменьшением подписного капитала на соответствующую сумму.

При условии, что такое уменьшение должно быть предусмотрено, если приобретение подлежащих аннулированию акций приводит к сокращению чистых активов до суммы менее размера подписного капитала и резервов, которые, согласно настоящему Закону, распределению не подлежат. Сумма подписного капитала сокращается до размера, на который была осуществлена подписка, но который не был оплачен, если последний не отражен в балансе в составе активов.

Обязанность компании передать акции, приобретенные в нарушение настоящего Закона

57C. Акции, приобретенные компанией в нарушение положений статей 57A и 57B, должны быть переданы в течение одного года с момента их приобретения.

Если акции не были переданы в течение этого срока, применяется статья 57B(3).

Условия, при которых компания может владеть собственными акциями

57D.(1) В случае когда компания приобретает свои собственные акции самостоятельно либо через лицо, действующее от своего собственного имени, но за счет этой компании, владение этими акциями зависит от соблюдения, по крайней мере, следующих условий:

(a) действие права голоса и права на дивиденды по таким образом приобретенным акциям приостанавливается;

(b) если эти акции отражаются в балансе в составе активов, то в пассив вносится не подлежащий использованию резерв в аналогичном размере.

(2) Когда компания приобретает свои собственные акции самостоятельно либо через лицо, действующее от своего собственного имени, но за счет этой компании, в отчете об управлении компании должно быть указано следующее:

(a) причины, в силу которых были совершены приобретения в течение финансового года;

(b) количество и номинальная стоимость или — при отсутствии номинальной стоимости — учетная цена акций, приобретенных и уступленных в течение финансового года, а также доля подписного капитала, которую они представляют;

(c) в случае возмездного приобретения или возмездной уступки — размер возмещения за акции;

(d) количество и номинальная стоимость или — при отсутствии номинальной стоимости — учетная цена всех акций, приобретенных компанией и находящихся у нее в портфеле, а также доля подписного капитала, которую они представляют.

Право компании передавать свои собственные акции

57E. Получение компанией своих собственных акций в качестве обеспечения, как непосредственно от нее самой, так и посредством лица, действующего от своего имени, но за счет этой компании, приравнивается к приобретениям, указанным в статьях 57A, 57B(1), 57D и 53 настоящего Закона.

При условии, что положения настоящей статьи не применяются к сделкам по предоставлению обеспечения в отношении акций, заключенным компанией с банками и другими финансовыми организациями в ходе повседневной деятельности компании.

Изъятие, приобретение или владение акциями через дочернюю компанию

57F. Подписка, приобретение или владение акциями компании открытого типа, с ответственностью, ограниченной акциями (которая в целях настоящей статьи будет называться «первая компания») другой компанией с ограниченной ответственностью, иностранной или местной (которая в целях настоящей статьи будет называться «вторая компания»), при условии, что вторая компания является дочерней компанией первой, в целях статей 57A - 57E считаются осуществленными самой компанией.

(2) Если такие подписка, приобретение или владение акциями посредством другой компании произошло при обстоятельствах, упомянутых в статье 57B, положения пунктов (2) и (3) статьи 57B и положения статьи 57C не применяются; тем не менее, применяются следующие положения:

(a) действие права голоса, закрепленное за акциями первой компании, приостанавливается для второй компании;

(b) директора первой компании будут обязаны выкупить у второй компании акции, упомянутые в пунктах (2) и (3) статьи 57B и статье 57C, по той же цене, по которой их приобрела вторая компания, за исключением случаев, когда директора могут доказать, что первая компания не была никоим образом вовлечена в подписку на эти акции или их приобретение.

(3) Положения настоящей статьи не применяются в тех случаях, когда подписка, приобретение или владение происходит:

(a) от имени какого-либо лица, кроме лиц, осуществляющих подписку, приобретение или владение акциями, но не являющихся ни первой, ни второй компанией;

(b) другой компанией как таковой и в контексте ее деятельности в качестве профессионального дилера по ценным бумагам, при условии, что она является членом фондовой биржи, расположенной или ведущей деятельность на территории Республики или государства-члена Европейского Союза, имеющей лицензию на соответствующую деятельность или контролируемой лицом, уполномоченным осуществлять контроль над профессиональными дилерами по ценным бумагам.

ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ АКЦИОНЕРНОМ КАПИТАЛЕ

Право компании производить выплаты различных сумм по акциям

58.(1) Если это оговорено в уставе, компания может совершать следующие действия:

(a) принимать от любого акционера полную или частичную оплату взноса по принадлежащим ему акциям, которые не были полностью оплачены, несмотря на то, что требований об уплате какой-либо части такой суммы не поступало;

(b) если по каким-либо акциям была оплачена большая сумма, чем по другим, выплачивать дивиденды пропорционально суммам, уплаченным по каждой акции.

Резервный капитал компании

59. Компания путем принятия специального решения может запретить востребование какой-либо невостребованной к тому моменту части акционерного капитала, кроме как в случае и для целей ликвидации компании, и на основании этого решения оговоренную часть акционерного капитала нельзя будет востребовать, кроме как в случае и для целей ликвидации Компании.

Правила голосования на общем собрании, на котором принимается решение об изменении капитала. Раздельное голосование по разным классам акций. Большинство

59A.(1) В том случае, когда, согласно положениям настоящего Закона, акционерам компании необходимо принять решение об изменении размера или деления на классы акционерного капитала компании или прав, закрепленных за любым классом акций, применяются следующие правила:

(a) если существуют несколько категорий акций, то решение принимается общим собранием акционеров на основе отдельного голосования, как минимум, по каждой категории акционеров, права которых будут затронуты таким изменением;

(b) решение должно быть принято большинством в не менее чем две трети голосов, соответствующим представленным ценным бумагам или представленному подписному капиталу. Если представлено не менее половины подписного капитала, достаточно простого большинства.

(2) Положения пункта (1)

(a) будут применяться к выпуску любых прав участия в капитале, которые могут быть конвертированы в акции, или которые дают право на отказ от акций, но не к конвертации прав участия или исполнению прав на отказ от акций;

(b) не применимы к частным компаниям.

Право компании с ответственностью, ограниченной акциями, изменять свой акционерный капитал

60.(1) Компания с ответственностью, ограниченной акциями, или компания с ответственностью, ограниченной гарантией, имеющая акционерный капитал, может, если это оговорено в ее уставе, вносить следующие изменения в свой учредительный договор:

(a) увеличивать свой акционерный капитал посредством выпуска новых акций в таком количестве, которое компания сочтет необходимым;

(b) объединять акции и разделять весь акционерный капитал или его часть на акции большей стоимости, чем существующие акции;

(c) переводить все или часть оплаченных акций компании в иные доли капитала компании и переводить такие доли обратно в оплаченные акции компании любого номинала;

(d) разделять акции или какую-то их часть на акции меньшей номинальной стоимости, чем установлено учредительным договором, при этом разделение акций должно происходить таким образом, чтобы соотношение между оплаченной и неоплаченной суммой по такой акции меньшей номинальной стоимости было таким же, как и для первоначальной акции;

(e) аннулировать акции, которые, на момент принятия соответствующего решения, не были приняты, равно как и не существовало договоренности о принятии этих акций каким-либо лицом, и уменьшать размер акционерного капитала на сумму аннулированных акций.

(2) Права, предоставленные компании положениями настоящей статьи, должны осуществляться на общем собрании акционеров.

(3) Аннулирование акций согласно положениям настоящей статьи не рассматривается как сокращение акционерного капитала в значении настоящего Закона.

Увеличение акционерного капитала. Правила его оплаты и прочие вопросы

60A. Акции, выпущенные в порядке увеличения подписного капитала компании открытого типа с ограниченной ответственностью, должны быть оплачены

(a) в размере не менее 25% от их номинальной стоимости, если акции выпускаются за денежное возмещение. Когда предусмотрена эмиссионная премия, ее сумма должна быть оплачена полностью;

(b) полностью в течение пяти лет с момента принятия решения об увеличении подписного капитала, если акции выпускаются за возмещение в натуральной форме.

(2) Сумма возмещения в натуральной форме, указанного в пункте (b) пункта (1), устанавливается экспертами согласно положениям статьи 47B, за исключением случаев применения статей 47D и 47E.

При условии, что заключение экспертов не требуется в тех случаях, когда:

(a) увеличение подписного капитала проводится для того, чтобы провести слияние или открытое предложение акций в целях покупки или обмена акций и выплатить средства акционерам поглощаемой компании или компании, являющегося объектом открытого предложения в целях покупки или обмена акций, или

(b) вся сумма увеличения

(i) была покрыта возмещением в натуральной форме, переданным одной или более компаниями, при том что все акционеры таких компаний отказались от получения заключения эксперта, и

(ii) все требования статьи 47B (4)(b) удовлетворены.

(3) Если подписка на увеличенную часть акционерного капитала состоялась не в полной мере, капитал должен быть увеличен на полученную сумму подписки только в том случае, если это однозначно указано в условиях выпуска.

Принцип предпочтения при увеличении акционерного капитала денежными вкладами

60B. При каждом увеличении подписного капитала за счет вкладов в денежной форме акции в преимущественном порядке предлагаются акционерам пропорционально доле капитала, представленной их акциями.

При условии, что преимущественное право в полной мере сохраняет свое действие, когда согласно решению об увеличении подписного капитала выпускаемые акции предоставляются банкам или другим финансовым организациям с целью их предложения акционерам компании, в соответствии с вышесказанным.

(2) Преимущественное право не закрепляется за акциями, которые предоставляют ограниченное право участвовать в распределениях в значении статьи 169A и/или в статье имущества компании в случае ликвидации.

(3) Когда в компании, имеющей несколько категорий акций, за которыми закреплены различные права голоса или права участия в распределениях в значении статьи 169A или в статье имущества компании в случае ликвидации, происходит увеличение подписного капитала путем эмиссии новых акций только одной из этих категорий, осуществление преимущественного права акционерами остальных категорий производится только после осуществления данного права акционерами той категории, в рамках которой выпускаются новые акции.

(4) (a) Предложение о преимущественном праве подписки, а также срок исполнения такового, подается в Реестр для регистрации и публикуется в соответствии со статьей 365A.

При условии, что публикация не требуется, если все акции компании являются именными. В таком случае все акционеры должны быть проинформированы в письменной форме.

(b) Преимущественное право должно быть исполнено в течение срока длительностью не менее 14 дней с момента публикации предложения или отправки писем акционерам.

(5) (a) Преимущественное право может быть ограничено или отменено уставом только по решению общего собрания; директора обязаны представить общему собранию письменный доклад, указывающий причины ограничения или отмены преимущественного права и обосновывающий предлагаемую стоимость эмиссии; общее собрание должно действовать согласно правилам, изложенным в статье 59A, а копия решения общего собрания передается в Реестр для регистрации и публикуется в порядке, предусмотренном статьей 365A.

(b) Ограничение или отмена преимущественного права согласно настоящему пункту может касаться только какого-либо определенного предполагаемого выпуска акций или применяться ко всем акциям, при условии, что будет указано максимальное число акций и максимальный срок, в течение которого соответствующие акции могут быть выпущены.

(6) Пункты (1) - (5) применяются к эмиссии всех ценных бумаг, конвертируемых в акции или предоставляющих право подписки на акции, но не к конвертации ценных бумаг и осуществлению права подписки.

Подаваемое в реестр уведомление об объединении акционерного капитала, преобразовании акций и прочих операциях

61.(1) Если компания с акционерным капиталом:

(a) объединила свои акции и разделила их на акции большей номинальной стоимости, чем ее существующие акции; или

(b) преобразовала свои акции в доли участия в капитале; или

(c) провела обратное преобразование долей капитала в акции; или

(d) провела разделение акций или некоторых из них; или

(e) погасила какие-либо привилегированные акции, подлежащие погашению; или

(f) провела аннулирование акций, не связанное с уменьшением акционерного капитала, оговоренным в статье 64 настоящего Закона, или

(g) конвертировала любые акции определенного класса в акции другого класса, будь то по решению или автоматически на основании условий выпуска соответствующих акций,

такая компания должна в течение месяца после осуществления вышеприведенного подать в Реестр компаний для регистрации уведомление в предписанной форме с указанием, сообразно обстоятельствам, акций, которые были объединены, разделены, преобразованы, погашены или аннулированы, или долей капитала, переведенных обратно в акции.

(1A) (a) В случае преобразования компании с ограниченной ответственностью, кроме инвестиционной компании с переменным капиталом, в компанию с переменным капиталом, такая компания может преобразовать свой акционерный капитал, разделенный на определенное количество акций с номинальной стоимостью, в капитал, разделенный на определенное количество акций без номинальной стоимости.

(b) В вышеоговоренном случае компания должна подать Регистратору компаний на регистрацию уведомление в установленной форме с указанием того, какие акции были преобразованы, а также решение, требуемое в соответствии с положениями статьи 370N, при этом применяются положения статей 198 - 200, с соответствующими изменениями.

(2) При неисполнении положений настоящей статьи в отношении предоставления в реестр заявления, сделанного в установленной форме, на компанию и на каждое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, налагается штраф.

Уведомление об увеличении акционерного капитала

62.(1) В том случае, если компания, имеющая акционерный капитал, вне зависимости от того, были ее акции преобразованы в доли участия или нет, проводит увеличение своего акционерного капитала сверх суммы зарегистрированного капитала, такая компания обязана в течение пятнадцати дней с момента принятия решения, утверждающего увеличение капитала, направить соответствующее уведомление в предписанной форме Регистратору компании, с тем чтобы Регистратор сделал запись о таком увеличении.

(2) Уведомление, предписанное вышеприведенным пунктом, должно содержать предписанные сведения о классах акций, к которым будут относиться изменения, и условия, согласно которым были или будут выпущены новые акции, и копия такого решения об утверждении увеличения капитала направляется Регистратору вместе с вышеуказанным уведомлением.

При условии, что если решение общего собрания компании открытого типа об увеличении уставного капитала предусматривает предоставление директорам права выпуска и распределения новых акций, право директоров в этом отношении будет дано на срок не более пяти лет и может быть продлено один или несколько раз общим собранием, каждый раз на срок не более пяти лет.

(3) При неисполнении положений настоящей статьи в отношении предоставления в реестр заявления, сделанного в установленной форме, на компанию и на каждое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, налагается штраф.

Право компании в определенных случаях уплачивать проценты из средств капитала

63. В тех случаях, когда акции компании выпускаются с целью изыскания средств на покрытие издержек, связанных со строительством зданий и сооружений или техническим обеспечением предприятия, которое не будет приносить прибыль еще в течение долгого времени, компания может выплатить проценты по той части акционерного капитала, которая на текущий момент оплачена, на условиях и согласно ограничениям, упомянутым в настоящей статье, и может отнести сумму, выплаченную в качестве процентов по капиталу, к расходам на строительство зданий и сооружений или техническое обеспечение предприятия.

При условии, что:

(a) возможность осуществления таких выплат оговорена в уставе или утверждена специальным решением компании;

(b) Совет министров должен одобрить осуществление таких выплат, вне зависимости от того, были ли они оговорены в уставе или утверждены специальным решением;

(c) до вынесения одобрения на осуществление выплат Совет министров может за счет компании назначить какое-либо лицо для проведения расследования обстоятельств дела и предоставления ему отчета и, до назначения такого лица, может потребовать, чтобы компания предоставила обеспечение оплаты издержек, связанных с проведением расследования;

(d) выплаты могут осуществляться строго в течение срока, установленного Советом министров; такой срок ни в коем случае не должен превышать полугода, следующего за полугодием, в течение которого было завершено строительство зданий и сооружений или техническое обеспечение предприятия;

(e) проценты должны уплачиваться по ставке не более четырех процентов годовых или по ставке, установленной на тот момент приказом Совета министров;

(f) выплата процентов не должна вести к уменьшению суммы к уплате по акциям, в отношении которых выплачиваются проценты.

УМЕНЬШЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА И СОПУТСТВУЮЩИЕ ОПЕРАЦИИ

Специальное решение об уменьшении акционерного капитала

64.(1) С учетом получения подтверждения Суда, компания с ответственностью, ограниченной акциями, или компания с ответственностью, ограниченной гарантией, имеющая акционерный капитал, может, если это предусмотрено ее уставом, специальным решением уменьшить свой акционерный капитал любым способом, и, в частности, компания может, без ущерба для оговоренного выше права:

(a) погасить или уменьшить задолженность акционеров компании в отношении неоплаченной части акционерного капитала; или

(b) аннулировать какую-либо часть оплаченного акционерного капитала, которая была утрачена или не представлена свободными активами, вне зависимости от того, была ли погашена или аннулирована задолженность акционеров компании по каким-либо ее акциям; или

(c) выплатить акционером ту часть оплаченного акционерного капитала, которая не является необходимой для нужд компании, вне зависимости от того, была ли погашена или аннулирована задолженность акционеров компании по каким-либо акциям; или

(d) аннулировать акционерный капитал, который был оплачен в целях списания убытков компании; или

(e) аннулировать акционерный капитал, оплаченный посредством создания резервного счета под названием «резерв сокращения капитала», который будет рассматриваться так же, как и счет премий по акциям, описанный в статье 55, положения которой будут применяться и в настоящем случае;

а также, при необходимости, компания может изменить учредительный договор путем уменьшения суммы акционерного капитала и соответствующего уменьшения количества акций.

(2) В настоящем Законе специальное решение, предусмотренное настоящей статьей, именуется «Решением об уменьшении акционерного капитала».

(3) Подписной капитал компании открытого типа не может быть уменьшен до размера ниже минимального капитала, установленного в соответствии со статьей 4A, за исключением тех случаев, когда решением об уменьшение предусматривается в то же время увеличение подписного капитала в целях довести последний до уровня не ниже предписанного минимума.

Обращение в Суд с ходатайством о вынесении подтверждающего постановления, возражения кредиторов, составление списка кредиторов

65.(1) В случае принятия решения об уменьшении акционерного капитала компания может обратиться в Суд с ходатайством о вынесении постановления, подтверждающего такое уменьшение.

(2) Если планируемое уменьшение акционерного капитала включает уменьшение задолженности по неоплаченному акционерному капиталу, выплаты акционерам, осуществляемые из оплаченной части акционерного капитала, или, в любом случае, если будет получено соответствующее указание Суда, применяются следующие положения (при условии соблюдения положений пункта (3)):

(a) каждый кредитор, который на установленную Судом дату имеет право на компенсацию задолженности или удовлетворение претензий, которые могли бы быть предъявлены компании, если бы вышеуказанная дата была датой начала ликвидации компании, и который может доказать, что существует реальная возможность того, что предлагаемое сокращение капитала поставит под угрозу выплату долга или удовлетворение его требования к компании, и того, что ему не были даны достаточные гарантии от компании, имеет право возражать против уменьшения капитала;

(b) Суд должен составить список кредиторов, имеющих право возражать против уменьшения капитала, и в этих целях установить, по возможности не требуя при этом от кредиторов подачи заявлений, имена кредиторов, характер и суммы их претензий и задолженностей компании перед ними; также Суд может опубликовать уведомление с указанием дня или дней, в которые невнесенные в списки кредиторы могут подать заявление на внесение их в список или отказаться от права возражения против уменьшения акционерного капитала;

(c) в том случае, если внесенный в список кредитор, чьи претензии к компании не были удовлетворены, или задолженность перед которым не была оплачена, не дает согласия на уменьшение капитала, Суд, если сочтет это уместным, может пренебречь согласием этого кредитора, если компания гарантирует уплату налога или удовлетворение претензии, выделив, по указанию Суда, следующую сумму:

(i) если компания полностью признает сумму долга или претензии, или не признает эту сумму, но согласна обеспечить ее уплату, то полную сумму задолженности или претензии;

(ii) если компания не признает сумму долга или претензии и не согласна полностью обеспечить ее уплату, или если эта сумма не была установлена или точно определена, сумма уплаты устанавливается Судом по результатам расследования и судебного рассмотрения, как если бы проводилась ликвидация компании в судебном порядке.

(3) Если планируемое уменьшение акционерного капитала вызовет уменьшение задолженности по неоплаченному акционерному капиталу либо выплаты акционерам из оплаченной части акционерного капитала, Суд может, рассмотрев все обстоятельства дела, постановить, что положения пункта (2) не должны применяться к какому бы то ни было классу или классам кредиторов.

Постановление об уменьшении капитала и право Суда на вынесение такого постановления

66.(1) Если Суд признает, что согласие каждого кредитора, который должен дать свое согласие в соответствии со статьей 65, было должным образом получено, или задолженность перед ним погашена, или его требования были должным образом удовлетворены или обеспечены, Суд может вынести постановление, разрешающее уменьшение капитала на таких условиях, которые сочтет уместными.

(2) В случае вынесения любого такого постановления Суд имеет право:

(a) если по какой-либо причине сочтет это необходимым, вынести постановление о том, что на время, оговоренное в постановлении, компания обязана добавить в конце своего названия слова «и уменьшенным капиталом»; и

(b) вынести постановление, обязывающее компанию опубликовать, по указанию Суда, основания для уменьшения акционерного капитала или иные сведения, имеющие отношение к уменьшению капитала, которые Суд сочтет необходимым обнародовать с тем, чтобы надлежащим образом известить публику об уменьшении капитала компании, в том числе и о причинах такого уменьшения.

(3) Добавленные по постановлению Суда слова «и уменьшенным капиталом» считаются частью названия компании вплоть до истечения указанного в постановлении срока.

Регистрация постановления и протокола об уменьшении акционерного капитала

67.(1) Регистратор компаний обязан зарегистрировать постановление и протокол об уменьшении акционерного капитала по предъявлении ему копии постановления Суда, подтверждающего уменьшение акционерного капитала компании, и представлении протокола, одобренного Судом и отражающего, в отношении акционерного капитала, изменяемого посредством такого постановления, размер акционерного капитала, количество акций, на которые он будет разделен, номинальную стоимость каждой акции и сумму (если таковая имеется), которая будет считаться оплаченной по каждой акции на момент регистрации.

(2) Решение об уменьшении акционерного капитала вступает в силу только с момента регистрации постановления и протокола, утверждающего такое уменьшение.

(3) Уведомление о регистрации должно быть опубликовано в соответствии с указаниями Суда.

(4) Регистратор должен удостоверить регистрацию постановления и протокола, и такое удостоверение будет являться неоспоримым доказательством того, что все требования закона относительно уменьшения акционерного капитала соблюдены и что размер акционерного капитала соответствует указанному в протоколе.

(5) После проведения регистрации протокол будет считаться заменяющим соответствующую часть учредительного договора и будет являться действительным и подлежать изменениям так же, как если бы он изначально был включен в учредительный договор.

(6) В значении статьи 26, включение любого такого протокола в качестве части учредительного договора будет считаться изменением учредительного договора.

Ответственность участников в отношении уменьшения количества акций

68.(1) В случае уменьшения акционерного капитала ответственность любого лица, являющегося или являвшегося участником компании, в отношении требования об оплате или взносе по любой из его акций не должна превышать по сумме разницу (если таковая имеется) между стоимостью акции, указанной в протоколе, и оплаченной частью стоимости акции или уменьшенной суммой, которая, сообразно обстоятельствам, была оплачена по акции.

При условии, что если кредитор, имеющий право возражать против уменьшения акционерного капитала в связи с существующим долгом или иском, по причине неосведомленности о проводящемся уменьшении капитала, его характере и возможном влиянии на иск кредитора, не был внесен в списки кредиторов, а компания, после уменьшения капитала, не имеет возможности выплатить сумму долга или иска в соответствии с положениями настоящего Закона вследствие ликвидации компании по судебному решению, то

(a) каждое лицо, являвшееся участником компании на момент регистрации постановления и протокола об уменьшении капитала, будет обязано внести средства в уплату такого долга или иска, причем сумма этого взноса не должна превышать ту сумму, которое такое лицо должно было бы выплатить, если бы процесс ликвидации компании начался за день до вышеупомянутого момента;

(b) в случае ликвидации компании Суд может, по рассмотрении заявления кредитора и доказательств того, что он не был осведомлен о вышесказанном, утвердить список лиц, обязанных внести средства и взыскать оплату требований с лиц, внесенных в такой список, так же, как если бы эти лица вносили средства при ликвидации.

(2) Положения настоящей статьи не затрагивают прав делающих взнос лиц по отношению друг к другу.

Штраф за сокрытие имени кредитора

69. Любое должностное лицо компании, которое

(a) намеренно скрывает имя кредитора, имеющего право возражать против сокращения капитала;

(b) намеренно искажает характер или объем долга или требований кредитора;

(c) оказывает содействие, подстрекает или соучаствует в вышеупомянутом сокрытии или искажении,

совершает правонарушение и при признании виновным наказывается лишением свободы сроком до двух лет и/или штрафом в размере до 1500 фунтов.

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ И ИХ ИЗМЕНЕНИЕ

Равные права, предоставляемые держателям акций одного класса

69A. Акционерам компании открытого типа, владеющим акциями одного класса, предоставляются равные права. Противоречащие этому положения устава или учредительного договора компании или решения ее общего собрания считаются недействительными.

Права владельцев особых классов акций

70.(1) Если в устав или учредительный договор компании, чей акционерный капитал разделен на различные классы акций, вносится положение, разрешающее изменять права, закрепленные за любым классом акций компании, при условии получения согласия оговоренного числа акционеров, владеющих выпущенными акциями этого класса, или по решению, принятому на отдельном собрании акционеров этого класса, и в соответствии с указанным положением права, закрепленные за этим классом акций, изменяются, то лица, владеющие в совокупности не менее чем пятнадцатью процентами выпущенных акций этого класса и не согласившиеся или не проголосовавшие в пользу такого изменения, могут обратиться в Суд с ходатайством об отмене изменений. В случае подачи такого ходатайства решение об изменение прав будет недействительно до одобрения его Судом.

(2) Ходатайство согласно настоящей статье должно быть подано в течение двадцати одного дня с момента получения согласия или принятия решения одним или несколькими акционерами, назначенными письменным решением из числа акционеров, имеющих право подать такое ходатайство.

(3) Рассмотрев такое ходатайство и выслушав заявителей и других лиц, обратившихся в Суд, которые, по мнению Суда, являются заинтересованными в рассмотрении ходатайства, Суд, принимая во внимание все обстоятельства дела, может счесть, что изменение приведет к ущемлению прав класса акционеров, представляемых заявителем, и наложить запрет на проведение изменений. Если Суд сочтет требования заявителей неоправданными, он вынесет решение о подтверждении изменения.

(4) Решение Суда по любому такому ходатайству является окончательным.

(5) В течение 15 (пятнадцати) дней с момента вынесения Судом решения в отношении ходатайства компания должна передать копию решения Регистратору компаний, а при неисполнении настоящего требования на компанию и на любое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, налагается штраф по умолчанию согласно положениям статьи 375.

(6) Слово «изменение» при употреблении в настоящей статье имеет также значение «аннулирование», и слово «измененный» должно толковаться соответственно.

ПЕРЕДАЧА АКЦИЙ И ДОЛГОВЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ, ДОКУМЕНТ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЙ ПРАВО СОБСТВЕННОСТИ, И ПРОЧИЕ ВОПРОСЫ

Свойства акций

71. Акции или иные права участия акционера в компании являются его личным имуществом, которое может быть передано в порядке, предусмотренном уставом компании, и не будут являться, по своей сути, недвижимым имуществом.

Нумерация акций

72. Акции компании с акционерным капиталом различаются по присвоенным им соответствующим номерам.

При условии, что в тот момент, когда все выпущенные акции компании или все выпущенные акции соответствующего класса будут полностью оплачены и фактически будут наделены равными правами, ни одной из этих акций не будет нужен различительный номер до тех пор, пока она остается полностью оплаченной и фактически наделены равными правами со всеми акциями этого класса, выпущенными и полностью оплаченными на тот момент.

Требование о предоставлении документа о правопередаче при регистрации правопередачи

73. Вне зависимости от положений устава компании, регистрация компанией передачи ее акций или долговых обязательств без оформления надлежащего документа о правопередаче является незаконной.

При условии что положения настоящей статьи не ущемляют права компании внести в реестр любое лицо, которому права на акции или долговые обязательства в качестве держателя акций или долговых обязательств были переданы по закону.

Также при условии, что для компании открытого типа, акции, права или другие ценные бумаги которой торгуются на зарубежном рынке, будет законно зарегистрировать передачу акций или долговых бумаг компании, даже если необходимый документ о передаче не был передан компании, при том, что передача акций или долговых обязательств была осуществлена согласно положениям закона или постановлений, регулирующих деятельность соответствующего рынка.

Передача, осуществляемая личным представителем

74. Передача акции или иных прав участия умершего акционера, осуществленная личным представителем акционера, будет, несмотря на то, что сам личный представитель акционером не является, иметь ту же силу, как если бы личный представитель акционера сам являлся акционером компании на момент оформления документа о правопередаче.

Регистрация правопередачи по запросу передающего лица

75. По заявлению лица, передающего право на акции или любые доли участия в компании, компания должна внести в список акционеров правоприобретателя в том же порядке и на тех же условиях, как если бы заявление на внесение в реестр было сделано самим правоприобретателем.

Уведомление об отказе в регистрации правопередачи

76.(1) При отказе компании в регистрации передачи каких-либо акций или долговых обязательств она должна в течение двух месяцев после подачи заявления о такой передаче направить правоприобретателю уведомление об отказе в регистрации.

(2) При неисполнении положений настоящей статьи на компанию и каждое должностное лицо компании, виновное в таком неисполнении, налагается штраф.

Заверение правопередачи

77.(1) Заверение компанией любого документа о передаче акций или долговых обязательств компании должно рассматривается как предоставленное компанией любому лицу, действующему на основании заверения, поручительства в том, что компании был предоставлен документ, на лицевой стороне которого содержалось (в отсутствие иного доказательства) указание на то, что лицо, упомянутое в документе о передаче акций как передающее лицо, обладает правом на акции или долговые обязательства, но не заявления о том, что у передающего лица есть какое либо право на владение акциями или долговыми обязательствами.

(2) Если какое-либо лицо действует на основании ложного заверения, выданного компанией по недосмотру, компания несет перед ним такую же ответственность, как если бы ложное заверение было оформлено мошенническим путем.

(3) В целях настоящей статьи:

(a) документ о передаче акций считается заверенным, если в нем содержатся слова «свидетельство подано» или иные слова, имеющие схожее действие;

(b) документ о передаче считается заверенным компанией, если

(i) документ о передаче выдан лицом, уполномоченным выдавать заверенные документы о передаче от имени компании; и

(ii) заверение подписано лицом, уполномоченным заверять передачи от имени компании, или любым должностным лицом, служащим компании или любым юридическим лицом, имеющим соответствующие полномочия;

(c) заверение считается подписанным каким-либо лицом, если

(i) подразумевается, что оно было удостоверено его подписью или инициалами, от руки или иным образом;

(ii) на документе не указано, что подпись или инициалы были поставлены не этим лицом или лицом, уполномоченным использовать его подпись и инициалы в целях удостоверения передачи от имени компании.

Обязанности компании по выпуску сертификатов

78.(1) Каждая компания в течение двух месяцев после распределения любых акций или долговых обязательств и долговых акций, и в течение двух месяцев с даты, когда документ о передаче любой такой акции, долгового обязательства и долговой акции был подан компании, должна окончательно оформить и подготовить к отправке свидетельства на все распределенные или переданные акции, долговые обязательства и долговые акции, если только иное не оговорено условиями выпуска акций, долговых обязательств и долговых акций.

Для целей настоящего пункта понятие «передача» означает передачу, должным образом заверенную необходимыми печатями или иным образом, и не подразумевает такую передачу, которую компания, по любой причине, имеет право не регистрировать и не регистрирует.

(2) Если произошло нарушение требований настоящей статьи, то компания и любое ее должностное лицо, допустившее это нарушение, будут наказуемы штрафом.

(3) Если компания, которой было передано уведомление с требованием устранить любое нарушение положений пункта (1), не выполняет это требование в течение десяти дней после получения такого уведомления, то Суд может, по заявлению лица, обладающего правом получать свидетельства или облигации, направить в адрес компании и любого ее должностного лица постановление об устранении такого нарушения в срок, указанный в постановлении, а также любым таким постановлением может быть предписано компании или любому ее должностному лицу, ответственному за указанное нарушение, оплатить все прямые и косвенные затраты, связанные с подачей названного заявления.

Сертификат как документ, подтверждающий право владения

79. Сертификат, заверенный печатью компании, с указанием количества акций, принадлежащих каждому участнику, является, при отсутствии доказательства о противном, доказательством права участника на владение акциями.

Доказательство утверждения завещания

80. Предоставление компании любого документа, который с законодательной точки зрения является достаточным доказательством утверждения завещания, писем об управлении имуществом или подтверждения полномочий представителя покойного, выданных какому-либо лицу, должно быть принято компанией, невзирая на какие бы то ни было положения устава, как достаточное доказательство утверждения завещания.

Выпуск и действие сертификатов акций на предъявителя

81.(1) Компания с ответственностью, ограниченной акциями, которая является компанией, включенной в листинг организованного рынка, если это разрешено ее уставом, может в отношении полностью оплаченных акций выпускать заверенные печатью сертификаты, указывающие на то, что предъявитель сертификата имеет право на владение акциями, указанными в таком сертификате, и что компания может обеспечить купонные или иные выплаты будущих дивидендов по акциям, включенным в сертификат.

(2) Такой сертификат в настоящем Законе называется сертификатом акций на предъявителя.

(3) Сертификат акций предоставляет предъявителю право на акции, указанные в сертификате, и такие акции могут быть переданы посредством передачи сертификата.

Санкции, применяемые к лицу, выдающему себя за акционера

82. В том случае, если какое-либо лицо обманным путем выдает себя за владельца какой-либо доли или акции в компании, сертификата акции или купона, выпущенного во исполнение настоящего Закона, и таким образом приобретает или пытается приобрести такие доли, акции, сертификаты или купоны, или получает либо пытается получить деньги, причитающиеся такому владельцу, как если бы правонарушитель был таким истинным и законным владельцем, он совершает правонарушение и, по признанию виновным, подлежит лишению свободы сроком до пяти лет.

СПЕЦИАЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОТНОСИТЕЛЬНО ДОЛГОВЫХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ

Реестр владельцев долговых обязательств

83. По адресу зарегистрированного офиса каждой компании должен храниться реестр владельцев долговых обязательств компании.

При этом такой реестр может храниться в любом другом офисе компании, где он составлялся, или, если реестр составляется по поручению компании другим лицом, в том офисе, где этим лицом проводится работа по составлению реестра, однако в любом из этих случаев компания должна передавать Регистратору компаний уведомление в предписанной форме о местонахождении реестра и о любом изменении этого местонахождения.

Право на проверку реестра владельцев долговых обязательств, снятие копий реестра и трастовых договоров

84.(1) Реестр владельцев долговых обязательств компании должен быть открыт для проверки в любое время, за исключением того времени, когда он может быть закрыт (с соблюдением обоснованных ограничений, наложенных компанией в ходе общего собрания, реестр должен быть доступен для просмотра не менее двух часов в день); зарегистрированные владельцы долговых обязательств или акционеры компании имеют право просматривать реестр бесплатно, все остальные лица должны уплатить за просмотр реестра взнос в размере пятидесяти милей или иную меньшую сумму, установленную компанией.

(2) Каждый такой зарегистрированный владелец долговых обязательств, акционер или иное лицо имеет право затребовать копию реестра владельцев долговых обязательств компании или любой его части, уплатив двадцать пять милей за каждые сто слов затребованной копии.

(3) Копия трастового договора для обеспечения какого-либо выпуска долговых обязательств должна предоставляться каждому владельцу долговых обязательств компании по его запросу после того, как им будет внесена плата в размере пятидесяти милей или иной меньшей суммы, установленной компанией, или, если договор не был распечатан на бумаге, в размере двадцати пяти милей за каждые сто слов, которые необходимо скопировать.

(4) Если в просмотре реестра или выдаче копии было отказано, или если копия не была направлена, на компанию и на каждое должностное лицо компании, ответственное за неисполнение, налагается штраф в размере до 25 фунтов, а в дальнейшем штраф за неисполнение в размере 25 фунтов.

(5) Если вышеприведенные требования не были выполнены компанией, Суд может отдать распоряжение о немедленной проверке реестра в принудительном порядке или отдать распоряжение об отправке копий затребовавшему их лицу.

(6) В целях настоящей статьи, реестр считается должным образом закрытым, если он был закрыт в соответствии с условиями, содержащимися в уставе или в долговых обязательствах, или, в случае с долговыми акциями, в сертификатах акции или в трастовых договорах и других документах, обеспечивающих долговые обязательства и долговые акции, в течение оговоренного в таких документах срока или сроков, не превышающих полных тридцати дней в течение любого года.

Ответственность доверительных собственников в отношении владельцев долговых обязательств

85.(1) В соответствии со следующими положениями настоящей статьи, любое положение, содержащееся в трастовых договорах, заключенных с целью предоставления обеспечения выпуска долговых обязательств, или в любых договорах с владельцами долговых обязательств, обеспеченных трастовым договором, становится недействительным, если в нем содержится освобождение или гарантия освобождения доверительного собственника от ответственности за нарушение условий трастового договора в тех случаях, когда он не проявил необходимой осмотрительности и тщательности, требуемой от него как от доверительного собственника, учитывая положения трастового договора, предоставляющие ему права, полномочия и указания.

(2) Положения пункта (1) не лишают законной силы

(a) любой документ об освобождении от обязательств, законным образом выданный в отношении действий или бездействия доверительного собственника, предпринятых доверительным собственником до момента выдачи такого документа; или

(b) любое положение, предоставляющее право выдать такой документ:

(i) по соглашению большинства из не менее чем трех четвертей владельцев долговых обязательств, присутствующих на собрании, созванном специально для этой цели, и проголосовавших лично или по доверенности, если голосование по доверенности разрешено,

(ii) в отношении особых действий или бездействия доверительного собственника в связи с прекращением им деятельности или смертью.

(3) Действие пункта (1) будет ограничено таким образом, чтобы

(a) не лишать законной силы никакое из положений, вступивших в силу с момента начала действия настоящего Закона до тех пор, пока любое лицо, имевшее на тот момент право пользоваться привилегиями, предоставляемыми таким положением, или которому такие привилегии были предоставлены впоследствии согласно пункту (4), продолжает оставаться доверительным собственником по рассматриваемому трастовому договору;

(b) не лишить какое-либо лицо прав на освобождение от ответственности или возмещение ущерба в отношении его действий или бездействия в то время, пока любое из таких положений было в силе.

(4) В то время как любой доверительный собственник по трастовому договору сохраняет право на привилегии, предоставляемые каким-либо положением, подкрепленным пунктом (3), привилегии по такому положению могут также предоставляться:

(a) всем доверительным собственникам по трастовому договору, настоящим и будущим;

(b) всем назначенным доверительным собственникам или лицам, предложенным на пост доверительного собственника, согласно решению, принятому большинством в не менее чем три четверти владельцев долговых обязательств, проголосовавших лично или по доверенности, если голосование по доверенности разрешено, на собрании, созванном специально для этой цели согласно соответствующему положению трастового договора, или, если в договоре не содержится такого положения, созванном в порядке, установленном Судом.

Бессрочные долговые обязательства

86. Условия, содержащиеся в любых долговых обязательствах или в документах, обеспечивающих любые долговые обязательства, не теряют силу только на основании того, что долговые обязательства становятся на основании таких условий непогашаемыми или погашаемыми только по наступлении чрезвычайных обстоятельств, какими бы маловероятными они не являлись, или по прошествии определенного срока, каким бы длительным он не являлся, независимо от каких бы то ни было положений законодательства о ценных бумагах об обратном.

Право на повторный выпуск погашенных долговых обязательств в особых случаях

87.(1) В случаях погашения компанией каких-либо ранее выпущенных долговых обязательств, и если

(a) в уставе или каком-либо заключенном компанией договоре не содержатся положения, прямо или косвенно препятствующие этому; или

(b) компания, путем принятия соответствующего решения или иными своими действиями, не проявила намерение погасить такие долговые обязательства,

компания всегда сохраняет и будет считаться сохраняющей за собой право на повторный выпуск долговых обязательств путем повторного выпуска тех же самых долговых обязательств либо путем выпуска новых долговых обязательств, заменяющих прежние.

(2) При повторном выпуске погашенных долговых обязательств лицо, владеющее такими долговыми обязательствами, всегда сохраняет и будет считаться сохраняющим за собой те же права, что и до погашения долговых обязательств.

(3) Если компания для обеспечения контокоррентного кредита время от времени размещает долговые обязательства на текущем счете или иным образом, такие долговые обязательства не будут считаться погашенными на том только основании, что счет компании не находится более в дебите, в то время как долговые обязательства остаются размещенными на этом счете.

(4) Повторный выпуск погашенных долговых обязательств или долговых обязательств, заменяющих их, осуществленный в соответствии с правом, данным компании настоящей статьей, будет считаться новым выпуском в целях уплаты гербового сбора, но не будет считаться таковым в целях применения любого положения, ограничивающего сумму выпуска или количество выпускаемых долговых обязательств.

При условии, что любое лицо, ссужающее деньги под обеспечение повторно выпущенного в соответствии с положениями настоящей статьи долгового обязательства, на котором имеются необходимые печати, может предъявить это долговое обязательство при совершении любого процессуального действия по взысканию такого обеспечения, не уплачивая гербовый сбор или иные соответствующие штрафы, если только его не уведомили, или он сам не обнаружил, что на долговом обязательстве не проставлены необходимые печати, и в этом случае компания обязана уплатить надлежащие гербовый сбор и штраф.

Фактическое исполнение договоров по выкупу долговых обязательств

88. Договор, заключенный с компанией относительно выкупа и оплаты долговых обязательств, может быть исполнен в принудительном порядке по вынесении постановления об исполнении такого договора в натуре.

Оплата определенных долгов из активов

89.(1) В случае если владельцами долговых обязательств компании, обеспеченных плавающим залогом, был назначен администратор имущества компании, или если имущество компании, обремененное залогом, перешло к владельцам долговых обязательств или представляющим их лицам, и если компания в тот момент не находится в процессе ликвидации, то задолженность, которая в случае ликвидации компании управляется положениями Части V о первоочередных платежах, которые должны быть произведены до уплаты остальных задолженностей, должна быть погашена из любых активов компании, оказавшихся на тот момент в руках администратора или другого лица, получившего право распоряжения вышеуказанным образом, до удовлетворения требований других кредиторов в отношении основной суммы долга или процентных выплат по долговым обязательствам.

(2) При применении вышеуказанных положений статья 300 должна толковаться таким образом, как если бы положение о начисленном выходном пособии, выплачиваемом по окончании срока работы по найму до или в силу постановления или решения о ликвидации, было положением о начисленном выходном пособии, выплачиваемом по окончании срока работы до или в силу назначения управляющего конкурсной массой или перехода права на имущества, осуществленного вышеуказанным образом.

(3) Сроки, приведенные в вышеуказанных положениях Части V, должны отсчитываться с момента назначения управляющего конкурсной массой или перехода права на имущество, осуществленного вышеуказанным образом, в зависимости от обстоятельств.

(4) Все платежи, произведенные в соответствии с настоящей статьей, должны быть возмещены настолько, насколько это возможно, из имущества компании, имеющегося для осуществления выплат основным кредиторам.

ЧАСТЬ III. ЗАЛОГИ И ЗАКЛАДНЫЕ

РЕГИСТРАЦИЯ ЗАЛОГОВ И ЗАКЛАДНЫХ

Залоги, созданные зарегистрированными на Кипре компаниями

90.(1)

(a) С учетом положений настоящей Части, каждый залог, его переуступка, а также изменение сведений о залоге или его переуступке, как указано в статье 93, созданные или внесенные после наступления установленной на основании положений настоящего Закона даты компанией, зарегистрированной в Республике, при условии, что к такому залогу применимы положения настоящей статьи, будет, в той степени, в которой залог предоставляет обеспечение в виде имущества или обязательств компании, иметь силу для ликвидатора и любого кредитора компании, если он согласуется с положениями пункта (1A) настоящей статьи.

(b) Если залог или его переуступка теряет силу в соответствии с положениями настоящей статьи, денежные средства, обеспеченные таким залогом, подлежат немедленной выплате.

При условии, что положения настоящей статьи не влияют на договоры или обязательства по выплате денежных средств, обеспеченных таким залогом.

Также при условии, что если изменение касается увеличения суммы, обеспеченной первоначальным залогом, изменение, которое относится к дополнительной сумме, регистрируется после последнего зарегистрированного залога, без ограничения приоритетности первоначального залога.

Также при условии, что любые ссылки в настоящем Законе на регистрацию залога также включают ссылки на его переуступку или изменение сведений о залоге, как указано в настоящем пункте.

(1A) Предписанные сведения о каждом залоге, его переуступке и любом изменении сведений о залоге, как указано в статье 93, вместе с надлежащим образом скрепленном печатью документом о создании такого залога, его переуступке или изменении, подаются в Реестр компаний в предписанной форме для регистрации согласно процедуре, установленной настоящим Законом, в течение 21 (двадцати одного) дня с даты создания залога, переуступки или внесения изменений в сведения о нем.

(2) Настоящая статья применяется к следующим видам залога:

(a) залог для обеспечения выпуска долговых обязательств;

(b) залог невостребованного капитала;

(c) залог «книжного долга»;

(d) плавающий залог на предприятие или имущество компании;

(e) залог по требованиям об оплате акций, которые еще не были оплачены;

(f) залог судна или любой его части;

(g) залог гудвила компании, патентов, лицензий на патенты, торговых марок, авторских прав или лицензии на авторские права;

(h) залог любого другого движимого имущества компании, созданный или засвидетельствованный соответствующим документом, при котором компания сохраняет право собственности на такое имущество;

(i) залог недвижимого имущества, вне зависимости от места его нахождения, или любой его части.

При условии, что настоящая статья не будет применяться в следующих случаях, включая

(a) залог сертификатов акций компании, переуступка прав, возникших по акциям компаний, или любой другой залог по сертификатам акций компаний, акциям компаний или правам, возникшим по акциям компаний, а также по всем и любым другим правам, возникшим в результате залога или переуступки залога;

(b) соглашений о предоставлении финансового обеспечения в рамках Закона о соглашениях о предоставлении финансового обеспечения, с возможными поправками.

(3) (a) В том случае, когда залог, переуступка или изменение сведений о залоге, как предусмотрено пунктом (1), возникает за пределами Республики и включает имущество, находящееся за пределами Республики, подача Регистратору удостоверенной в предписанной форме копии документа, удостоверяющего создание залога, его переуступку или изменение, имеет ту же силу согласно настоящей статьи, что и подача и получение самого такого документа.

(b) В случае, описанном в подпункте (a), сведения и документ или его удостоверенная копия, подтверждающие создание, переуступку или изменение залога, подается в Реестре в течение 42 (сорока двух) дней с даты регистрации залога или проведения переуступки или изменения сведений о залоге.

При условии, что в случае зарубежной компании, зарегистрированной в качестве продолжившей свою деятельность в Республике согласно статьям 354B - 354I, срок регистрации залогов, существовавших до такое регистрации, устанавливается равным 42 (сорока двум) дням с даты выпуска временного свидетельства о продолжении ведения деятельности согласно положениям пункта (1) статьи 354E.

Также при условии, что в случае трансграничного слияния согласно статьям 201I - 201X, когда компания с ограниченной ответственностью, явившаяся результатом слияния, регулируется положениями настоящего Закона, временное ограничение для подачи сведений о залогах каждой приобретенной компании, существовавших до слияния, устанавливается равным 42 (сорока двум) дням с даты вступления в силу трансграничного слияния согласно положениям статьи 201S.

(4) Если залог возникает на территории Республики, но в отношении имущества, которое находится за ее пределами, документ о создании залога или документ, выражающий намерение создать залог, может быть подан на регистрацию в соответствии с положениями настоящей статьи, вне зависимости от того, что могут потребоваться дальнейшие действия по приданию залогу законной силы согласно требованиям законодательства той страны, где расположено имущество.

(5) В случае выдачи оборотного кредитно-денежного документа в обеспечение «книжных» долгов компании, залог такого инструмента в целях обеспечения ссуды, выдаваемой компании, не будет считаться залогом, обременяющим «книжные» долги.

(6) Владение долговыми обязательствами, дающими владельцу право на залог недвижимого имущества, в целях настоящей статьи не считается долей в этом имуществе.

(7) При выпуске компанией серии долговых обязательств, закрепляющих обременение или, путем ссылки на любой другой инструмент, обременяющих залогом права, предоставляемые владельцам долговых обязательств этой серии на равной основе, достаточно предоставить Регистратору компаний в предписанной форме в течение двадцати одного дня с момента подписания документа, закрепляющего такой залог, или, в отсутствие такого договора, с момента оформления любых долговых обязательств серии, следующие сведения:

(a) общая сумма, обеспеченная всей серией;

(b) дата принятия решений о выпуске серий и дата заключения соответствующего договора (при наличии такового);

(c) общее описание имущества, обременяемого залогом; и

(d) имена доверительных собственников (если таковые имеются), действующих от лица владельцев долговых обязательств,

а также договор залога, или, если такого договора нет, одно из долговых обязательств такой серии.

При условии, что если проводилось несколько выпусков долговых обязательств этой серии, необходимо подать Регистратору компаний для внесения в реестр информацию о дате и объеме каждого из выпусков. Невыполнение этого условия не делает выпущенные долговые обязательства недействительными.

(8) В случае если компания прямым или косвенным образом выплатила какому-либо лицу вознаграждение или предоставила ему какие-либо льготы или скидки в силу того, что это лицо подписалось или согласилось подписаться, безусловно или на определенных условиях, на долговые обязательства компании, или в силу того, что это лицо обеспечило подписание или согласилось обеспечить подписание, безусловно или на определенных условиях, на такие долговые обязательства, в информации, которую необходимо подать для внесения в реестр, должны также содержаться сведения об объеме или процентной ставке уплаченного или предоставленного вознаграждения, льготы или скидки. Невыполнение этого условия не лишает силы выпущенные долговые обязательства.

При условии что депонирование долговых обязательств компании в качестве обеспечения какой-либо ее задолженности, не будет, в целях настоящей статьи, рассматриваться как выпуск долговых обязательств в качестве предоставляемой скидки.

(9) В настоящей Части

(a) термин «залог» не включает в себя заклад недвижимого имущества, осуществляемый в соответствии с каким-либо Законом, действующим на момент такого залога и регулирующим залог недвижимого имущества, а также не включает какое-либо обеспечение с даты вступления в силу и в соответствии с положениями Закона об обеспеченных облигациях, с поправками или в новой редакции;

(b) выражение «установленная дата» в отношении залогов, указанных в пунктах (h) и (i) пункта (2) означает 1 июля 1922 года, а в отношении залогов, указанных в пункте (a) - (g) включительно — дату начала действия настоящего Закона.

Обязанности компании в отношении залогов и закладных

91.(1) Компания обязана подать Регистратору компаний для внесения в реестр информацию о каждом залоге, созданном компанией, и о выпуске долговых обязательств тех серий, которые необходимо регистрировать согласно статье 90, тем не менее, любой такой залог может регистрироваться по заявлению любого лица, заинтересованного в этом залоге.

(2) Если регистрация осуществляется не по заявлению компании, а по заявлению другого лица, это лицо имеет право на возмещение компанией любых взносов, которые были им уплачены Регистратору в ходе регистрации.

(3) Компания обязана в течение двадцати одного дня с момента осуществления компанией залога ее недвижимого имущества, согласно действующему на тот момент Закону, относящемуся к регистрации залогов недвижимого имущества, подать Регистратору в предписанной форме информацию о таком залоге для внесения в реестр, а также информацию об аннулировании такого залога, полностью или частично, в течение двадцати одного дня с момента аннулирования.

(4) В том случае, если компания не выполняет требования касательно

(a) подачи Регистратору информации для внесения в реестр о любом залоге, созданном компанией, или о выпуске долговых обязательств таких серий, которые требуют регистрации в вышеуказанном порядке, если только регистрация не была проведена по заявлению другого лица; или

(b) подачи Регистратору для внесения в реестр информации о любом залоге недвижимого имущества, созданного или погашенного согласно пункту (3),

на компанию и на каждое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, налагается штраф в размере 250 фунтов.

Обязанности компании по регистрации залогов, существующих в отношении приобретенного имущества

92.(1) Если компания, зарегистрированная в Республике, приобретает какое-либо имущество, подлежащее обременению таким видом залога, который, если бы он был создан компанией, подлежал бы регистрации согласно настоящей Части, то в этом случае компания должна обеспечить передачу установленной информации о залоге, а также должным образом заверенной копии документа о создании залога или свидетельствующего о создании залога (при наличии такого документа) Регистратору компаний для внесения в реестр в установленном настоящим Законом порядке в течение двадцати одного дня со дня приобретения имущества.

При условии, что если такое имущество находится за пределами Республики, срок продолжительностью в двадцать один день, начиная с того момента, как оригинал или копия документа могли быть получены Регистратором компаний при условии бесперебойной работы почты и своевременной отправки, заменяет срок продолжительностью в двадцать один день, начиная с момента создания залога, назначенный для предоставления подробной информации о залоге и подтверждающего документа или его копии Регистратору компаний.

(2) При невыполнении требований настоящей статьи на компанию и на каждое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, налагается штраф в размере 250 фунтов.

Реестр залогов, который должен вести Регистратор компаний

93.(1) Регистратор компаний ведет в установленном порядке реестр и записи по каждой компании в отношении залогов, которые необходимо регистрировать, и закладных, о которых необходимо вести записи, согласно требованиям настоящей части, и обязан, по уплате взноса, установленного распоряжением Совета министров, внести в реестр и записать следующую информацию о залогах и закладных на недвижимое имущество:

(a) данные, указанные в статье 90, пункт (7), если владельцы долговых обязательств определенной серии имеют право на получение дохода от залога;

(b) в случае закладных на недвижимое имущество:

(i) дата и описание документа, устанавливающего или свидетельствующего такую закладную;

(ii) номер и дату сертификата закладной;

(iii) сумма, обеспеченная закладной;

(iv) краткое описание заложенного имущества;

(v) лица, имеющие право на залог недвижимости;

(c) в случае любого другого залога:

(i) если залог был создан компанией — дату создания залога, если компания приобрела имущество, уже обремененное залогом, — дату приобретения имущества;

(ii) сумма, обеспеченная залогом;

(iii) краткое описание заложенного имущества;

(iv) лица, имеющие право на залог.

(2) Регистратор компаний обязан выдать сертификат о регистрации любого залога, зарегистрированного в соответствии с положениями настоящей Части, в котором должна быть указана сумма, обеспеченная таким залогом, и подтверждение того, что требования о регистрации, содержащиеся в настоящей части, были исполнены.

(3) Любое лицо, уплатившее взнос, имеет право на ознакомление с реестром и записями, которые ведутся согласно настоящей статье.

Представление данных сертификата о регистрации залога на долговых обязательствах

94.(1) Компания обязана обеспечить, чтобы данные каждого сертификата о регистрации залога, выданного в соответствии со статьей 93, были представлены на обороте каждого долгового обязательства или сертификата долговых обязательств, выпущенных компанией, оплата которых обеспечена таким зарегистрированным залогом.

При условии, что компания не обязана наносить данные сертификата регистрации залога на долговые обязательства или сертификаты долговых акций, выпущенные до создания такого залога.

(2) Если какое-либо должностное лицо компании осознанно и намеренно разрешает или допускает предоставление долговых обязательств или сертификатов долговых акций без представленных на них данных сертификата регистрации залога в тех случаях, когда представление этих данных требуется согласно настоящей статье, на такое лицо, без ущемления других его обязанностей, налагается штраф в размере до пятисот фунтов.

Запись об удовлетворении требований и освобождении имущества от залога

95. Регистратор компаний, рассмотрев предоставленные ему в отношении какого-либо зарегистрированного залога свидетельства в предписанной форме о том, что:

(a) сумма долга, в обеспечение которой предоставлялся залог, была полностью или частично выплачена или удовлетворена; или

(b) часть имущества или предприятия компании, находившаяся в залоге, была освобождена от залога или более не составляет части имущества или предприятия компании,

и сочтя их убедительными, может внести в реестр запись о полном или частичном встречном удовлетворении или о том, что часть имущества или предприятия компании была освобождена от залога или более не составляет части ее имущества или предприятия. В том случае, если Регистратор вносит запись о полном удовлетворении, он должен предоставить компании ее копию.

Внесение поправок в реестр залогов и закладных

96.(1) Суд, если сочтет убедительными доказательства того, что упущение, связанное с невыполнением требования о регистрации залога или произведении записи о закладных в срок, установленный для этого настоящим Законом, или непредставление или искажение какой-либо информации в отношении такого залога или закладных или записи об удовлетворении или аннулировании закладной было ненамеренным или было допущено по небрежности или в силу какой-либо уважительной причины и не ущемляет интересов кредиторов или акционеров компании, или если на ином основании сочтет справедливым и уместным освободить компанию от ответственности, может, по обращению компании или заинтересованного лица, и на таких условиях, которые Суд сочтет справедливыми и уместными, выпустить постановление о продлении срока регистрации или внесения записей, или, в зависимости от обстоятельств, об устранении упущения и исправлении неверной информации.

(2) Копия постановления Суда, выданного согласно положениям пункта (1) выше о продлении срока регистрации залога или закладной, подается компанией или заявителем в Реестр компаний вместе с предписанной формой регистрации залога или закладной, и Регистратор регистрирует залог или закладную, сообразно обстоятельствам.

(3) Копия постановления Суда, выданного согласно положениям пункта (1) выше об устранении упущения или исправлении неверной информации, подается компанией или заявителем в Реестр компаний вместе с предписанной формой, и Регистратор вносит соответствующие изменения в реестр залогов.

Регистрация обращения взыскания на обеспечение

97.(1) Факт получения каким-либо лицом постановления о назначении конкурсного управляющего компании или назначения таким лицом конкурсного управляющего компании на основании полномочий, предоставляемых каким-либо документом, должен быть сообщен соответствующим уведомлением в предписанной форме, данным в течение 7 (семи) дней с даты постановления или назначения Регистратору компаний, и Регистратор должен внести уведомление в реестр залогов после уплаты пошлины, установленной постановлением Совета министров.

(2) Если лицо, назначенное конкурсным управляющим компании на основании полномочий, предоставляемых каким-либо документом, прекращает действовать в качестве такого управляющего, он должен направить Регистратору компаний в предписанной форме уведомление о прекращении своих полномочий, и Регистратор должен зарегистрировать такое уведомление.

(3) При невыполнении каким-либо лицом требований настоящей статьи на него налагается штраф в размере до 25 фунтов за каждый день такого невыполнения.

ПОЛОЖЕНИЯ О РЕЕСТРЕ ЗАЛОГОВ И ЗАКЛАДНЫХ КОМПАНИЙ И О КОПИЯХ ЗАКЛАДНЫХ И ДОКУМЕНТОВ, УСТАНАВЛИВАЮЩИХ ЗАЛОГИ

Копии закладных и залоговых документов, которые должны храниться компанией

98. Копии всех закладных или залоговых документов, которые должны быть внесены в реестр согласно положениям настоящей Части, должны храниться по адресу зарегистрированного офиса компании.

При этом достаточно хранить одну копию долгового обязательства из серии единообразных долговых обязательств.

Реестр залогов и книга закладных компании

99.(1) Каждая компания должна хранить в своем зарегистрированном офисе реестр залогов и вносить туда сведения обо всех залогах компании, в особенности затрагивающих ее имущество, «плавающих» залогах на предприятие или имущество компании, в каждом случае внося краткое описание заложенного имущества, сумму залога, имена лиц, имеющих право на получение дохода по долговым обязательствам компании, за исключением тех случаев, когда ценные бумаги были выписаны на предъявителя, а также книгу с данными о каждой закладной на недвижимое имущество компании, исполненной в соответствии с действующими на тот момент положениями Закона, относящимися к регистрации залога недвижимого имущества компании.

(2) Если должностное лицо компании осознанно и намеренно разрешает и допускает невнесение в реестр каких-либо сведений, оговоренных в настоящей статье, на него налагается штраф в размере до 250 фунтов.

Право на проверку

100.(1) Копии документов, устанавливающих любой залог, который должен быть зарегистрирован Регистратором компаний, сведения о закладных, записи о которых также должны быть сделаны Регистратором, а также реестры залогов и книги закладных, которые компания должна вести согласно статье 99, должны, в рабочее время (согласно разумным ограничениям, установленным компанией на общем собрании, но таким образом, чтобы вышеуказанное было доступно для проверки в течение не менее чем двух часов в день), находиться в бесплатном доступе для проверки кредиторами и участниками компании. Реестр залогов и книга закладных также должны предоставляться для проверки любому лицу, уплатившему установленный компанией взнос, но не более 50 милей.

(2) Если в предоставлении вышеуказанных копий, реестров или книг было отказано, на каждое должностное лицо компании, виновное в таком нарушении, налагается штраф в размере до 25 фунтов, а также штраф в размере 25 фунтов за каждый день длящегося нарушения.

(3) Если компания, отказавшаяся предоставить вышеуказанное для проверки, зарегистрирована в Республике, Суд может вынести решение о немедленной принудительной проверке копий, реестров или книг.

ПРИМЕНЕНИЕ ЧАСТИ III К КОМПАНИЯМ, ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫМ ЗА ПРЕДЕЛАМИ РЕСПУБЛИКИ

Применение Части III относительно залогов и закладных, созданных компанией, зарегистрированной за пределами Республики

101. Положения настоящей части распространяются на залоги и закладные, осуществленные компанией в отношении имущества, расположенного на территории Республики, а также имущества, обремененного залогом на территории Республики и приобретенного компанией (вне зависимости от того, является ли она компанией в значении, принятом настоящим Законом), зарегистрированной за пределами Республики, у которой есть установленное место ведения деятельности в Республике, и которая зарегистрирована в качестве иностранной в силу положений статьи 347.

ЧАСТЬ IV. УПРАВЛЕНИЕ И АДМИНИСТРИРОВАНИЕ

ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫЙ ОФИС, ПУБЛИКАЦИЯ НАИМЕНОВАНИЯ И ДАННЫХ КОМПАНИИ В КОММЕРЧЕСКИХ ДОКУМЕНТАХ

Зарегистрированный офис компании

102.(1) У каждой компании с даты выдачи свидетельства согласно статье 15 должен быть зарегистрированный офис в Республике, на адрес которого будут направляться все сообщения и уведомления.

(2) (a) Уведомление в предписанной форме о месте нахождения зарегистрированного офиса, а также любых его изменениях передается вместе с подачей учредительного договора согласно положениям статьи 14 или в течение 14 (четырнадцати) дней с даты изменения, сообразно обстоятельствам, Регистратору компаний для регистрации.

(b) Включение в годовой отчет компании заявления об адресе зарегистрированного офиса не считается исполнением обязательства, наложенного положениями настоящего пункта.

(2A) В случае смены местонахождения зарегистрированного офиса компании в течение 21 (двадцати одного) дня с даты регистрации изменения Регистратором документы могут быть надлежащим образом поданы, доставлены или отправлены компании, сообразно обстоятельствам, на адрес предыдущего зарегистрированного офиса.

(3) За невыполнение требований настоящей статьи на компанию и на любое должностное лицо компании, ответственное за такое невыполнение, налагается штраф.

(4) Несмотря на положения статьи 375, а также вне зависимости от уголовной ответственности или преследования какого-либо лица, Регистратор должен потребовать от компании, которая не предоставит уведомление в соответствии с положениями настоящей статьи в течение срока, установленного пунктом (2), уплату штрафа в размере 50 (пятидесяти) евро и далее 1 (один) евро за каждый день, пока указанное нарушение имеет место, при этом максимальная сумма штрафа составляет 250 евро за каждое нарушение.

Публикация наименования компанией

103.(1) Каждая компания обязана

(a) с внешней стороны своего офиса или каждого места ведения деятельности компании прикрепить вывеску или табличку с указанием наименования компании. Текст вывески или таблички должен быть легко читаем, а сама вывеска — располагаться на заметном месте;

(b) иметь печать с четко выгравированным или напечатанным названием компании;

(c) в письменном виде, четко и разборчиво указывать во всех деловых письмах, уведомлениях, официальных публикациях, во всех простых и переводных векселях, индоссаментах, чеках, платежных поручениях и товарных заказах, которые должны быть подписаны компанией или от ее имени, а также во всех накладных, счетах-фактурах, квитанциях и аккредитивных письмах компании:

(i) наименование компании;

(ii) регистрационный номер компании;

(iii) является ли компания частной компанией или компанией открытого типа;

(iv) адрес зарегистрированного офиса компании;

(v) при упоминании в документе капитала компании такое упоминание должно относиться к выпущенному и оплаченному капиталу компании;

(vi) при необходимости, указание на то, что компания находится в процессе ликвидации.

(1A) В случае если у компании есть Интернет-сайт, на таком сайте должны указываться данные, перечисленные в параграфах (i) - (vi) подпункта (c) пункта (1).

(2) В том случае, если компания не публикует свое наименование и не вносит в документы, указанные в подпункте (c) пункта (1), данные, перечисленные в параграфах (i) - (vi) пункта (1)(c), в установленном законом порядке, компания и каждое должностное лицо компании, ответственное за неисполнение, уплачивает штраф в размере до 25 фунтов, если же компания не имеет вывески или таблички, изготовленной в установленном порядке, компания и любое должностное лицо компании, ответственное за неисполнение, уплачивает штраф за неисправление нарушения.

(3) В случае невыполнения компанией требований, изложенных в подпункте (b) или подпункте (c) пункта (1), на компанию налагается штраф в размере до 250 фунтов.

(4) Должностное лицо компании или любое другое лицо по поручению такого должностного лица, которое

(a) использует или допускает использование печати, которая считается печатью компании, и на которой не выгравировано или не напечатано наименование компании вышеуказанным образом;

(b) осуществляет или допускает осуществление деловой переписки, отправление уведомлений или официальных публикаций компании, подписывает или допускает подписание от имени компании простых и переводных векселей, индоссаментов, чеков, платежных поручений и товарных заказов; или

(c) выдает или допускает выдачу накладных, счетов-фактур, квитанций или аккредитивов компании, в которых наименование компании не указано в вышеизложенном порядке;

уплачивает штраф в размере до 250 фунтов, а также несет личную ответственность перед держателем выданного простого или переводного векселя, чека, платежного поручения или товарного заказа на указанную в нем сумму до тех пор, пока эта сумма не будет должным образом выплачена компанией.

(5) Если Интернет-сайт компании не содержит данные, предписанные параграфами (i) - (vi) подпункта (c) пункта (1), такая компания, а также все директора, несущие ответственность за бездействие, подлежат наложению штрафа в размере до 500 фунтов.

ОГРАНИЧЕНИЯ ПО НАЧАЛУ ВЕДЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Ограничения по началу ведения деятельности

104.(1) Компания с акционерным капиталом, выпустившая проспект эмиссии, содержащий открытое предложение подписки на ее акции, не имеет права начинать деятельность или исполнять полномочия по привлечению финансирования до тех пор, пока

(a) сумма распределенных акций, полностью оплаченных деньгами, не будет равняться минимальной сумме подписки;

(b) каждый директор компании не оплатит компании долю по каждой акции, равную доле, оплачиваемой по заявлениям и размещению акций, предложенных для открытой подписки; и

(c) Регистратору компаний не будет предоставлено официальное заявление секретаря компании или одного из ее директоров, выполненное по установленной форме, о соблюдении вышеуказанных условий.

(2) В том случае, если компания с акционерным капиталом не выпустила проспект эмиссии, содержащий открытое предложение о подписке на ее акции, такая компания не имеет права начинать деятельность до тех пор пока

(a) Регистратору компаний не будет предоставлено для регистрации заменяющее проспект заявление;

(b) каждый директор не оплатит компании по каждой акции, которую он приобрел или о приобретении которой он заключил договор, и оплату по которой он обязан осуществить по наличному расчету, долю, равную сумме, выплачиваемой при заявлении и распределении оплачиваемых деньгами акций;

(c) Регистратору компаний не будет предоставлено официальное заявление секретаря компании или одного из ее директоров, подготовленное в установленной форме, о выполнении требований, содержащихся в пункте (b) настоящего пункта.

(3) (a) Компания не имеет права начинать какую-либо деятельность, принимать какие-либо займы или брать на себя соответствующие обязательства до тех пор, пока Регистратор компаний не выдаст ей свидетельство, удостоверяющее то, что номинальная стоимость подписного капитала равна сумме минимального капитала, установленной согласно статье 4A.

(b) Регистратор компаний выдает вышеуказанное свидетельство на основе следующих подаваемых компанией документов:

(i) официального заявления в предписанной форме, содержащего информацию о:

(a) номинальной стоимости капитала компании, которая не может быть ниже стоимости, установленной статьей 4A;

(b) сумме оплаченного капитала;

(c) бюджете первоначальных расходов компании, вместе с отчетом об уже оплаченной сумме и о принятых обязательствах;

(d) бюджете расходов на консультации по вопросам регистрации, с отчетом об уже оплаченной сумме и о принятых обязательствах;

(ii) справки из банка, чей зарегистрированный офис или место ведения деятельности находится в Республике, о том, что на счете компании в этом банке размещена сумма, равная или превышающая сумму минимального капитала, предусмотренную статьей 4A.

(4) Регистратор компаний, если компания предоставит ему заявление в предписанной форме, удовлетворяющее условиям пунктов (1), (2) и (3), в зависимости от того, выпускала ли компания предложение подписки на ее акции или нет, выдает свидетельство о том, что компания имеет право начать деятельность, и такое свидетельство служит достаточным доказательством того, что у компании есть такое право.

(5) Договоры, заключенные компанией до того, как она получила право начать деятельность, носят предварительный характер и не налагают на компанию никаких обязательств до такого момента. По наступлении указанной даты договоры приобретают обязательный для компании характер.

(6) В том случае, если компания начинает деятельность или исполнение полномочий по привлечению финансирования в нарушение положений настоящей статьи, на каждое лицо, ответственное за такое нарушение, налагается, без ущерба для его других обязательств, штраф в размере до 250 фунтов за каждый день такого нарушения.

(7) Положения настоящей статьи не применимы к частным компаниям.

РЕЕСТР УЧАСТНИКОВ

Реестр участников

105.(1) Каждая компания обязана вести реестр участников с занесением в него следующих сведений:

(a) имен и адресов участников, а в случае, если у компании есть акционерный капитал, описания акций, которыми владеет каждый из участников, с указанием номера каждой акции, если у акции есть номер, и суммы, которая была уплачена или которую договорились считать уплаченной по акциям каждого участника;

(b) даты внесения каждого лица в реестр в качестве участника компании;

(c) даты, когда это лицо перестало быть участником компании.

При том, что если компания осуществляет перевод акций в доли участия и направляет извещение об этом Регистратору компаний, в реестре должен быть указан размер долей, которыми владеет каждый участник, вместо количества акций, и сведения об акциях, перечисленные в пункте (a) настоящей статьи.

(2) Реестр участников должен храниться по адресу зарегистрированного офиса компании.

При том, что

(a) если реестр был составлен в другом офисе компании, он может храниться в этом офисе; и

(b) если компания договаривается с другим лицом о составлении реестра от имени компании тем другим лицом, то реестр может храниться в офисе такого лица,

при условии, однако, что если компания была зарегистрирована на территории Республики, реестр не должен храниться за ее пределами.

(3) Каждая компания обязана подать Регистратору компаний для регистрации уведомление в предписанной форме о месте хранения реестра участников и о любом его изменении.

При этом компания не обязана подавать Регистратору компании такое уведомление согласно положениям настоящего пункта, если реестр на протяжении всего времени с момента его открытия или с момента начала действия настоящего Закона хранился в зарегистрированном офисе компании.

(4) При неисполнении компанией требований пункта (1) или при неисполнении в течение четырнадцати дней требований пункта (3) на компанию и на каждое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, налагается штраф.

Указатель участников

106.(1) Каждая компания с количеством участников свыше пятидесяти должна, если только реестр не содержит указатель, вести указатель имен участников компании и в течение четырнадцати дней с момента внесения каких-либо изменений в реестр участников вносить необходимые изменения в указатель.

(2) В указателе должны содержаться отметки о каждом участнике компании, достаточные для того, чтобы запись об этом участнике можно было легко найти в реестре.

(3) Указатель должен всегда храниться в том же месте, где хранится реестр участников.

(4) При неисполнении требований настоящей статьи на компанию и на каждое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, налагается штраф.

Положения о записях в реестре в отношении сертификатов акций на предъявителя

107.(1) При выпуске сертификатов акций на предъявителя компания должна вычеркнуть из реестра участников имя участника, которое было внесено в реестр как имя держателя акций, указанных в сертификате, как если бы он перестал быть участником, и указать в реестре следующую информацию:

(a) факт выпуска сертификата акций на предъявителя;

(b) перечень акций, включенных в сертификат акций на предъявителя, с указанием номера каждой акции, у которой есть номер; и

(c) дату выпуска сертификата акций на предъявителя.

(2) Согласно уставу компании, предъявитель сертификата акций на предъявителя имеет право на внесение его имени в качестве участника в реестр участников в момент передачи сертификата для погашения.

(3) Компания несет ответственность за любые убытки, понесенные каким-либо лицом по причине того, что компания внесла в реестр имя предъявителя сертификата в отношении указанных в нем акций, в то время как сертификат не был передан и погашен.

(4) До момента передачи сертификата акций на предъявителя информация, указанная в пункте (1), будет считаться информацией, подлежащей внесению в реестр участников согласно настоящему Закону, а после передачи сертификата в реестр должна быть внесена дата передачи.

(5) Согласно положениям настоящего Закона предъявитель сертификата акций на предъявителя может, если это предусмотрено уставом компании, считаться участником компании в значении, предусмотренном настоящим Законом, либо в полной мере, либо для определенных оговоренных в уставе целей.

Проверка реестра и указателя

108.(1) Реестр и указатель участников компании должны быть в рабочее время дня (с учетом обоснованных ограничений, наложенных компанией в ходе общего собрания, но не менее чем в течение двух часов в день) доступны для проверки, за исключением тех случаев, когда реестр закрыт согласно положениям настоящего Закона; при этом за проверку этих документов с участников плата не взимается, а с остальных лиц взимается 200 милей или меньшая сумма, установленная компанией за каждый просмотр.

(2) Каждый участник компании или иное лицо имеет право затребовать копию реестра или любой его части, уплатив 50 милей или меньшую сумму, установленную компанией, за каждые сто слов или за каждую отдельную часть реестра, копия которой была затребована.

Запрошенная копия должна быть отправлена затребовавшему его лицу в течение десяти дней, начиная со дня, следующего за днем получения компанией такого требования.

(3) Если в просмотре реестра, запрошенного в соответствии с настоящей статьей, было отказано, или если копия, затребованная в соответствии с настоящей статьей, не была отправлена в указанный промежуток времени, на компанию и на каждое должностное лицо компании, ответственное за неисполнение такого требования, налагается штраф в размере до 25 фунтов за каждое нарушение, а в дальнейшем — штраф за неисполнение в размере 25 фунтов.

(4) В каждом случае отказа или неисполнения, Суд может своим распоряжением принудить компанию к немедленной проверке реестра и указателя или вынести распоряжение об отправке затребованных копий затребовавшим их лицам.

Последствия неисполнения со стороны агента требований относительно реестра

109. Если реестр участников на основании подпункта (b) пункта (2) статьи 105 хранится не в офисе компании, а в офисе другого лица, и по вине этого лица компания не выполнила требования пункта (3) настоящей статьи, пункта (3) статьи 106 или статьи 108, или иные требования, содержащиеся в настоящем Законе относительно представления реестра, на такое лицо налагается взыскание, как если бы оно было должностным лицом компании, ответственным за такое неисполнение, а полномочия Суда согласно пункту (4) статьи 108 распространяются на применение санкций к такому лицу, его должностным лицам и служащим.

Полномочия по закрытию реестра

110. Компания имеет право после подачи объявления в периодическое издание, выходящее в том районе, в котором расположен зарегистрированный офис компании, закрыть реестр участников на срок или сроки, не превышающие тридцати дней в течение одного года.

Полномочия Суда по внесению поправок в реестр

111.(1) В том случае, если

(a) имя какого-либо лица было внесено или исключено из реестра без достаточных на то оснований; или

(b) сведения о том, что какое-либо лицо прекратило участие в компании, не были внесены в реестр или были внесены с необоснованным запозданием,

потерпевшее лицо, участник компании или компания могут обратиться в Суд с целью внесения поправок в реестр.

(2) В случае подачи заявления согласно настоящей статье Суд может либо отклонить заявление, либо вынести постановление о внесении поправок в реестр и возмещении компанией убытков, понесенных потерпевшей стороной.

(3) Суд вправе, по заявлению, поданному согласно настоящей статье, выносить решения по любому вопросу, имеющему отношение к праву любого лица, являющегося стороной заявления, на внесение или исключение его имени из реестра, вне зависимости от того, возникает ли этот вопрос между участниками или предполагаемыми участниками, с одной стороны, и компанией, с другой стороны, и, в общем, может выносить решения по любому вопросу, который необходимо или целесообразно решить в целях внесения поправок в реестр.

(4) В случае если компания обязана по настоящему Закону подать список своих участников Регистратору компаний, Суд, вынесший постановление о внесении поправок в реестр, должен распорядиться об отправке уведомления о таких поправках Регистратору компаний.

(5) Копия постановления Суда, в отношении которого дается распоряжение об уведомлении Регистратору согласно положениям пункта (4), подается компанией или заявителем Регистратору компаний для регистрации.

Невнесение сведений о трастах в реестр Республики

112. В том случае, если компания зарегистрирована в Республике, сведения о трастах, учрежденных согласно намерениям сторон или возникших в силу закона или судебного решения, не вносятся в реестр и не направляются Регистратору компаний.

Реестр в качестве доказательства

113. Реестр участников является первичным доказательством фактов, которые должны быть внесены в реестр согласно настоящему Закону.

Уведомление об изменениях акций

113A.(1) Регистратору компаний необходимо дать уведомление в предписанной форме о передаче акций компании с акционерным капиталом в течение 14 (четырнадцати) дней с момента внесения сведений о передаче в реестр участников.

При условии, что включение в годовой отчет компании данных об акционерах не считается исполнением обязательства, наложенного положениями настоящего пункта.

(2) Форма, предписанная пунктом (1) выше, включает следующие данные:

(a) имя и номер документа, удостоверяющего личность,/паспорта/регистрационный номер каждого передающего лица и каждого получателя;

(b) количество переданных акций и дату передачи.

(3) Уведомление в предписанной форме о любом изменении сведений об имени или адресе участника, внесенных в реестр участников компании, к которым применяются положения настоящей статьи, подается Регистратору для регистрации в течение 14 (четырнадцати) дней с даты такого изменения в реестре участников.

(4) Несмотря на положения статьи 375 настоящего Закона, а также вне зависимости от уголовной ответственности или преследования какого-либо лица, Регистратор должен потребовать от компании, которая не предоставит какой-либо документ в соответствии с положениями настоящей статьи в течение установленного срока, уплату штрафа в размере 50 (пятидесяти) евро и далее 1 (один) евро за каждый день, пока указанное нарушение имеет место, при этом максимальная сумма штрафа составляет 250 евро за каждое нарушение.

ЗАРУБЕЖНЫЙ РЕЕСТР

Полномочия компании по ведению зарубежного реестра участников

114. Компания с акционерным капиталом, чьи цели включают в себя ведение деятельности в любой части Республики или осуществление торгов на зарубежном рынке, и/или участники которой проживают за пределами Республики, имеет право распорядиться о том, чтобы в таком месте, где компания ведет свою деятельность, где располагается соответствующий рынок, или где проживают участники, хранился отдельный реестр участников компании (в настоящем Законе называемый «зарубежный реестр»).

(2) Компания обязана уведомить Регистратора компаний в предписанной форме о местонахождении офиса, в котором хранится зарубежный реестр, а также о любых изменениях в его местонахождении и, в случае прекращения ведения реестра, о таком прекращении, и такое уведомление должно быть направлено в течение 14 (четырнадцати) дней с момента открытия офиса, изменения его местоположения или прекращения ведения реестра, в зависимости от обстоятельств, и Регистратор регистрирует такое уведомление.

(3) Упоминания о реестре участников, проживающих в доминионе, или о реестре участников, проживающих в колонии, встречающиеся в уставах, зарегистрированных до начала действия настоящего Закона о внесении поправок (No 3) от 2009 года, должны толковаться как упоминания о зарубежном реестре.

Положения о зарубежном реестре

115.(1) Зарубежный реестр участников считается частью реестра участников компании, который в настоящей статье называется «главный реестр».

(2) Порядок ведения зарубежного реестра участников совпадает с предписанным настоящим Законом порядком ведения главного реестра, за исключением того, что

(a) объявление о закрытии реестра необходимо подавать в периодическое издание, распространяемое на той территории, где ведется зарубежный реестр;

(b) любому компетентному Суду на той территории, где ведется реестр, даются те же полномочия, что и Суду Кипра в части внесения исправлений в реестр, а также

(c) противоправный отказ в просмотре или предоставлении копий реестра, равно как и допущение или санкционирование такого нарушения, может преследоваться в порядке суммарного производства любым Судом, обладающим суммарной юрисдикцией по уголовным делам на соответствующей территории за рубежом.

(3) Компания, ведущая зарубежный реестр, обязана

(a) передать в свой зарегистрированный офис копию любой записи, сделанной в зарубежном реестре, по возможности непосредственно после внесения такой записи; и

(b) распорядиться о том, чтобы дубликат зарубежного реестра, куда время от времени должны вноситься соответствующие записи, хранился в том же месте, что и главный реестр компании, и любой такой дубликат будет, во всех целях настоящего Закона, считаться частью главного реестра.

(4) С учетом положений настоящей статьи в отношении дубликата реестра, акции, зарегистрированные в зарубежном реестре, должны учитываться отдельно от акций, зарегистрированных в главном реестре, а все сделки с акциями, зарегистрированными в зарубежном реестре, не должны, пока ведется такой реестр, регистрироваться в каком-либо другом реестре.

(5) Компания может прекратить ведение зарубежного реестра, и в этом случае все записи из него переносятся в какой-либо другой реестр, который компания ведет на соответствующей территории, или в главный реестр.

(6) Согласно положениям настоящего Закона, любая компания может предусматривать, путем внесения их в свой устав, такие положения о ведении зарубежного реестра, какие сочтет необходимыми.

(7) При неисполнении требований, изложенных в пункте (3), компания и любое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, подвергается наложению штрафа, и если главный реестр, на основании подпункта (b) пункта (2) статьи 105, хранится не в офисе компании, а в офисе другого лица, и по вине этого лица компания не выполнила требования подпункта (b) пункта (3) настоящей статьи, на такое лицо налагается взыскание, как если бы оно было должностным лицом компании, ответственным за такое неисполнение.

Передача акций, зарегистрированных в зарубежном реестре

116. Передача акций, зарегистрированных в зарубежном реестре, будет считаться передачей активов компании, расположенной за пределами Республики.

Реестры филиалов, хранящиеся в Республике

117. Если в силу законодательства, действующего на любой территории за пределами Республики, у компаний, зарегистрированных на основании такого законодательства, есть полномочия на ведение дополнительного реестра участников, проживающих в Республике, то по указанию Совета министров положения пункта (2) статьи 105, за исключением оговорки к нему, и статей 108 и 111 могут быть применимы, с оговорками и дополнениями, указанными в приказе Совета министров, к любым таким дополнительным реестрам, которые ведутся в Республике, в той же мере, в которой они применимы к реестрам участников компании в значении настоящего Закона.

Положения об определенных компаниях открытого типа, ведущих реестр участников

117A.(1) Если акции или ценные бумаги компании открытого типа торгуются на зарубежном рынке, такая компания будет считаться исполняющей положения настоящей статьи в отношении ведения реестра участников, если она исполняет соответствующие регулятивные положения соответствующего рынка.

(2) В случае, описанном в пункте (1) выше, положения Закона о контрактах в отношении залога сертификатов акций применяться не будут, однако положения о регулировании соответствующего рынка в отношении залога таких акций применяться будут.

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ

Годовой отчет компаний с акционерным капиталом

118.(1) Каждая компания с акционерным капиталом обязана один раз каждый календарный год подготавливать отчет, содержащий, в отношении зарегистрированного офиса компании, реестры участников и держателей акций, долговых обязательств и долговых акций, сведения о задолженностях, лицах, являвшихся и являющихся участниками, директорами и секретарями компании, а также факты, оговоренные в Части I Шестого Приложения. Указанный отчет должен быть составлен по форме, установленной постановлениями.

При условии, что

(a) компании не нужно составлять отчет, оговоренный в настоящей статье, в год учреждения компании либо, если в статье 125 не указано, что компания должна провести ежегодное общее собрание на следующий год, в тот год;

(b) при переводе компанией каких-либо своих акций в доли участия и отправке уведомления об этом Регистратору компаний в списке, указанном в пункте 5 Части I Шестого Приложения, должна быть указана доля каждого существующего участника в капитале компании вместо количества акций и сведений о них, которые необходимо привести согласно вышеупомянутому пункту;

(c) в том случае, если сведения, упомянутые в пункте 5, были в полном объеме предоставлены компанией в одном из предыдущих отчетов за последние два года, то в отчете за текущий год компания имеет право указать только те сведения, которые относятся к лицам, переставшим быть или ставшим участниками компании с момента составления последнего отчета, а также сведения, которые относятся к акциям, переданным с того момента, или к изменениям в долях капитала, которые принадлежат участникам.

При том условии, что в отношении инвестиционной компании с переменным капиталом, как определено в Части XA, в отчет не включаются сведения, предусмотренные пунктами (b) - (h) статьи 3 и статьи 4 Части I Шестого Приложения.

(2) В том случае, если компания ведет зарубежный реестр,

(a) упоминания о сведениях, которые необходимо представить согласно вышеуказанному пункту 5 и содержащиеся в подпункте (c) пункта (1), должны толковаться как не относящиеся к любым таким сведениям, содержащимся в реестре участников, проживающих в доминионе, если копии записей в таком реестре не были получены в зарегистрированном офисе компании до даты составления отчета;

(b) если годовой отчет был составлен после того, как в зарубежном реестре были сделаны новые записи, но до того, как копии таких записей были получены в зарегистрированном офисе компании, то сведения, содержащиеся в таких записях и имеющие отношение к годовому отчету, могут быть внесены в следующий или один из последующих годовых отчетов, с учетом сведений о реестре участников компании, включенных в такой отчет.

(3) При неисполнении требований настоящей статьи компания и любое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, уплачивает штраф.

(4) В целях настоящей статьи и Части I Шестого Приложения слова «директор» и «должностное лицо» обозначают любое лицо, в соответствии с чьими указаниями или поручениями обычно действуют директора компании.

Годовой отчет компаний без акционерного капитала

119.(1) Компания, не имеющая акционерного капитала, должна не реже одного раза в календарный год подготавливать отчет, в котором указывается:

(a) адрес зарегистрированного офиса компании;

(b) адрес, по которому, в соответствии с положениями настоящего Закона, хранится реестр участников компании, если он хранится не в зарегистрированном офисе компании;

(c) адрес, по которому, в соответствии с положениями настоящего Закона, хранится реестр владельцев долговых обязательств компании, если он хранится не в зарегистрированном офисе компании;

(d) все такие сведения в отношении лиц, которые на момент составления отчета являются директорами и секретарями компании, которые, в соответствии с настоящим Законом, должны содержаться в реестре директоров и секретарей о директорах и секретарях, соответственно.

При условии, что компании не нужно подготавливать отчет, оговоренный в настоящем пункте, ни в год учреждения компании, ни, если в статье 125 не указано, что компания должна провести ежегодное общее собрание на следующий год, в тот год.

(2) К отчету должна быть приложена выписка, содержащая сведения об общей сумме задолженностей компании в отношении всех залогов и закладных, которые должны быть зарегистрированы Регистратором компаний согласно настоящему Закону, или которые было бы необходимо зарегистрировать подобным образом, если бы они возникли после 1 июля 1922 года.

(3) При неисполнении требований настоящей статьи компания и любое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, уплачивает штраф.

(4) В целях настоящей статьи слова «директор» и «должностное лицо» обозначают любое лицо, в соответствии с чьими указаниями или поручениями обычно действуют директора компании.

Сроки завершения годового отчета

120.(1) Годовой отчет должен быть составлен по дату годового отчета компании, как определено в пункте (1A), и его копия подается для регистрации в Реестр в течение 28 (двадцати восьми) дней с даты составления.

(1A) В целях настоящей Части «дата годового отчета компании» означает, соответственно:

(a) день, наступающий по истечении 18 (восемнадцати) месяцев с даты регистрации компании, и в целях настоящей статьи далее именуется «дата первого годового отчета компании»; или

(b) день, наступающий по прошествии одного или более лет с даты первого годового отчета компании, или

(c) если последний поданный Регистратору годовой отчет компании имеет иную дату составления, чем установлено в подпункте (b), день, наступающий по прошествии одного или более лет с такой даты; или

(d) иную дату, наступающую не позднее 3 (трех) месяцев с даты годового отчета компании, определенной согласно подпунктам (b) или (c) выше, и которую компания сообщит Регистратору компаний до наступления даты годового отчета компании за какой-либо определенный год, с учетом положений пп. (a) пункта (2) статьи 142.

(2) При неисполнении требований настоящей статьи компания и любое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, уплачивает штраф. В целях настоящей статьи «должностное лицо» обозначает любое лицо, в соответствии с указаниями или поручениями которого обычно действуют директора компании.

(3) В дополнение и вне зависимости от положений пункта (2), если компания не исполнит положения настоящей статьи, Регистратор компаний может наложить на нее административный штраф в размере до пяти тысяч (5.000) кипрских фунтов.

(4) Несмотря на положения статьи 375 настоящего Закона, а также вне зависимости от уголовной ответственности или преследования какого-либо лица, Регистратор должен потребовать от компании, которая не предоставит годовой отчет в соответствии с положениями настоящей статьи в течение срока, установленного в пункте (1), уплату штрафа в размере 50 (пятидесяти) евро и далее 1 (один) евро за каждый день, пока указанное нарушение имеет место, в течение первых 6 (шести) месяцев и далее 2 (два) евро за каждый день нарушения, при этом максимальная сумма штрафа составляет 500 (пятьсот) евро за каждое нарушение.

Несмотря на положения настоящего пункта, с даты вступления в силу Закона о компаниях (Поправки) от 2022 года и по 31 декабря 2024 года максимальная совокупная сумма штрафа в отношении годовых отчетов за 2021 и 2022 года не может превышать 150 (ста пятидесяти) евро за каждое нарушение.

Также предусматривается, что если компания до даты вступления в силу Закона о компаниях (Поправки) от 2022 года оплатила штраф в размере более 150 (ста пятидесяти) евро в отношении годовых отчетов за 2021 и/или 2022 год, сумма разницы должна быть возвращена.

Документы, прилагаемые к годовому отчету

121.(1)(a) С учетом положений настоящего Закона и не ограничивая положений подпункта (b), к годовому отчету должны прилагаться:

(i) копии всех документов, предоставленных компании на общем собрании, проведенном после последней даты годового отчета компании или, в случае первого отчета, с даты регистрации компании согласно положениям пункта (1) статьи 152, и такие документы могут подаваться на английском или ином языке, широко используемом в международном финансовом секторе, согласно указаниям Регистратора, выданным по его собственному усмотрению;

(ii) отчеты или, в зависимости от ситуации, консолидированные отчеты о платежах в пользу государственных органов в соответствии с пунктом (1) статьи 1 Положений об отчетах о платежах в пользу государственных органов от 2016 года, которые содержатся в Тринадцатом приложении.

(b) Положения подпункта (a) об обязательности приложения копий не распространяются на

(i) все необязательные отчеты, которая компания может пожелать составить;

(ii) отчет об управлении,

но только в том случае, если все вышеуказанное свободно доступно для проверки.

(2) Утратил силу.

(3) При неисполнении требований настоящей статьи компания и любое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, уплачивает штраф.

В целях настоящей статьи «должностное лицо» обозначают любое лицо, согласно указаниям или поручениям которого обычно действуют директора компании.

(3A) В дополнение и вне зависимости от положений пункта (3), если компания не исполнит положения настоящей статьи, Регистратор компаний может наложить на нее административный штраф в размере до 5.000 (пяти тысяч) кипрских фунтов.

(4) Положения настоящей статьи не применимы к страховой компании, выполнившей требования пункта (4) статьи 26 Закона о страховых компаниях от 1967 года.

(5) Если к годовому отчету прилагается проверенная финансовая отчетность, Регистратор компаний регистрирует годовой отчет без контроля соблюдения требований подпункта (d) пункта (1) статьи 152А.

Подтверждения, подаваемые частной компанией вместе с годовым отчетом

122. Частная компания обязана подать вместе с указанным в статье 118 годовым отчетом подтверждение, подписанное директором и секретарем компании, в отношении того, что компания с последней даты годового отчета или, если это ее первый годовой отчет, с момента ее учреждения не осуществляла никаких открытых предложений о подписке на акции или долговые обязательства компании. В случае если в годовом отчете указано, что число участников компании превышает пятьдесят, также подается подтверждение того, что превышение произошло за счет лиц, которые, согласно пункту (1)(b) статьи 29, не учитываются при подсчете пятидесяти оговоренных участников.

123. Утратила силу.

ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ

Обязательное общее собрание акционеров и обязательный отчет

124.(1) Каждая компания с ответственностью, ограниченной акциями, и каждая компания с ответственностью, ограниченной гарантией, обязана не ранее чем через месяц и не позднее чем через три месяца с того момента, когда компания имеет право начать деятельность, провести общее собрание участников компании. Такое собрание носит название «обязательного собрания».

(2) Директора компании обязаны не менее чем за четырнадцать дней до даты проведения собрания, направить отчет каждому участнику компании (в настоящем Законе — «обязательный отчет»).

При условии что если обязательный отчет был направлен в более поздний срок, чем указано в настоящей статье, то, по соглашению всех участников, имеющих право присутствовать и голосовать на собрании, он может быть признан направленным в установленном порядке, невзирая на этот факт.

(3) Обязательный отчет должен быть удостоверен подписями не менее двух директоров компании и содержать следующую информацию:

(a) общее количество распределенных акций; отдельно должно быть указано количество акций, которые полностью или частично были оплачены по безналичному расчету, в случае, если акции были оплачены частично — в каком размере они были оплачены, и, в любом случае, размер возмещения за акции при распределении;

(b) общую сумму денежных средств, полученных компанией при распределении акций, с вышеуказанной разбивкой;

(c) выписку о поступлениях и платежах компании за период, заканчивающийся за неделю до составления отчета, где под четкими заголовками должны быть показаны поступления компании по акциям, долговым обязательствам и другим источникам, платежи, сделанные компанией, и получившийся баланс, а также отчет о предварительных расходах компании или их оценка;

(d) имена, адреса и данные директоров, аудиторов (если таковые имеются), управляющих (если таковые имеются) и секретарей компании;

(e) информацию о любом договоре, доработанный вариант которого должен быть представлен на собрании для его утверждения, а также сведения о предполагаемых или внесенных в него изменениях.

(4) Поскольку обязательный отчет компании имеет отношение к распределенным компанией акциям, денежным средствам, полученным за такие акции, а также к поступлениям на основной счет компании и платежам с него, его правильность должна быть удостоверена аудиторами компании, если таковые имеются.

(5) Директор обязан распорядиться о том, чтобы копия обязательного отчета, заверенная в соответствии с требованиями настоящей статьи, была незамедлительно предоставлена Регистратору компаний после отправки отчета участникам компании.

(6) Директор обязан распорядиться, чтобы список, содержащий имена, адреса и описание участников компании, а также количество акций, принадлежащих каждому из них, был предъявлен в начале собрания, и чтобы каждый участник мог ознакомиться со списком во время проведения собрания.

(7) Присутствующие на собрании участники компании должны иметь возможность свободно обсудить любые вопросы, имеющие отношение к учреждению компании, или вопросы, возникающие по первому отчету, вне зависимости от того, было ли дано предварительное уведомление об обсуждении таких вопросов или нет. Тем не менее никакое решение не может быть принято, если предварительное уведомление о принятии такого решения не было сделано в порядке, предписанном уставом компании.

(8) Собрания могут в любое время переноситься, и на каждом таком перенесенном собрании может быть принято решение, уведомление о котором было дано в предписанном уставом порядке, до или после предыдущего собрания, и перенесенное собрание будет действительно в той же мере, что и первоначальное собрание.

(9) В случае неисполнения положений настоящей статьи каждый директор компании, который виновен в сознательном и умышленном неисполнении таких положений, или, в том случае, если вина за неисполнение лежит на компании, каждое должностное лицо компании, ответственное за неисполнение, уплачивает штраф в размере до 250 фунтов.

(10) Положения настоящей статьи не применимы к частным компаниям.

Ежегодное общее собрание

125.(1) Каждая компания должна каждый год проводить общее собрание, которое, в дополнение к любым другим собраниям, проводимым компанией в течение года, будет считаться ежегодным общим собранием компании, что должно быть указано в уведомлениях о его созыве; каждое последующее ежегодное общее собрание должно проводиться не позднее, чем через пятнадцать месяцев после предыдущего, с учетом положений пп. (a) пункта (2) статьи 142.

Поскольку первое ежегодное общее собрание компании проводится в течение восемнадцати месяцев с даты ее учреждения, компания может не проводить такое собрание в год ее учреждения либо в последующий год.

(2) При непроведении собрания компании согласно пункту (1) Совет министров, по заявлению любого участника компании, выносит постановление о созыве общего собрания компании, а также дает такие дополнительные или косвенные указания, какие Совет министров сочтет необходимыми, включая указания, изменяющие или дополняющие действие устава компании в том, что касается созыва и проведения собрания.

(3) Общее собрание, проводимое в соответствии с пунктом (2), будет считаться, согласно указаниям Совета министров, ежегодным общим собранием компании; тем не менее если такое собрание проводится не в тот год, в который компания не смогла провести свое ежегодное общее собрание, такое собрание не будет считаться ежегодным общим собранием за тот год, в который оно было проведено, если только на этом собрании компания не примет решения считать его таковым.

(4) В том случае, если компания принимает такое решение, его копия направляется Регистратору компаний для внесения соответствующей записи не позднее, чем через пятнадцать дней после проведения собрания.

(5) При непроведении собрания компании согласно пункту (1) или при невыполнении указаний Совета министров согласно пункту (2) на компанию и каждое должностное лицо компании, виновное в таком невыполнении, налагается штраф в размере до 250 фунтов, а при невыполнении требований, изложенных в пункте (4), на компанию и каждое должностное лицо компании, виновное в таком невыполнении, налагается штраф в размере до 25 фунтов.

Созыв внеочередного общего собрания по требованию

126.(1) Директора компании, вне зависимости от каких-либо положений, содержащихся в уставе компании, обязаны по требованию участников компании, владеющих на момент внесения требования не менее одной десятой частью оплаченного капитала компании, который дает право голосовать на ее общих собраниях, или, в том случае, если компания не имеет акционерного капитала, не менее чем одной десятой голосов всех участников компании, обладающих правом голоса на общих собраниях, немедленно приступить к созыву внеочередного общего собрания компании.

(1A) Вне зависимости от положений пункта (1) или положений, содержащихся в уставе включенной в листинг компании, директора компании, включенной в листинг регулируемого рынка, должны, по запросу участников компании, владеющих правом голоса на общих собраниях компании на дату закрытия реестра, незамедлительно осуществить должным образом созыв специального общего собрания компании.

(2) В требовании должна быть указана цель созыва собрания, оно должно быть подписано подавшими его лицами и направлено в зарегистрированный офис компании; требование может состоять из нескольких документов, оформленных по одному образцу, каждый из которых подписывается одним или несколькими лицами, подавшими такое требование.

(3) Если директора не приступят к созыву собрания в течение двадцати одного дня со дня подачи требования, лица, подавшие такое требование, или та их часть, которая представляет более половины их общего числа голосов при голосовании, могут сами созвать собрание. Такое собрание, однако, не может быть созвано по истечении трех месяцев с вышеуказанной даты.

(4) Собрание, созванное лицами, подавшими требование согласно настоящей статье, должно быть, по возможности, созвано в том же порядке или в порядке, наиболее близком к собранию, созываемому директорами.

(5) Компания обязана возместить лицам, подавшим требование, обоснованные расходы, понесенные ими причине того, что собрание не было должным образом созвано директорами. Сумма такого возмещения должна быть удержана из сумм, выплачиваемых компанией директорам, виновным в неисполнении, в качестве гонорара или иного вознаграждения за услуги, предоставляемые ими компании.

(6) В целях настоящей статьи будет считаться, что собрание не было созвано должным образом, если директорам не направили уведомление о проведении собрания в соответствии с требованиями, содержащимися в статье 135.

Равные права акционеров

126A. Компания, включенная в листинг регулируемого рынка, должна гарантировать равные права всем участникам, находящимся в одинаковом положении в отношении участия и исполнения прав голоса на общем собрании.

Неприменение положений статьи 126A в определенных случаях

126B. Положения статьи 126A не применяются к компаниям в случае использования инструментов, механизмов и мер оздоровления, предусмотренных Законом об оздоровлении кредитных учреждений и инвестиционных компаний от 2016 года.

Срок уведомления о созыве собрания

127.(1) Положение устава компании о созыве собрания компании, за исключением перенесенных собраний, будет считаться недействительным, если указанный в нем срок уведомления о собрании компании будет короче, чем

(a) двадцать один день — для письменного уведомления о ежегодном общем собрании;

(b) четырнадцать дней — для письменного уведомления о собрании, не являющимся ежегодным общим собранием или собранием, созываемым для принятия специального решения; и

(c) не ограничивая положений пункта (4) статьи 35 Закона о предложениях о поглощении, а также соответствующих нормативных актов других государств-членов, принятых в целях исполнения Статей 9(4) и 11(4) Директивы 2004/25/ЕС о компаниях, включенных в листинг регулируемого рынка:

(i) двадцать дней — для письменного уведомления о созыве ежегодного общего собрания, и

(ii) четырнадцать дней — для письменного уведомления о созыве общего собрания (не являющегося ежегодным общим собранием или собранием, созываемым для принятия специального решения), если

(a) компания, включенная в листинг регулируемого рынка, предлагает техническую помощь участникам, чтобы дать им возможность голосовать посредством электронных средств, доступных всем участникам, которые владеют акциями с правом голоса на общих собраниях; и

(b) в ходе предыдущего ежегодного общего собрания или собрания, созванного после такого собрания, принимается чрезвычайное решение об уменьшении срока подачи уведомления о созыве общего собрания до четырнадцати дней.

(2) Если положениями устава компании, кроме положений, упомянутых в пункте (1), не предусмотрено иное, собрания компании, кроме перенесенных, могут быть созваны

(a) путем направления письменного уведомления за двадцать один день до даты проведения ежегодного общего собрания;

(b) путем направления письменного уведомления за четырнадцать дней до даты проведения собрания, не являющегося ежегодным общим собранием или собранием, созываемым для принятия специального решения;

(c) не ограничивая положений пункта (4) статьи 35 Закона о предложениях о поглощении о компаниях, включенных в листинг регулируемого рынка, за

(i) двадцать дней — для письменного уведомления о созыве ежегодного общего собрания, и

(ii) четырнадцать дней — для письменного уведомления о созыве общего собрания (не являющегося ежегодным общим собранием или собранием, созываемым для принятия специального решения), если

(a) компания, включенная в листинг регулируемого рынка, предлагает техническую помощь участникам, чтобы дать им возможность голосовать посредством электронных средств, доступных всем участникам, которые владеют акциями с правом голоса на общих собраниях; и

(b) в ходе предыдущего ежегодного общего собрания или собрания, созванного после такого собрания, принимается чрезвычайное решение об уменьшении срока подачи уведомления о созыве общего собрания до четырнадцати дней.

(3) Собрание компании, кроме компаний, включенных в листинг регулируемого рынка, несмотря на то, что срок уведомления о нем был короче срока, предусмотренного пунктом (2) или уставом компании, в зависимости от обстоятельств, будет считаться должным образом созванным, если на это будет получено согласие

(a) всех участников компании, имеющих право присутствовать и голосовать на ежегодном общем собрании; или

(b) если созывается любое иное собрание, большинства участников компании, имеющих право присутствовать и голосовать на таком собрании, при этом большинством считаются участники, владеющие не менее чем девяносто пятью процентами от номинальной стоимости всех акций, дающих право на участие в собрании и голосование на нем, или, если компания не имеет акционерного капитала, участники, вместе представляющие девяносто пять процентов голосов участников, имеющих право на голосование на собрании.

Информация, предоставляемая до проведения общего собрания

127A.(1) Независимо от положений статьи 10 или любых положений устава компании, включенной в листинг регулируемого рынка, нижеследующие положения применяются к компании, включенной в листинг регулируемого рынка.

(2) Уведомление о созыве общего собрания выпускается бесплатно и таким образом, который обеспечивает быстрый доступ к уведомлению на единых условиях, а также эффективное распространение информации во всех государствах-членах.

(3) Уведомление о созыве общего собрания на основании подпункта (c) пункта (1) и подпункта (c) пункта (2) статьи 133 должно

(a) точно указывать время и место проведения общего собрания, а также предлагаемую повестку дня;

(b) содержать ясные и точные указания на процедуры, которые участники должны соблюдать для участия в общем собрании и голосования на нем, включая сведения о

(i) доступном всем участникам праве вносить вопросы в повестку дня общего собрания, представлять проекты решений на основании статьи 127B и задавать вопросы по повестке дня общего собрания на основании статьи 127C, а также сроках осуществления таких прав;

(ii) доступном всем участникам праве участия, выступления, вынесения вопросов на голосование и голосования на общем собрании, праве назначить представителей в силу статьи 130, включая представителя, не являющегося участником, с помощью электронных средств связи или иным образом, либо, если это разрешено, назначить одного или нескольких представителей с правом участия, выступления, вынесения вопросов на голосование и голосования от имени назначившего их участника;

(iii) праве задавать вопросы и обязательстве отвечать на них, без ущерба для мер, которые могут быть введены Республикой или которые могут ввести компании, чтобы обеспечить установление личности участников, должный порядок общих собраний и их подготовки, а также защиту конфиденциальности и деловых интересов компаний, включенных в листинг регулируемого рынка. Компаниям, включенным в листинг регулируемого рынка, должны быть разрешено давать один общий ответ на вопросы одинакового содержания. Считается, что ответ дан, если соответствующая информация доступна на Интернет-сайте компании, включенной в листинг регулируемого рынка, в формате «вопрос-ответ»;

(iv) процедуре голосования через представителей на основании статьи 130, включая используемые документы и способ, посредством которого компания, включенная в листинг регулируемого рынка, желает принять уведомление о назначении представителя с помощью электронных средств связи;

(v) если это применимо, процедуре голосования с помощью электронных средств связи или по почте, как предусмотрено статьей 128B и 132, соответственно;

(c) если это применимо, указывать дату закрытия реестра и то, что только те участники, которые являются зарегистрированными акционерами на тот день, имеют право участвовать в общем собрании и голосовать на нем;

(d) сообщать, где и как можно получить полный и без сокращений текст документов и проектов решений, указанных в подпунктах (c) и (d) пункта (4); и

(e) содержать адрес Интернет-сайта, где будет размещена информация, указанная в п. (4).

(4) Компания, включенная в листинг регулируемого рынка, должна обеспечить доступ своих участников по крайней мере к нижеуказанным сведениям, размещаемым на Интернет-сайте Компании, в течение длительного периода, начинающегося не позднее чем за 21 день до дня общего собрания, включая день собрания:

(a) уведомление о созыве собрания, указанное в пункте (2) статьи 127A;

(b) общее число акций и прав голоса по состоянию на дату уведомления о созыве собрания;

(c) документы, представляемые на общем собрании;

(d) копии проектов решений или, если решений на рассмотрение не выносится, комментарий директоров по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

(e) копии форм, используемых при голосовании через представителя и по почте, если такие формы не отправлены каждому участнику.

(5) Проекты решений, представленные участниками, публикуются на Интернет-сайте компании, включенной в листинг регулируемого рынка, как можно скорее после их получения компанией.

(6) Если формы, перечисленные в подпункте (e) пункта (4), не могут быть опубликованы на Интернет-сайте компании, включенной в листинг регулируемого рынка, по техническим причинам, то названная компания указывает на своем сайте способ получения копий в бумажном виде. В этом случае компания, включенная в листинг регулируемого рынка, должна бесплатно направить формы по почте каждому запросившему их участнику.

(7) Если, согласно подпункту (c)(ii) пункта (1) статьи 127 или подпункту (c)(ii) пункта (2) статьи 127 настоящего закона либо пункту (4) статьи 35 Закона о предложениях о поглощении, уведомление о созыве общего собрания выпущено позднее чем за 21 день до собрания, срок, указанный в пункте (4), сокращается соответственно.

(8) Большинством в две трети от числа голосов общее собрание акционеров вправе принять решение о том, что в целях увеличения капитала компании общее собрание акционеров может быть созвано в срок менее 21 (двадцати одного) дня при выполнении следующих условий:

(a) такое собрание не может быть проведено в течение десяти календарных дней с даты созыва;

(b) исполнение положений статьи 30C(1) или статьи 30E Закона о деятельности кредитных учреждений от 1997 — 2016 гг.;

(c) увеличение капитала компании является необходимым в целях избежания применения условий начала финансового оздоровления, предусмотренных статьями 42 и 43 Закона об оздоровлении кредитных учреждений и инвестиционных компаний от 2016 года,

а также вправе внести изменения в устав, предусматривающие вышесказанное.

(9) При применении положений пункта (8) настоящей статьи не применяются пункты (2) и (3) статьи 127B.

Право на внесение вопросов в повестку дня общего собрания и представление проектов решений

127B.(1) Участник компании, включенной в листинг регулируемого рынка, имеет право на совершение следующих действий с помощью электронных средств связи или путем почтового отправления по адресу, указанному компанией, включенной в листинг регулируемого рынка:

(a) вносить вопросы в повестку дня общего собрания при условии, что каждый такой вопрос сопровождается обоснованием его внесения или проектом решения, принимаемого на общем собрании; и

(b) представлять проекты решений по вопросам, включенным или подлежащим включению в повестку дня общего собрания,

при условии, что соответствующий участник или участники владеют не менее чем пятью процентами (5%) выпущенного акционерного капитала, представляющего не менее пяти процентов (5%) от общего числа прав голоса всех участников с правом голоса на общем собрании, к которому относится их запрос о включении вопроса в повестку дня.

(2) Запрос участника о включении вопроса в повестку дня или о представлении проекта решения на основании подпункта (a) пункта (1) выполняется компанией, включенной в листинг регулируемого рынка, в письменной или электронной форме не позднее чем за 42 дня до проведения соответствующего собрания.

(3) Если исполнение права, указанного в подпункте (a) пункта (1), влечет за собой изменение повестки дня ежегодного общего собрания, которая уже была сообщена участникам, и только в таких случаях, компания доводит до сведения участников обновленную повестку дня тем же образом, как и предыдущую, до наступления соответствующей даты закрытия реестра или, если дата закрытия реестра не установлена, за значительный срок до дня проведения ежегодного общего собрания, чтобы позволить другим участникам назначить представителей или, если это применимо, проголосовать по почте.

(4) Для того чтобы позволить участнику воспользоваться положениями подпункта (a) пункта (1), компания, включенная в листинг регулируемого рынка, обеспечивает отображение даты своего следующего ежегодного общего собрания на своем Интернет-сайте

(a) с конца предыдущего финансового года; или

(b) не позднее чем по прошествии 45 дней после ежегодного общего собрания, в зависимости от того, какая дата наступит раньше.

Неприменение положений статей 127A и 127B

127C. Положения статей 127A и 127B не применяются к компаниям в случае использования инструментов, механизмов и мер оздоровления, предусмотренных Законом об оздоровлении кредитных учреждений и инвестиционных компаний от 2016 года.

Основные положения о собраниях и голосовании

128.(1) С учетом положений пункта (2), будут действовать следующие положения, при условии, что в уставе компании не содержатся иные условия:

(a) уведомление о созыве собрания должно быть направлено каждому участнику компании в соответствии с требованиями о порядке их отправки, приведенными в Таблице A. В целях настоящего пункта выражение «Таблица A» обозначает такую Таблицу, которая находится в силе на данный момент.

При условии, что уведомление о созыве собрания компании открытого типа, включенной в листинг Кипрской Фондовой Биржи, может быть дано посредством открытой публикации на Интернет-сайте такой компании, и в таком случае также посредством публикации уведомления в ежедневной прессе.

Также при условии, что публикация в ежедневной прессе может давать акционерам компании отсылку обращаться за дополнительными пояснениями или информацией к самой компании или на ее Интернет-сайт;

(b) два или более участника компании, владеющие не менее чем одной десятой частью выпущенного акционерного капитала, или, если компания не имеет акционерного капитала, не менее пяти процентов от числа участников могут созвать собрание;

(c) в случае частной компании с более чем одним участником, и в случае любой другой компании, личное присутствие трех участников считается кворумом;

(d) любой участник может быть избран председателем собрания другими участниками, присутствующими на собрании;

(e) в том случае, если компания изначально имеет акционерный капитал, каждому участнику компании предоставляется один голос по каждой акции или по каждым десяти фунтам капитала компании, которыми он владеет; во всех других случаях каждый участник имеет один голос.

(2) В отношении частной компании с одним участником такой единоличный участник исполняет все полномочия, предоставляемые общему собранию компании настоящим Законом, при условии, что решения, принятые единоличным участником на общем собрании, должны быть занесены в протокол или оформлены в письменном виде.

Требования к участию в общем собрании и голосованию на нем

128A.(1) Положения настоящей статьи применяются к компании, включенной в листинг регулируемого рынка.

(2) Лицо регистрируется в качестве участника в соответствующем реестре участников (включая зарубежный реестр) не позднее даты закрытия реестра, чтобы иметь возможность воспользоваться своим правом участвовать в общем собрании и голосовать на нем, и любое изменение состояния регистрации в соответствующем реестре после дня регистрации не будет учитываться при определении права любого лица участвовать в собрании и голосовать на нем.

(3) Право участника на участие в общем собрании и право голоса в отношении любых его акций не должно быть обусловлено требованием хранения его акций у другого физического или юридического лица, передачи их этому лицу или регистрации их на его имя до общего собрания.

(4) Участник имеет ничем не ограниченное право продавать и иным образом передавать принадлежащие ему акции компании, включенной в листинг регулируемого рынка, в любое время в течение периода между датой закрытия реестра и днем соответствующего общего собрания, если право продажи не было иным образом ограничено в другое время.

(5) Требование доказательства того, что лицо является акционером, может быть установлено лишь в том случае, если это необходимо для установления личности акционеров, и только в той мере, в какой это необходимо для достижения этой цели.

Участие в общем собрании посредством электронных средств связи

128B.(1) Компания, включенная в листинг регулируемого рынка, имеет право предлагать участие в общем собрании посредством электронных средств связи, включая:

(a) определенный механизм подачи голосов, до или в ходе общего собрания, который не должен накладывать обязательств на участников по назначению представителя, который должен физически присутствовать на собрании;

(b) трансляцию общего собрания в режиме реального времени;

(c) двустороннюю связь в режиме реального времени, позволяющую акционерам обращаться к общему собранию с удаленного места нахождения.

(2) (a) Использование электронных средств связи согласно пункту (1) может подчиняться только тем требованиям и ограничениям, которые необходимы для установления личности участников общего собрания и обеспечения безопасности электронной связи в той степени, в которой указанные требования соответствуют достижению установленных целей.

(b) Участники должны быть проинформированы о любых требованиях и ограничениях, которые могут быть исполнены компанией, включенной в листинг регулируемого рынка, в силу подпункта (a).

(c) Компания, включенная в листинг регулируемого рынка и предлагающая участие в общем собрании посредством электронных средств связи, должна обеспечить, в той мере, в которой это возможно, на разумных основаниях, чтобы такие средства

(i) обеспечивали безопасность электронной связи, установленной участником;

(ii) сокращали риск изменения данных и несанкционированного допуска;

(iii) обеспечивали надежность источника электронной связи;

(iv) гарантировали наискорейшее восстановление связи в случае ее разрыва.

Право задавать вопросы

128C.(1) Каждый участник компании, включенной в листинг регулируемого рынка, имеет право задавать вопросы, связанные с пунктами повестки дня общего собрания, и право получать ответы на такие вопросы от компании, включенной в листинг регулируемого рынка, с учетом любых мер, которые компания, включенная в листинг регулируемого рынка, может предпринять для обеспечения установления личности участников.

(2) Ответ на вопрос, заданный согласно положениям пункта (1), не будет обязателен, если

(a) ответ неподобающим образом нарушит процесс подготовки к собранию, конфиденциальность или любые другие коммерческие интересы компании, включенной в листинг регулируемого рынка;

(b) ответ уже был дан на Интернет-сайте компании, включенной в листинг регулируемого рынка, в специальном формате «вопрос-ответ»; или

(c) по мнению председателя собрания, в целях поддержания должного порядка проведения собрания было бы нежелательно отвечать на такой вопрос.

Участие в общем собрании с помощью электронных средств связи

128D.(1) С учетом положений статьи 128B, если иное прямо не предусмотрено уставом компании, общее собрание, в том числе компании, включенной в листинг регулируемого рынка, может проводиться по конференц-связи или путем применения иных электронных средств связи, с помощью которых присутствующие лица могут одновременно слышать всех других присутствующих лиц, и участвующие таким образом лица будут учитываться в целях определения кворума и в любых других целях считаться присутствующими на общем собрании.

При условии, что в таком случае общее собрание считается проведенным по месту нахождения лиц, ведущего протокол соответствующего общего собрания.

Неприменение положений статей 128A, 128B, 128C, 128D

128E. Положения статей 128A, 128B, 128C и 128D не применяются к компаниям в случае использования инструментов, механизмов и мер оздоровления, предусмотренных Законом об оздоровлении кредитных учреждений и инвестиционных компаний от 2016 года.

Право Суда на вынесение постановления о проведении собрания

129.(1) Если созыв собрания в том порядке, в котором может быть созвано любое собрание компании, или проведение собрания в порядке, предписанном уставом и настоящим Законом, неосуществимы по какой-либо причине, Суд, по своей инициативе или по заявлению любого из директоров компании или одного из участников компании, которому было бы предоставлено право голоса на собрании, может вынести постановление о созыве и проведении собрания в том порядке, который Суд сочтет подобающим, а по вынесении такого постановления Суд может дать такие дополнительные или косвенные указания, которые сочтет необходимыми; настоящим также заявляется, что указания, которые могут быть даны согласно настоящему пункту, включают в себя указание о том, что один участник компании, присутствующий лично или по доверенности, считается составляющим собрание.

(2) Любое собрание, созванное и проведенное согласно пункту (1), считается во всех отношениях должным образом созванным и проведенным собранием компании.

Представители

130.(1) Любой участник компании, имеющий право присутствовать и голосовать на собрании, будет иметь право назначить другое лицо, даже если оно не является участником компании, своим представителем в целях участия в таком собрании и голосования на нем вместо участника. Представитель, назначаемый с целью участия в собрании и голосования на нем, имеет то же право выступать на собрании, что и назначивший его участник.

При условии, что если уставом не оговорено иное,

(a) положения настоящего пункта не применимы в том случае, если компания не имеет акционерного капитала;

(b) участник частной компании не имеет права назначать более одного представителя для участия в одном и том же собрании;

(c) представитель имеет право голосовать только в том случае, если проводится регистрация голосов по каждой акции.

(1A) (a) Положения настоящей статьи будут применяться к компаниям, включенным в листинг регулируемого рынка,

(b) представитель может быть физическим или юридическим лицом (вне зависимости от того, является он участником или нет), и он должен действовать согласно указаниям назначившего его участника;

(c) представитель должен назначаться письменным уведомлением, направляемым компании, включенной в листинг регулируемого рынка, или направляемым электронным способом;

(d) участник имеет право:

(i) назначить представителя с помощью электронных средств связи, дав уведомление компании, включенной в листинг регулируемого рынка, по адресу, указанному такой компанией;

(ii) получить уведомление с помощью электронных средств связи от компании, включенной в листинг регулируемого рынка, о принятии такой компанией указанного назначения;

(iii) на получение предложения от компании, включенной в листинг регулируемого рынка, по крайней мере одного действительного способа направления уведомления с помощью электронных средств.

(e) Назначение поверенного и уведомление о его назначении в адрес компании, включенной в листинг регулируемого рынка, а также выпуск инструкции для голосования представителю могут подчиняться только тем формальным требованиям, которые необходимо соблюдать для установления личности участников и представителей и для гарантии возможности подтверждения содержания инструкции на голосование, соответственно, и только в той мере, в которой это соответствует достижению установленных целей.

(2) В каждом уведомлении о созыве собрания компании с акционерным капиталом должно содержаться четкое указание на то, что участник компании, имеющий право присутствовать на собрании и голосовать на нем, также имеет право назначить своего представителя или, если это допускается, одного и несколько представителей с тем, чтобы они присутствовали на собрании и голосовали вместо него, при этом представитель не обязан быть участником компании; при неисполнении требований настоящего пункта в отношении любого собрания на каждое должностное лицо компании, виновное в таком неисполнении, налагается штраф в размере до пятидесяти фунтов.

(2A) Вне зависимости от положений пункта (2) или любых положений устава компании, включенной в листинг регулируемого рынка, следующие положения будут применяться к компании, включенной в листинг регулируемого рынка:

(a) не будет существовать ограничений на права участников назначать более одного представителя для участия и голосования на общем собрании по акциям, размещенным на нескольких счетах «депо»; и

(b) с учетом применения положений подпункта (a), участник не будет иметь права назначать более одного представителя для участия и голосования на одном и том же общем собрании, при условии, что если участник выступает в качестве посредника от имени клиента, он имеет право выдать доверенность представителю каждого из его клиентов или любому третьему лицу, указанному клиентом.

(3) Любое положение устава компании, содержащее требование того, чтобы документ о назначении представителя или любой иной документ, необходимый для удостоверения действительности назначения или иным образом относящийся к назначению, был получен компанией или любым другим лицом более чем за сорок восемь часов до начала собрания или перенесенного собрания, с тем, чтобы такое назначение являлось действительным на собрании, является недействительным.

(4) Если перед любым собранием компания за свой счет направляет только некоторым из участников, имеющих право на получение уведомления, предложение назначить своими представителями лицо или лиц, указанных в предложении, и голосовать на собрании через такого представителя, на любое должностное лицо компании, осознанно и намеренно допустившее или санкционировавшее отправку такого предложения, налагается штраф в размере до 500 фунтов.

При условии, что должностное лицо компании не несет ответственности в рамках настоящего пункта в том случае, если направленные им в письменной форме и по запросу участника предложение о назначении с указанием представителя и список лиц, изъявивших намерение действовать в качестве представителей, доступны, по направлении письменного запроса, для всех участников, имеющих право голосовать на собрании через представителя.

(4A) Любое положение, содержащееся в уставе компании, включенной в листинг регулируемого рынка, кроме требования о том, что представитель должен обладать правоспособностью, будет недействительно в той степени, в которой это влияет на право какого-либо лица быть назначенным в качестве представителя.

(5) Положения настоящей статьи применимы к собраниям всех классов участников компании в той же мере, как и к общим собраниям компании.

Неприменение положений статьи 130 в определенных случаях

130A. Положения статьи 130 не применяются к компаниям в случае использования инструментов, механизмов и мер оздоровления, предусмотренных Законом об оздоровлении кредитных учреждений и инвестиционных компаний от 2016 года.

Право требовать проведения голосования с регистрацией голосов по каждой акции

131.(1) Любое положение, содержащееся в уставе компании, будет недействительно, если оно

(a) не допускает права требовать проведения голосования с регистрацией голосов по каждой акции на общем собрании по любому вопросу, кроме избрания председателя собрания или перенесения собрания;

(b) лишает силы требование о проведении голосования с регистрацией голосов по каждой акции по любому вопросу, выдвинутое либо

(i) не менее чем пятью участниками компании, имеющими право голосовать на собрании; либо

(ii) участником или участниками компании, представляющими не менее одной десятой части общего количества голосов, на которое имеют право все участники компании, голосующие на собрании; либо

(iii) участником или участниками компании, владеющими такими акциями, дающими право голосовать на собраниях компании, общая оплаченная сумма по которым больше или равна одной десятой общей суммы, оплаченной по всем акциям, дающим такое право.

(2) Документ, назначающий представителя для голосования на собрании компании, считается также предоставляющим право требовать или присоединяться к требованию о проведении голосования с регистрацией голосов по каждой акции, и, в целях пункта (1), требование представителя участника имеет ту же силу, что и требование участника.

Устранение определенных препятствий для исполнения прав голоса

132.(1) При голосовании с регистрацией голосов по каждой акции, проводимом на общем собрании компании, участник, который присутствует лично или в лице представителя и имеет право более чем на 1 (один) голос, при исполнении прав голоса не обязан использовать все свои голоса или использовать их все схожим образом.

(2) В отношении голосов, отданных согласно пункту (1), компания, включенная в листинг регулируемого рынка, может принять к учету голос, отданный заочно перед общим собранием, только с учетом требований и ограничений, необходимых для установления личности голосующего лица, и только в той степени, в которой это соответствует установленной цели.

(3) Компания, включенная в листинг регулируемого рынка, будет обязана принять к учету только те голоса, отданные заочно до собрания согласно положениям пункта (2), которые были отданы до даты и времени, установленных компанией, при условии, что названная дата и время не могут превышать 24 часов до времени окончания голосования с регистрацией голосов по каждой акции.

Неприменение положений статьи 132 в определенных случаях

132A. Положения статьи 132 не применяются к компаниям в случае использования инструментов, механизмов и мер оздоровления, предусмотренных Законом об оздоровлении кредитных учреждений и инвестиционных компаний от 2016 года.

Представление интересов юридических лиц на собраниях компаний и кредиторов

133.(1) Любое юридическое лицо, независимо от того, является ли оно компанией в значении, установленном настоящим Законом, имеет право:

(a) если оно является участником другого юридического лица, будучи компанией в значении, установленном настоящим Законом, назначить решением директоров или иного руководящего органа такое лицо, которое оно сочтет подходящим, своим представителем на собрании участников компании или на собрании любого класса участников компании;

(b) если оно является кредитором, в том числе владельцем долговых обязательств, другого юридического лица, и будучи компанией в значении, установленном настоящим Законом, назначить решением директоров или иного руководящего органа такое лицо, которое она сочтет подходящим, своим представителем на собрании кредиторов компании, проводимом согласно настоящему Закону или Постановлениям, принятым в соответствии с ним, или следуя положениям, содержащимся в любом трастовом договоре или в долговом обязательстве, сообразно обстоятельствам;

(c) если оно является представителем, уполномоченным на основании решения директоров или иного органа управления участвовать и голосовать от имени участника компании, включенной в листинг регулируемого рынка, на общем собрании компании, включенной в листинг регулируемого рынка, действовать по своему усмотрению в качестве представителя компании на любом собрании компании, включенной в листинг регулируемого рынка, или на собрании любого класса участников компании, включенной в листинг регулируемого рынка, согласно такому назначению.

(2) Лицо, уполномоченное вышеуказанным образом, имеет право исполнять по поручению юридического лица те же полномочия, которые такое юридическое лицо могло бы осуществлять, будучи индивидуальным акционером, кредитором или владельцем долговых обязательств другой компании.

Неприменение положений статьи 133 в определенных случаях

133A. Положения статьи 133 не применяются к компаниям в случае использования инструментов, механизмов и мер оздоровления, предусмотренных Законом об оздоровлении кредитных учреждений и инвестиционных компаний от 2016 года.

Рассылка решений участников и прочие вопросы

134.(1) Согласно нижеследующим положениям, компания обязана по получении письменного запроса от такого количества участников компании, которое будет оговорено ниже, и, если компания не решит иначе, за счет отправивших запрос участников

(a) предоставлять участникам компании, имеющим право на получение уведомления о проведении ежегодного общего собрания, также уведомление о любом решении, которое может быть должным образом поставлено на голосование на таком собрании;

(b) разослать участникам компании, имеющим право на получение уведомления о любом общем собрании, справочную информацию объемом не более одной тысячи слов в отношении вопросов, которые будут рассматриваться на собрании или по которым будут приняты предлагаемые решения.

(2) Количество участников, необходимых для направления запроса, должно быть следующим:

(a) любое количество участников, представляющих не менее одной двадцатой части общего количества голосов, на которые имеют право все участники с правом голоса на собрании, в отношении которого был послан запрос, на момент отправки такого запроса;

(b) не менее ста участников, владеющих такими акциями компании, оплаченная сумма по которым в среднем составляет не менее ста фунтов на человека.

(3) Уведомление о любом таком решении и справочная информация должны быть предоставлены и разосланы участникам компании, имеющим право на получение уведомления о собрании, путем отправки копий уведомления о решении и справочной информации каждому участнику в порядке, установленном для отправки уведомлений о проведении собрания. Уведомление о решении должно быть передано любому другому участнику компании путем уведомления его об общем характере решения, в порядке, установленном для отправки ему уведомлений о собраниях компании.

При условии, что копия решения или уведомление об общем характере решения должны быть предоставлены, в зависимости от обстоятельств, в том же порядке и, если это осуществимо с практической точки зрения, в то же время, что и уведомление о собрании, а в том случае, когда это невозможно, как можно скорее после отправки уведомления о собрании.

(4) Компания будет обязана предоставить, в соответствии с настоящей статьей, уведомление о решении или разослать справочную информацию только в том случае, если

(a) копия запроса, подписанная направившими запрос лицами (либо две или три копии, которые вместе содержат подписи всех лиц, направивших запрос), была направлена в зарегистрированный офис компании:

(i) в случае запроса уведомления о решении — не менее чем за шесть недель до начала собрания;

(ii) в случае иного запроса — не менее чем за неделю до начала собрания;

(b) вместе с запросом была приложена или предложена приемлемая сумма на покрытие расходов компании по отправке вышеуказанного.

При условии, что если ежегодное общее собрание было проведено через шесть недель или ранее после того, как в зарегистрированном офисе компании была получена копия запроса об отправке уведомления о принимаемом решении, такая копия, хотя она и не было получена в срок, оговоренный в настоящем пункте, будет считаться полученной вовремя в вышеуказанных целях.

(5) Компания также не будет обязана рассылать, согласно настоящей статье, какие-либо сообщения, если по заявлению компании или другого лица, заявившего о нанесении ему ущерба, Суд признает, что права, данные настоящей статьей, были нарушены в целях придания ненужной огласки какому-либо дискредитирующему факту, и Суд может постановить, чтобы направившие запрос лица возместили, полностью или частично, расходы компании по заявлению согласно настоящей статье, несмотря на то, что они не являются стороной такого заявления.

(6) Несмотря на положения устава компании, вопросы, рассматриваемые на ежегодном общем собрании, должны включать решения, уведомления о которых были направлены в соответствии с настоящей статьей; в целях настоящего пункта уведомление будет считаться направленным независимо от того, что оно случайно не было отправлено одному или нескольким участникам.

(7) В случае неисполнения положений настоящей статьи на каждое должностное лицо компании, виновное в таком неисполнении, налагается штраф в размере до 750 фунтов.

Внеочередные и специальные решения

135.(1) Решение считается внеочередным, если оно принято большинством участников в количестве не менее трех четвертей от числа участников, имеющих право голосовать лично или, если допускается голосование по доверенности, через представителя на общем собрании, уведомление о котором было направлено должным образом, с упоминанием того, что такое решение будет принято как внеочередное.

(2) Решение считается специальным, если оно принято таким количеством голосов, которое необходимо для принятия внеочередного решения на общем собрании, о котором не менее чем за двадцать один день было должным образом направлено уведомление с упоминанием того, что такое решение будет принято как специальное.

Если численное большинство участников, имеющих право присутствовать и голосовать на таком собрании (при этом большинством считается количество участников, владеющих не менее девяноста пятью процентами акций, дающих такое право, или, если компания не имеет акционерного капитала, представляющих вместе не менее девяноста пяти процентов голосов на собрании всех участников), придет к такому соглашению, то решение может быть вынесено на рассмотрение и принято как специальное на собрании, уведомление о котором было направлено менее чем за двадцать один день.

(3) На любом собрании, на котором предлагается принять внеочередное или специальное решение, заявление председателя о том, что решение принято, будет считаться, при отсутствии требования о проведении голосования с регистрацией голосов по каждой акции, убедительным доказательством факта принятия решения, без проверки количества или соотношения голосов, поданных за или против такого решения.

(4) При подсчете голосов, полученных в ходе голосования с регистрацией голосов по каждой акции, с целью принятия внеочередного или специального решения, необходимо указать количество голосов, отданных за и против такого решения.

(5) В целях настоящей статьи уведомление будет считаться должным образом направленным, а собрание — должным образом проведенным, если уведомление было направлено, а собрание было проведено в порядке, установленном настоящим Законом или уставом компании.

Решения, требующие специального уведомления

136. В том случае, если в соответствии с нижеследующими положениями настоящего Закона о принимаемом решении необходимо направить специальное уведомление, такое решение не вступит в силу, если уведомление о намерении вынести такое решение на рассмотрение не будет направлено за двадцать восемь дней до проведения собрания, на котором рассматривается это решение. Компания должна уведомить своих участников о таком решении в те же сроки и в том же порядке, в котором она уведомляет о проведении собрания, или, если это неосуществимо практически, путем подачи объявления в газете с соответствующим тиражом или иным образом, допускаемым уставом, не менее чем за двадцать один день до собрания.

При условии, что если собрание созывается через двадцать восемь дней после подачи такого уведомления или ранее, то такое уведомление, хотя оно и не было дано в срок, оговоренный в настоящей статье, будет в вышеуказанных целях считаться направленным должным образом.

Принятие решений квалификационным большинством согласно уставу

136A. Несмотря на иные положения настоящего Закона, согласно которым компания может принимать решения на общем собрании определенным большинством голосов, устав компании может предусматривать принятие определенных решений общего собрания иным квалификационным большинством более установленного настоящим Законом.

Настоящая статья не применяется в отношении статьи 178 настоящего Закона.

Регистрация и копии определенных решений

137.(1) Копия каждого решения, к которому применимы положения настоящей статьи, должна быть подана Регистратору компаний для регистрации в течение 15 (пятнадцати) дней после принятия такого решения.

(2) Если устав компании зарегистрирован,

(a) и если такое решение вносит изменения в устав, вместе с копией, предписанной пунктом (1), копия устава с изменениями также подается Регистратору и регистрируется им, и

(b) копия каждого такого решения, действующего на соответствующий момент, должна быть включена или приложена к каждому экземпляру устава, выпущенного после принятия решения.

(3) Если устав не зарегистрирован, отпечатанная копия каждого такого решения должна быть направлена участнику компании по его запросу, с взиманием суммы в пятьдесят центов или меньше, согласно указаниям компании.

(4) Положения настоящей статьи применимы к:

(a) специальным решениям;

(b) внеочередным решениям;

(c) решениям, одобренным всеми участниками компании, которые, если бы не такое одобрение, были бы действительны только в том случае, если бы они были приняты как специальные или как внеочередные решения;

(d) решениям, одобренным всеми участниками компании, относящимися к определенному классу акционеров, которые, если бы не такое одобрение, были бы действительны только в том случае, если бы они были приняты определенным большинством или в ином установленном порядке; а также ко всем

(e) решениям, налагающим обязательства на всех участников любого класса акционеров, включая не одобренные всеми такими участниками;

(f) решениям о добровольном роспуске компании, принятым согласно подпункту (a) пункта (1) статьи 261.

(5) При несоблюдении компанией положений пункта (1) на компанию и каждое ее должностное лицо, виновное в несоблюдении, налагается штраф в размере до 25 фунтов.

(6) При несоблюдении компанией положений пункта (2) или пункта (3) настоящей статьи на компанию и каждое ее должностное лицо, виновное в несоблюдении, налагается штраф в размере до 25 фунтов за каждую не предоставленную копию.

(7) В целях пунктов (5) и (6) ликвидатор компании считается ее должностным лицом.

Решения, принятые на перенесенных собраниях

138. Если решения принимаются на перенесенном собрании:

(a) компании;

(b) владельцев любого класса акций компании;

(c) директоров компании,

такие решения во всех случаях рассматриваются как принятые в тот день, когда они фактически были приняты, и не могут считаться принятыми в более раннюю дату.

Протоколы заседания собраний компании, директоров и управляющих

139.(1) Каждая компания обязана вносить в специально предназначенные для этого книги протоколы заседания всех общих собраний, собраний директоров компании, и, если в компании есть управляющие, собраний управляющих компании.

(2) Каждый такой протокол, если он должен быть подписан председателем собрания, на котором проводилось заседание, или председателем последующего собрания, является подтверждением такого заседания.

(3) Если протоколы заседаний общего собрания компании, собрания директоров или управляющих компании велись в соответствии с положениями настоящей статьи, то, если не будет доказано обратное, собрание будет считаться должным образом созванным и проведенным, все процедурные аспекты такого заседания соблюденными должным образом, а все назначения директоров, управляющих или ликвидаторов будут считаться действительными.

(4) При несоблюдении компанией положений пункта (1) на компанию и каждое должностное лицо компании, виновное в несоблюдении, налагается штраф.

Результаты голосования

139A.(1) Положения настоящей статьи будут применяться к компании, включенной в листинг регулируемого рынка.

(2) Если акционер запрашивает полный отчет по голосованию до или во время объявления результатов голосования на общем собрании, компания, включенная в листинг регулируемого рынка, должна объявить следующее в отношении каждого проекта решения, предложенного на общем собрании:

(a) количество акций, по которым голоса были отданы должным образом;

(b) долю акционерного капитала компании, включенной в листинг регулируемого рынка, представленного такими голосами на момент завершения работы в день, предшествующий дню собрания;

(c) общее количество голосов, отданных должным образом;

(d) количество голосов, отданных за и против каждого предложенного решения, и, если подсчитано, количество воздержавшихся.

(3) Если акционер запрашивает полный отчет по голосованию до или во время объявления результатов голосования на общем собрании, будет достаточно для компании, включенной в листинг регулируемого рынка, объявить результаты голосования только в той мере, которая необходима для обеспечения достижения требуемого большинства для каждого решения.

(4) Компания, включенная в листинг регулируемого рынка, должна обеспечить, чтобы результаты голосования, объявленные согласно пункту (3), были опубликованы на ее Интернет-сайте не позднее, чем в конце четырнадцатого дня с даты собрания, на котором результаты голосования были утверждены.

Неприменение положений статьи 139A в определенных случаях

139B. Положения статьи 139A не применяются к компаниям в случае использования инструментов, механизмов и мер оздоровления, предусмотренных Законом об оздоровлении кредитных учреждений и инвестиционных компаний от 2016 года.

Поверка книг учета и протоколов

140.(1) Книги, содержащие протоколы заседаний любых общих собраний компании, должны храниться по адресу зарегистрированного офиса компании и быть доступны для проверки в течение рабочего дня (согласно разумным ограничениям, налагаемым уставом или общим собранием компании таким образом, чтобы книги были доступны для просмотра не менее двух часов в день) каждому участнику компании без уплаты им каких-либо взносов.

(2) Каждый участник имеет право на представление ему компанией в течение семи дней с момента поступления от него соответствующего запроса копии любого из вышеуказанных протоколов, с взиманием не более 50 милей за каждые сто слов.

(3) Если участнику было отказано в проверке, оговоренной в настоящей статье, или если ему не была своевременно направлена копия, упомянутая в настоящей статье, на компанию и каждое ее должностное лицо, виновное в таком нарушении, налагается штраф в размере до 25 фунтов за каждое нарушение и общий штраф в размере 25 фунтов.

(4) В случае каждого отказа или нарушения Суд может вынести постановление о проведении прямой проверки книг на предмет всех заседаний общих собраний или вынести постановление об отправке копий затребовавшему их лицу.

ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ, АУДИТ И ОБЗОРНЫЕ ПРОВЕРКИ

Ведение книг и журналов бухгалтерского учета

141.(1) Директора должны обеспечить ведение надлежащих книг бухгалтерского учета, необходимых для подготовки финансовой отчетности согласно настоящему Закону, дающих верное объяснение операциям, позволяющих с разумной точностью определить финансовое состояние компании в любое время и включающих вспомогательные документы (в том числе договоры и счета), которые отражают:

(a) все полученные и потраченные денежные средства, а также вопросы, в связи с которыми были получены и потрачены такие средства;

(b) все покупки и продажи, а также в целом любые сделки;

(c) активы и пассивы компании.

(2) В целях пункта (1) считается, что книги бухгалтерского учета не ведутся должным образом, если данных бухгалтерского учета не достаточно для получения точного и справедливого представления о делах компании и для объяснения ее операций.

(3) Книги бухгалтерского учета должны храниться в течение шести (6) лет после окончания календарного года, к которому они относятся, по адресу зарегистрированного офиса компании или по иному адресу по решению директоров и должны в любое время быть доступны для проверки директорам.

Если книги бухгалтерского учета хранятся за пределами Республики, финансовые документы и отчеты в отношении операций, занесенных в книги бухгалтерского учета, ведение которых осуществляется таким образом, чтобы отразить с разумной степенью точности финансовое положение компании, должны отправляться как минимум каждые шесть месяцев, храниться на территории Республики и всегда быть доступны для проверки директорам с тем, чтобы было возможно подготовить, согласно Закону, баланс компании, счет прибылей и убытков, отчет о доходах и расходах, а также любой отчет, прилагаемый к документации, содержащей требуемые по Закону сведения, и разрешенный для предоставления таким образом.

(4) Если директор компании не предпримет разумных действий в целях соблюдения компанией требований настоящей статьи, он будет обвинен в уголовном правонарушении и, при признании виновным, будет приговорен к лишению свободы сроком до одного года и/или к уплате штрафа в размере до 1000 фунтов.

При условии, что в ходе любого судебного разбирательства против какого-либо лица в отношении нарушения им предписаний настоящей статьи, а именно неосуществления разумных действий в целях соблюдения компанией положений настоящей статьи, защитой такого лица будет предоставление доказательства того, что он имел должные основания полагать и полагал, что компетентному и надежному лицу было поручено следить за соблюдением предписаний настоящей статьи, и что такое лицо имело возможность выполнить эту обязанность.

Категории компаний и групп компаний

141A.(1) В целях настоящего Закона:

(a) «малыми компаниями» считаются компании, которые на отчетную дату не превышают лимиты как минимум по двум из следующих трех критериев:

(i) общий размер чистых активов по балансу (без вычета пассивов) не превышает €4000000 (четыре миллиона евро),

(ii) чистый оборот не превышает €8000000 (восемь миллионов евро) и

(iii) среднее количество сотрудников в течение финансового года не превышает 50;

(b) «средними компаниями» считаются компании, за исключением малых компаний, которые на отчетную дату не превышают лимиты как минимум по двум из следующих трех критериев:

(i) общий размер чистых активов по балансу (без вычета пассивов) не превышает €20000000 (двадцать миллионов евро),

(ii) чистый оборот не превышает €40000000 (сорок миллионов евро) и

(iii) среднее количество сотрудников в течение финансового года не превышает 250;

(c) «крупными компаниями» считаются компании, которые на отчетную дату превышают лимиты как минимум по двум из следующих трех критериев:

(i) общий размер чистых активов по балансу (без вычета пассивов) превышает €20000000 (двадцать миллионов евро),

(ii) чистый оборот превышает €40000000 (сорок миллионов евро) и

(iii) среднее количество сотрудников в течение финансового года превышает 250.

При условии, что если компания на отчетную дату превышает или, напротив, прекращает превышать лимиты по двум из трех критериев, указанных в подпунктах (a) - (c) выше, в течение по крайней мере двух финансовых лет подряд, применяются исключения, предусмотренные настоящим Законом.

(2) В целях настоящего Закона:

(a) термин «малая группа компаний» означает группу компаний, состоящую из материнской и дочерних компаний, которые совместно не превышают лимиты как минимум по двум из трех нижеследующих критериев на отчетную дату материнской компании:

(i) общий размер чистых активов по балансу (без вычета пассивов) не превышает €4000000 (четыре миллиона евро),

(ii) чистый оборот не превышает €8000000 (восемь миллионов евро) и

(iii) среднее количество сотрудников в течение финансового года не превышает 50;

(b) термин «средняя группа компаний» означает группу компаний, за исключением малых групп компаний, состоящую из материнской и дочерних компаний, которые совместно не превышают лимиты как минимум по двум из трех нижеследующих критериев на отчетную дату материнской компании:

(i) общий размер чистых активов по балансу (без вычета пассивов) не превышает €20000000 (двадцать миллионов евро),

(ii) чистый оборот не превышает €40000000 (сорок миллионов евро) и

(iii) среднее количество сотрудников в течение финансового года не превышает 250;

(c) термин «крупная группа компаний» означает группу компаний, состоящую из материнской и дочерних компаний, которые совместно превышают лимиты как минимум по двух из трех нижеследующих критериев на отчетную дату материнской компании:

(i) общий размер чистых активов по балансу (без вычета пассивов) превышает €20000000 (двадцать миллионов евро),

(ii) чистый оборот превышает €40000000 (сорок миллионов евро) и

(iii) среднее количество сотрудников в течение финансового года превышает 250.

(3) При расчете лимитов, указанных в пункте (2), допускается не осуществлять следующее:

(a) зачет балансовой стоимости акций или долей участия в капитале предприятий, включенных в консолидацию, согласно их пропорциональной доле в капитале этих предприятий, и

(b) удаление при консолидации следующих данных:

(i) обязательств и требований между компаниями,

(ii) доходов и расходов от операций между компаниями и

(iii) прибыли и убытков от операций между компаниями, если они входят в балансовую стоимость активов.

При условии, что в этих случаях лимиты критериев относительно общей суммы баланса и чистого оборота увеличиваются на 20%.

(4) При условии также, что если группа компаний на отчетную дату превышает или прекращает превышать лимиты по двум из трех критериев, указанных в пункте (2) выше, в течение по крайней мере двух финансовых лет подряд, применяются отступления, предусмотренные настоящим Законом.

Годовая и консолидированная финансовая отчетность

142.(1)(a) Директора компании должны обеспечить составление полного комплекта финансовой отчетности компании в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.

(b) С учетом положений статьи 142A, все компании, имеющие дочерние предприятия, должны консолидировать свою финансовую отчетность с отчетностью своих дочерних предприятий в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности; в любом случае названная консолидированная отчетность должна быть представлена головной компании на общем собрании.

(c) Кроме информации, требуемой Международными стандартами финансовой отчетности, к годовой финансовой и консолидированной отчетности и, в частности, к пояснениям к ним должна прилагаться информация относительно:

(i) данных, которые требуются согласно статьям 183 - 189;

(ii) среднего количества занятого персонала в течение финансового года, а также среднего количества занятого персонала во включенных в консолидацию компаниях.

(cA) Помимо предусмотренного в подпункте (c) выше, для средних и крупных компаний, как они определены в пункте (1) статьи 141A, а также общественно значимых компаний в финансовой отчетности и, сообразно обстоятельствам, в консолидированной отчетности предоставляется информация по следующим вопросам:

(i) затраты на персонал в финансовом году с разбивкой по следующим категориям: оклады, поденная оплата труда, социальные выплаты и пенсии, если таковые не были раскрыты отдельно в отчете о прибылях и убытках;

(ii) наименование и зарегистрированный офис компании, составляющей консолидированную финансовую отчетность наибольшей группы компаний, в которую компания входит как дочерняя, а также адрес, по которому можно ознакомиться с такой консолидированной отчетностью, при условии, что она является доступной;

(iii) наименование и зарегистрированный офис компании, составляющей консолидированную финансовую отчетность наименьшей группы компаний, в которую компания входит как дочерняя, и которая, помимо этого, входит в группу компаний, упомянутую в подпункте (ii) выше;

(iv) нефинансовая отчетность или консолидированная нефинансовая отчетность в соответствии с положениями ст. 151A или 151B, соответственно.

(cB) Помимо информации, указанной в подпунктах (c) и (cA) выше, для крупных компаний, как они определены в пункте (1) статьи 141A, а также для общественно значимых организаций в пояснениях к финансовой отчетности и, в зависимости от ситуации, в пояснениях к консолидированной отчетности раскрываются данные относительно общей суммы гонораров, начисленных за финансовый год аудиторами или аудиторской компанией за обязательную проверку годовой финансовой отчетности, сведения относительно общей суммы гонораров, начисленной аудиторами или аудиторской компанией за другие услуги по предоставлению заключения по финансовой информации, а также за иные неаудиторские услуги и налоговое консультирование.

(d) Малые и средние группы компаний освобождаются от обязательства по подготовке консолидированной финансовой отчетности, указанной в подпункте (b) настоящего пункта, за исключением случаев, когда связанная компания является общественно значимой организацией, или если подготовка консолидированной финансовой отчетности регулируется другим законодательством.

(e) [Утратил силу]

(f) Группа компаний, управляющие или холдинговые компании которых публикуют консолидированную финансовую отчетность на основе Общепринятых принципов бухгалтерского учета, освобождаются от требования составлять консолидированную финансовую отчетность.

(2) (a) Финансовая отчетность подается не позднее чем в течение восемнадцати месяцев с даты регистрации компании, и далее не реже одного раза в каждый календарный год, при этом отчетность должна быть подана для регистрации Регистратору компаний в течение 12 (двенадцати) месяцев с даты составления баланса.

(b) Если даты составления финансовой отчетности головной компании и дочерней компании не совпадают, необходимо произвести корректировку согласно Международным стандартам финансовой отчетности.

(c) Периодическая отчетность может составляться и подаваться при условии соблюдения всех соответствующих положений Международных стандартов финансовой отчетности.

(3) При составлении финансовой отчетности:

(a) «Резервы» не включают суммы, списанные или удержанные в целях покрытия расходов или подготовки прогнозов расходов.

При условии, что если какая-либо сумма удержана в целях списания или прогноза расходов, а позднее доказано (по мнению директоров), что она превышает разумно необходимую в этих целях, то такое превышение будет считаться «резервом».

(b) Выражение «капитальный резерв» не включает суммы, которые считаются свободными для распределения.

(bA) Если в активах баланса отражены расходы на развитие или учреждение, которые не были полностью списаны, то распределение прибыли может производиться, только если размер резервов, доступных для распределения, а также перенесенная нераспределенная прибыль составляют не менее остатка расходов на развитие и учреждение.

(c) Иные резервы, кроме капитальных, будут считаться «резервом прибыли».

(d) Выражение «прогноз» относится к определению, приведенному в Международных стандартах финансовой отчетности.

(4) (a) Директора каждой компании несут коллективную ответственность перед компанией по составлению и публикации, в соответствии с требованиями настоящего Закона и Международных стандартов бухгалтерского учета, годовой отчетности и, сообразно обстоятельствам, годовой консолидированной финансовой отчетности.

(b) Не ограничивая коллективной гражданской ответственности директоров перед компанией в случае нарушения обязанности, указанной в подпункте (a), если директор компании не предпримет разумных мер для исполнения своей обязанности согласно подпункту (a), он будет виновен в правонарушении и, при признании виновным, наказуемо лишением свободы сроком до одного года и/или штрафом в размере до одной тысячи семисот евро.

При условии, что в ходе любого процессуального действия, с учетом положений любого специального закона, против какого-либо лица в отношении правонарушения по настоящему пункту, защитой такого лица будет доказательство того, что у него были разумные основания полагать, и он полагал, что другому компетентному и надежному лицу поручено следить за соблюдением требований подпункта (a), и такое лицо было в состоянии исполнить свои обязанности.

Исключения в отношении подготовки консолидированной финансовой отчетности

142A.(1) Консолидированная финансовая отчетность, которая подготавливается согласно положениям подпункта (b) пункта (1) статьи 142, должна предоставлять правдивое и беспристрастное отражение активов, пассивов, финансового положения, а также прибылей и убытков всех компании, включенных в консолидацию.

(2) Компания, имеющая только дочерние компании, освобождается от действия положений подпункта (b) пункта (1) статьи 142, при условии что все дочерние компании не являются, взятые как отдельно, так и в совокупности, значительными в целях пункта (1).

(3) С учетом положений пункта (4), финансовая отчетность дочерней компании может быть освобождена от обязательства головной компании включать ее в консолидированную финансовую отчетность согласно подпункту (b) пункта (1) статьи 142, если такая дочерняя компания не является значительной, то есть не влияет на правдивое и беспристрастное отражение активов, пассивов, финансового положения, а также прибылей и убытков в такой консолидированной отчетности.

(4) Финансовая отчетность двух или более компаний, к которым применяется исключение по пункту (3), должна включаться в консолидированную финансовую отчетность согласно подпункту (b) пункта (2) статьи 142, если такие компании, в совокупности, являются значительными и влияют на правдивое и беспристрастное отражение активов, пассивов, финансового положения, а также прибылей и убытков в консолидированной отчетности.

(5) Утратила силу.

Правдивое и беспристрастное отражение

143.(1) Финансовая отчетность должна давать правдивое и беспристрастное отражение состояния дел компании (далее «правдивое и беспристрастное отражение»).

(2) Правдивое и беспристрастное отражение осуществляется на основании применения Международных стандартов финансовой отчетности; для всех компаний применение названных Стандартов обязательно.

(3) Если применение Международных стандартов финансовой отчетности, по мнению директоров, не достаточно для предоставления правдивого и беспристрастного отражения, необходимо предоставить дополнительную информацию в примечаниях.

(4) Если представленные или опубликованные финансовые отчеты не дают правдивое и беспристрастное отражение дел компании, считается, что произошло нарушение положений настоящей статьи. Тем не менее запрещается предъявлять возражения против того, что каждое отдельное действие, выполненное в целях соответствия положениям настоящей статьи, было законным как таковое, или что не было виновности в окончательном результате, а именно в непредоставлении правдивого и беспристрастного отражения.

(5) Если какое-либо лицо, являясь директором компании, не предпримет разумных действий в целях соблюдения компанией требований настоящей статьи, оно обвиняется в уголовном правонарушении и, при признании виновным, наказуемо лишением свободы сроком до одного года и/или штрафом в размере до 1000 фунтов.

144. Утратила силу.

145. Утратила силу.

146. Утратила силу.

147. Утратила силу.

Определение «холдинговой компании» и «дочерней компании»

148.(1) В целях настоящего Закона компания будет считаться дочерней компанией другой компании, с учетом предписаний пункта (3), если и только если

(a) такая другая компания

(i) является участником компании и контролирует состав совета ее директоров; или

(ii) владеет большинством прав голоса;

(iii) является участником компании и владеет большинством прав голоса ее участников в силу соглашения с другими участниками;

(b) первая компании является дочерней компанией компании, которая является дочерней по отношению к такой другой компании.

(2) В целях пункта (1) состав совета директоров компании будет считаться контролируемым другой компанией, если и только если такая другая компания посредством исполнения некоторых полномочий, которые она может исполнять без согласия или содействия какого-либо лица, имеет право назначать и увольнять всех или большинство директоров; но в целях настоящего положения такая другая компании будет считаться имеющей право назначать директоров, если удовлетворяются следующие условия, а именно:

(a) никакое лицо не может быть назначено на такой пост без исполнения такой компанией в пользу этого лица вышеназванных полномочий; или

(b) назначение лица на такой пост обязательно следует из его назначения директором такой другой компании; или

(c) пост директора занимает такая другая компании или ее дочерняя компания.

(3) При определении, является ли одна компания дочерней компанией другой компании,

(a) любые акции, которыми владеет, или полномочия, которые исполняет такая другая компания в фидуциарном качестве, не считаются находящимися во владении или исполняемыми, соответственно, такой другой компанией;

(b) с учетом следующих двух пунктов, любые акции, которыми владеет, или полномочия, которые исполняются,

(i) каким-либо лицом в качестве номинала такой другой компании (за исключением случая, когда такая другая компания задействована только в фидуциарном качестве) или

(ii) дочерней компанией или номиналом от имени дочерней компании такой другой компании, не являющейся дочерней компанией, задействованным только в фидуциарном качестве,

будут считаться находящимися во владении или исполняемыми, соответственно, такой другой компанией;

(c) акции, находящиеся во владении, или полномочия, исполняемые каким-либо лицом в силу предписаний долгосрочных долговых обязательств первой компании, или трастового договора в целях обеспечения таких долговых обязательств, приниматься во внимание не будут;

(d) акции, находящиеся во владении, или полномочия, исполняемые такой другой компанией, ее номинальным владельцем или дочерней компанией, не оговоренные в пункте (c) настоящего пункта, не будут считаться находящимися во владении или исполняемыми, соответственно, такой другой компанией, если обычная деятельность такой компании или ее дочерней компании, сообразно обстоятельствам, включает предоставление займов, а акции находятся во владении, и полномочия исполняются, как указано выше, посредством обеспечения в целях сделок, заключенных в ходе обычной деятельности.

(4) В целях настоящего Закона компания будет считаться холдинговой компанией другой компании, только если такая другая компания является ее дочерней компанией.

(5) В настоящей статье выражение «компания» включает любое юридическое лицо, а выражение «собственный акционерный капитал» означает, в отношении компании, ее выпущенный капитал, не включая ту его часть, которая, будь то в отношении дивидендов или в отношении капитала, дает право участвовать в распределении сверх определенного размера.

Подписание баланса

149.(1) Финансовая отчетность компании должна быть подписана от имени совета директоров двумя директорами компании или, если директор только один, этим директором.

(2) В случае банковской компании, зарегистрированной после 1 июля 1922 года, баланс должен быть подписан секретарем и управляющим, если они назначены, а если количество директоров компании больше трех, по крайней мере тремя директорами, а если количество директоров не более трех, то всеми такими директорами.

(3) При выпуске, распространении или публикации копии финансовой отчетности, не подписанной согласно требованиям настоящей статьи, компания и все ее должностные лица, не выполнившие эти требования, наказываются штрафом в размере до 250 фунтов.

Раскрытие финансовой отчетности

150.(1)(a) Если финансовая отчетность публикуется полностью, она должна быть опубликована в форме, в которой она была проверена лицом, осуществляющим аудит или обзорную проверку финансовой отчетности компании, и к такой отчетности должен прилагаться полный текст аудиторского заключения или отчета. В любом случае должны быть представлены все пояснения, оговорки и отказы в составлении заключения или отчета, которые может выразить аудитор.

(b) Если финансовая отчетность публикуется не полностью,

(i) она должна содержать отметку о том, что это сокращенная публикация;

(ii) в ней должно быть указано место подачи отчетности, и если она еще не была представлена, данные об этом должны быть включены в публикацию; и

(iii) должно быть приведено заключение или отчет аудитора, а также указание на вопросы, требующие к себе внимания, при этом включать в публикацию само аудиторское заключение или отчет об обзорной проверке не обязательно.

(c) В любом случае, финансовая отчетность не должна публиковаться в виде отдельных документов, а только как единое целое.

(2) Выпуск, распространение или публикация копий отчетности без соблюдения требований пункта (1) является уголовным преступлением, и компания и все ее должностные лица, ответственные за это, при признании их вины наказываются штрафом в размере до пятисот фунтов.

Отчеты об управлении и консолидированные отчеты об управлении

151.(1)(a) К финансовой отчетности и к консолидированной финансовой отчетности должен прилагаться отчет об управлении или консолидированный отчет об управлении, соответственно, относительно состояния дел компании и прогнозируемого развития компании или группы.

(b) Малые и средние группы компаний освобождаются от обязательства по подготовке консолидированного отчета об управлении, указанного в подпункте (a), за исключением случаев, когда связанная компания является общественно значимой компанией.

(c) Отчет об управлении должен беспристрастно отражать развитие и эффективность деятельности компании, ее финансовое положение и основные риски.

(d) Обзор, указанный в подпункте (c), должен предоставлять сбалансированный и полный анализ развития, эффективности и производительности компании и ее положения, сообразно размерам и сложности деятельности.

(e)(i) В степени, необходимой для понимания развития, производительности и положения компании, указанный в подпункте (d) выше анализ должен включать как финансовые, так и, если применимо, нефинансовые ключевые показатели эффективности, относящиеся к определенной сфере, включая данные по экологическим и кадровым вопросам.

(ii) В рамках такого анализа отчет об управлении должен включать, если применимо, ссылки на дополнительные пояснения по суммам, заявленным в годовой финансовой отчетности.

(f) В отчете об управлении также должны содержаться сведения по крайней мере в отношении следующего:

(i) любых изменений в течение финансового года в характере деятельности компании или ее дочерних организаций, а также в классах деятельности, в которой компания заинтересована в качестве участника другой компании или иным образом, и, в частности, в отношении активных или пассивных слияний и поглощений, которые имели место или предполагаются;

(ii) прогнозов развития компании;

(iii) деятельности в области исследований и разработок;

(iv) наличия у компании филиалов;

(v) использования компанией финансовых инструментов и, если это имеет важное значение для оценки активов и пассивов, финансовой отчетности и отчета о прибылях и убытках:

(aa) цели и политики компании в том, что касается управления финансовыми рисками, включая политику компании по хеджированию любого значимого типа сделки, по которой применяется бухгалтерское хеджирование, и

(bb) отчета компании относительно риска изменения цен, кредитного риска, риска потери ликвидности и риска, связанного с движением денежных средств;

(vi) изменений акционерного капитала;

(vii) в случае приобретения собственных акций, как указано в статье 57A:

(aa) оснований приобретений в течение финансового года,

(bb) количества и номинальной стоимости или, в случае отсутствия номинальной стоимости, учетной стоимость акций, приобретенных и переданных в течение финансового года, а также части подписного капитала, который они представляют,

(cc) в случае приобретения или передачи по одной цене, вознаграждения за акции и

(dd) количества и номинальной стоимости или, в случае отсутствия номинальной стоимости, учетной стоимости всех акций, приобретенных и находящихся в собственности компании, а также части подписного капитала, который они представляют;

(viii) существенных изменений состава совета директоров, его обязанностей или гарантий возмещения ущерба совету директоров;

(ix) важных событий, произошедших с даты окончания финансового года.

(g) В любом случае отчет об управлении должен сопровождаться обоснованным докладом о распределении прибыли, списании убытков и создании резервов.

(h) Малые компании, как они определены в пункте (1) статьи 141A, ценные бумаги которых не котируются на регулируемом рынке государств-членов и которые не обязаны в соответствии с данным Законом подавать консолидированную финансовую отчетность, освобождаются от обязательства по составлению отчета об управлении, при условии что информация, которая требуется в соответствии с параграфом (vii) подпункта (f) выше относительно приобретения собственных акций, должна быть включена в пояснения к финансовой отчетности.

(i) Средние компании, как они определены в пункте (1) статьи 141A, ценные бумаги которых не котируются на регулируемом рынке государств-членов и которые не обязаны в соответствии с данным Законом подавать консолидированную финансовую отчетность, освобождаются от обязательства, указанного в пункте (e) относительно нефинансовых данных.

(j) В консолидированном отчете об управлении указывается информация, которая требуется в соответствии с подпунктами (b) - (i) настоящего пункта, с учетом необходимых корректировок, продиктованных особенностями консолидированного отчета об управлении, в целях облегчения оценки финансового положения компаний, участвующих в консолидации.

(k) В целях консолидированного отчета об управлении по приобретенным акциям и долям участия указывается их количество и номинальная стоимость, а при ее отсутствии — учетная стоимость всех акций или долей материнской компании, которыми владеет такая материнская компания, ее дочерние организации или лицо, действующее от своего имени, но в интересах таких компаний. Такая информация может быть предоставлена в приложении к консолидированной финансовой отчетности.

(2) (a) Компании, чьи ценные бумаги допущены к торгам на регулируемом рынке любого государства-члена, включают в свой отчет об управлении заявление о корпоративном управлении. Такое заявление является особой частью отчет об управлении и должно содержать следующее:

(i) ссылку на следующие данные, в зависимости от обстоятельств:

(aa) на кодекс корпоративного управления, которому подчиняется компания, с указанием места, где открыто могут быть предоставлены соответствующие документы,

(bb) на кодекс корпоративного управления, которому компания добровольно решила следовать, с указанием места, где открыто могут быть предоставлены соответствующие документы,

(cc) на соответствующую информацию о практике корпоративного управления, которая применяется помимо требований национального законодательства или законодательства государства-члена в отношении кодекса корпоративного управления, которому подчиняется компания или которому она добровольно решила следовать, с раскрытием данных о применяемой компанией практике корпоративного управления,

(ii) если компания в соответствии с национальным законодательством или законодательством государства-члена в отношении кодекса корпоративного управления, которому подчиняется компания или которому компания добровольно решила следовать, отказывается от соблюдения кодекса корпоративного управления, указанного в параграфах (aa) или (bb) подпункта (i), она должна указать части кодекса корпоративного управления, от соблюдения которых она отказывается, и обосновать свой выбор,

(iii) если компания решит не применять ни одно из положений кодекса корпоративного управления, указанного в параграфах (aa) или (bb) подпункта (i), она должна обосновать свое решение,

(iv) описание основных характеристик систем внутреннего контроля и управления рисками компании в связи с процедурой составления финансовой отчетности,

(v) если все или часть ценных бумаг компании допущены к торгам на организованном рынке, компания публикует подробную информацию относительно:

(aa) значительного прямого или косвенного участия (включая косвенное участие через пирамидальные структуры или взаимное участие),

(bb) владельцев любых ценных бумаг, на основании которых предоставляются особые права контроля, а также описание таких прав,

(cc) любых ограничений права голоса, таких как ограничения права голоса для владельцев определенного процента или количества долей участия, сроков применения прав голоса или систем, в которых, при сотрудничестве компании, вытекающие из ценных бумаг финансовые права разграничиваются от владения ценными бумагами,

(dd) регламента, касающегося назначения и смены членов совета директоров, а также касающегося изменения устава,

(vi) состав и способ функционирования административных, управляющих и надзорных органов и комиссий,

(vii) описание политики разноплановости, которой компания следует в отношении совета директоров компании, что касается возраста, пола, образования или профессионального опыта, целей данной политики, способа ее применения и результатов в отчетный период:

При условии, что если политика разноплановости не применяется, заявление о корпоративном управлении должно включать объяснение причин ее неприменения.

(b) Информация, предоставление которой требуется подпунктом (a), может быть предоставлена следующим образом:

(i) в отдельном отчете, который публикуется вместе с отчетом об управлении в соответствии с положениями настоящего Закона, или

(ii) в документе, помещенном в открытый доступ на сайте компании и в котором имеется соответствующая ссылка на отчет об управлении.

(c) В отдельном отчете или документе, которые упоминаются в параграфах (i) и (ii) подпункта (b), соответственно, может содержаться ссылка на отчет об управлении, в котором содержатся необходимые в соответствии с параграфом (v) подпункта (a) данные.

(d) Аудитор или аудиторская компания делают заключение в соответствии с пунктом (1) статьи 152A о данных, представленных в соответствии с параграфами (iv) и (v) подпункта (a) настоящего пункта, и проверяют, представлены ли сведения, требуемые параграфами (i), (ii), (iii), (vi) и (vii) подпункта (a).

(e) Положения параграфов (i), (ii), (iii), (vi) и (vii) подпункта (a) не применяются к указанным в подпункте (a) компаниям, выпустившим ценные бумаги, кроме акций, допущенных к торгам на регулируемом рынке в значении статьи 2 Закона об инвестиционных услугах, инвестиционной деятельности и регулируемых рынках, за исключением случая, когда такие компании выпустили акции, допущенные к торгам с многосторонним механизмом в значении статьи 2 Закона об инвестиционных услугах, инвестиционной деятельности и регулируемых рынках.

(f) В целях консолидированного отчета об управлении в отношении систем внутреннего контроля и управления рисками в заявлении о корпоративном управлении указываются основные характеристики систем внутреннего контроля и управления рисками в отношении всех компаний, входящих в консолидацию.

(g) Параграф (vii) подпункта (a) не применяется к малым и средним компаниям.

(3) (a) Если отчет об управлении или, сообразно обстоятельствам, консолидированный отчет об управлении публикуется полностью, он должен публиковаться в форме, в которой финансовая отчетность была проверена лицом, осуществлявшим аудит или обзорную проверку финансовой отчетности компании. К такому отчету должен прилагаться полный текст аудиторского заключения. В любом случае все оговорки и отказы в составлении заключения или отчета, которые может выразить аудитор, также должны включаться в отчет.

(b) Если отчет об управлении или, сообразно обстоятельствам, консолидированный отчет об управлении публикуется не полностью, заключение аудитора не прилагается к такой публикации, однако к ней должны прилагаться все оговорки или отказы в составлении заключения или отчета, которые может выразить аудитор.

(c) Выпуск, распространение или публикация копий вышеуказанного отчета об управлении или, сообразно обстоятельствам, консолидированного отчета об управлении без соблюдения требований настоящего пункта является уголовным правонарушением, и компания и все ее директора, ответственные за это, при признании виновными наказуемы штрафом в размере до 855 (восьмисот пятидесяти пяти) евро.

(d) В случаях когда помимо отчета об управлении требуется предоставление консолидированного отчета об управлении, оба отчета могут предоставляться в форме единого отчета.

(4) (a) Директора каждой компании несут коллективную ответственность перед компанией за:

(i) годовую финансовую отчетность, отчет об управлении, заявление о корпоративном управлении, если представляется также отдельный отчет согласно положениям пункта (9) статьи 151A;

(ii) консолидированную финансовую отчетность, консолидированные отчеты об управлении, консолидированные заявления о корпоративном управлении, если представляется также отдельный отчет согласно положениям пункта (9) статьи 151B, оформленные, распространенные или опубликованные в соответствии с требованиями настоящего Закона, Закона о прозрачности (ценные бумаги на торгах на регулируемом рынке) и Директив, выпущенных на их основании;

(iii) мотивированное заключение консультантов компании или группы компаний, о котором идет речь в пункте (5) статьи 151A или в положениях пункта (5) статьи 151B, в зависимости от ситуации, которое оформляется, распространяется или публикуется в соответствии с требованиями настоящего Закона для всех акционеров.

(b) Не ограничивая коллективной гражданской ответственности директоров перед компанией в случае нарушения обязанности, указанной в подпункте (a), если директор компании не предпримет разумных мер для исполнения своей обязанности согласно подпункту (a), он будет виновен в правонарушении и, при признании виновным, наказуем лишением свободы сроком до одного года и/или штрафом в размере до 17000 (семнадцати тысяч) евро.

При условии, что в ходе любого процессуального действия, с учетом положений любого специального закона, против какого-либо лица в отношении правонарушения по настоящему пункту, защитой такого лица будет доказательство того, что у него были разумные основания полагать, и он полагал, что другому компетентному и надежному лицу поручено следить за соблюдением требований подпункта (a), и такое лицо было в состоянии исполнить свои обязанности.

Нефинансовая отчетность

151A.(1) Крупные компании, которые являются общественно значимыми компаниями и среднее количество сотрудников в которых на дату закрытия баланса превышает 500 (пятьсот) человек в течение финансового года, включают в свой отчет об управлении нефинансовую отчетность.

(2) Отчетность, указанная в положениях пункта (1), включает информацию, необходимую для понимания развития, производительности, состояния дел и последствий ведения деятельности в рамках вопросов экологии, труда и социальных вопросов, уважения прав человека, борьбы с коррупцией и взяточничеством, включая следующее:

(a) краткое описание бизнес-модели предприятия;

(b) описание политики, которой следует компания в отношении данных вопросов, включая процедуры контроля;

(c) описание результатов такой политики;

(d) описание основных рисков, касающихся данных вопросов и связанных с деятельностью компании, включая, в зависимости от случая и деловых отношений, продукцию или услуги, и которые (риски) могут вызвать отрицательные последствия в данных сферах, а также описание способа, с помощью которого компания управляет данными рисками;

(e) описание основных нефинансовых показателей производительности, связанных с конкретной сферой деятельности.

(3) В случае, если компания, упомянутая в пункте (1), не следует политике по вопросам, упомянутым в положениях пункта (2), она должна представить в нефинансовой отчетности четкое и мотивированное объяснение отсутствия такой политики.

(4) Нефинансовая отчетность, упомянутая в пункте (1), должна включать, если уместно, ссылки и дополнительные разъяснения в отношении соответствующих сумм, указанных в годовой финансовой отчетности.

(5) В исключительных случаях компании, упомянутые в положениях пункта (1), могут не включать в нефинансовую отчетность информацию об ожидаемом развитии или вопросах, по которым ведутся переговоры, если в соответствии с мотивированным заключением консультантов, действующих в рамках своих полномочий и несущих коллективную ответственность в отношении такого заключения, публикация или распространение, в зависимости от случая, такой информации может нанести серьезный ущерб положению компании, при условии, что такое невключение не препятствует правильному пониманию эффективности, состояния и результатов деятельности компании.

(6) При подготовке информации, упомянутой в положениях пункта (2), компании, указанные в пункте (1), могут основываться на национальном законодательстве, законодательстве ЕС или международном законодательстве, при условии, что они указывают, на каком законодательстве основываются.

(7) Компании, выполняющие обязательство, предусмотренное положениями пункта (1), считаются выполнившими обязательство по анализу нефинансовой информации, предусмотренное положениями подпункта (d) пункта (2) ст. 151.

(8) Дочерняя компания освобождается от установленных пунктом (1) обязательств, если данная компания включена в консолидированный отчет об управлении или отдельный отчет об управлении другой компании, который составлен в соответствии с положениями ст. 151 и данной статьи.

(9) В случае, если компания, упомянутая в пункте (1), составляет отдельный отчет за тот же финансовый год, независимо от того, основывается ли она на национальном законодательстве, законодательстве ЕС или международном законодательстве, и предоставляет нефинансовую информацию, предусмотренную в пункте (2), она освобождается от обязательства по составлению нефинансовой отчетности, предусмотренной пунктом (1), при условии, что такой отдельный отчет:

(a) публикуется вместе с отчетом об управлении в соответствии с положениями ст. 118 - 122 и 152, или

(b) выкладывается в общий доступ в течение 6 (шести) месяцев с даты закрытия баланса на Интернет-сайте компании и включается в отчет об управлении.

При условии, что такой отдельный отчет может составляться как на английском, так и на любом другом широко распространенном международном языке, по решению Регистратора компаний.

(10) В отношении компаний, составляющих отдельный отчет в соответствии с пунктом (9), применяются положения пункта (7), с соответствующими изменениями.

(11) Аудитор или аудиторская компания проверяет, была ли представлена нефинансовая отчетность, предусмотренная пунктом (1), или отдельный отчет, предусмотренный положениями пункта (9).

(12) Регистратор компаний регистрирует нефинансовую отчетность или отдельный отчет, не проводя никакой проверки.

Консолидированная нефинансовая отчетность

151B.(1) Общественно значимые компании, которые являются холдинговыми компаниями крупной группы компаний, количество сотрудников которой на дату закрытия баланса превышает 500 (пятьсот) человек в течение финансового года, включают в консолидированный отчет об управлении нефинансовую отчетность.

(2) Отчетность, упомянутая в пункте (1), включает информацию, необходимую для понимания развития, производительности, состояния дел и последствий ведения деятельности в рамках вопросов экологии, труда и социальных вопросов, уважения прав человека, борьбы с коррупцией и взяточничеством, включая следующее:

(a) краткое описание бизнес-модели группы;

(b) описание политики, которой следует группа в отношении данных вопросов, включая процедуры контроля;

(c) описание результатов такой политики;

(d) описание основных рисков, касающихся данных вопросов и связанных с деятельностью группы, включая, в зависимости от случая и деловых отношений, продукцию или услуги, и которые (риски) могут вызвать отрицательные последствия в данных сферах, а также способ, с помощью которого группа управляет данными рисками;

(e) описание основных нефинансовых показателей производительности, связанных с конкретной сферой деятельности.

(3) В случае, если группа, упомянутая в пункте (1), не следует политике по вопросам, упомянутым в положениях пункта (2), она должна представить в нефинансовой отчетности четкое и мотивированное объяснение отсутствия такой политики.

(4) Консолидированная нефинансовая отчетность, упомянутая в пункте (1), должна включать, если уместно, ссылки и дополнительные разъяснения в отношении соответствующих сумм, указанных в консолидированной финансовой отчетности.

(5) В исключительных случаях группа компаний, упомянутая в положениях пункта (1), может не включать в консолидированную нефинансовую отчетность информацию об ожидаемом развитии или вопросах, по которым ведутся переговоры, если в соответствии с мотивированным заключением консультантов, действующих в рамках своих полномочий и несущих коллективную ответственность в отношении такого заключения, публикация или распространение, в зависимости от случая, такой информации может нанести серьезный ущерб положению группы, при условии, что такое невключение не препятствует правильному пониманию эффективности, состояния и последствий деятельности группы.

(6) При подготовке информации, упомянутой в положениях пункта (1), холдинговая компания может основываться на национальном законодательстве, законодательстве ЕС или международном законодательстве, при условии, что она указывает, на каком законодательстве основывается.

(7) Холдинговая компания, выполняющая обязательство, предусмотренное положениями пункта (1), считается выполнившей обязательство по анализу нефинансовой информации, предусмотренной положениями подпункта (e) пункта (1) ст. 151.

(8) Холдинговая компания, которая также является дочерней, освобождается от обязательств, установленных в пункте (1), если такая холдинговая компания включена в консолидированный отчет об управлении или отдельный отчет об управлении другой компании, который составлен в соответствии с положениями ст. 151 и данной статьи.

(9) В случае, если холдинговая компания составляет отдельный отчет за тот же финансовый год, касающийся всей группы компаний, независимо от того, основывается ли она на национальном законодательстве, законодательстве ЕС или международном законодательстве, и предоставляет информацию, необходимую для консолидированной нефинансовой отчетности, предусмотренной в пункте (2), она освобождается от обязательства по составлению консолидированной нефинансовой отчетности, предусмотренной пунктом (1), при условии, что такой отдельный отчет:

(a) публикуется вместе с консолидированным отчетом об управлении в соответствии с положениями ст. 118 - 122 и 152, или

(b) выкладывается в общий доступ в течение 6 (шести) месяцев с даты закрытия баланса на Интернет-сайте холдинговой компании и включается в консолидированный отчет об управлении.

При условии, что такой отдельный отчет может составляться как на английском, так и на любом другом широко распространенном международном языке, по решению Регистратора компаний.

(10) В отношении холдинговых компаний, составляющих отдельный отчет в соответствии с пунктом (9), применяются положения пункта (7), с соответствующими изменениями.

(11) Аудитор или аудиторская компания проверяет, была ли представлена консолидированная нефинансовая отчетность, предусмотренная пунктом (1), или отдельный отчет, предусмотренный положениями пункта (9).

(12) Регистратор компаний регистрирует консолидированную нефинансовую отчетность или отдельный отчет, не проводя никакой проверки.

Право получения копий баланса и аудиторского заключения

152.(1) Директора предоставляют компании на общем собрании

(a) всю финансовую отчетность и, в зависимости от обстоятельств, всю консолидированную финансовую отчетность,

(b) отчет об управлении и, в зависимости от обстоятельств, консолидированный отчет об управлении,

(c) заключение или обзорную проверку аудиторов, приложенную к вышеуказанным отчетам, если это требуется согласно Закону.

При том условии, что в уведомлении о созыве общего собрания согласно статье 127, на котором должны быть представлены вышеуказанные документы, должны оговариваться место и способ представления таких документов.

(2) Копия каждого документа, указанного в пункте (1), должна быть доступна не менее чем за двадцать один день до дня собрания. Такая копия может быть запрошена и предоставлена компанией бесплатно, в электронном или печатном виде:

(a) всем участникам компании, вне зависимости от того, имеют ли они право получать уведомление об общем собрании или нет;

(b) всем владельцам долговых обязательств компании, вне зависимости от того, имеют ли они право получать уведомление об общем собрании или нет; и

(c) всем лицам, кроме участников и владельцев долговых обязательств компании, которые имеют право на получение уведомлений об общих собраниях компании.

При условии, что

(a) в случае если компания не имеет акционерного капитала, согласно настоящему пункту не требуется отправлять копии вышеуказанных документов участникам компании, не имеющим права на получение уведомлений об общем собрании компании или держателям долговых обязательств компании, не имеющим такого права;

(b) на ежегодном регулярном общем собрании компания должна иметь в своем распоряжении для распространения среди присутствующих акционеров документы, указанные в пункте (1), и будет обязана выполнить свои обязательства по публикации документов согласно требованиям любого применимого закона, будь то в ежедневной газете, на своем Интернет-сайте или в адрес соответствующего компетентного надзорного органа, а также Кипрской фондовой биржи, если компания является компанией открытого типа, включенной в листинг Кипрской фондовой биржи.

(3) Любой участник компании, вне зависимости от того, имеет ли он право получать в электронной или печатной форме копии баланса компании, а также любой держатель долгового обязательства компании, вне зависимости от того, имеет он такое право или нет, будет наделен правом получить по требованию и без оплаты копию, в электронной или печатной форме, последнего баланса компании в электронной или печатной форме вместе со всеми документами согласно закону, а также копию аудиторского заключения или обзорной проверки по балансу.

(4) (a) При несоблюдении условий пункта (1) все должностные лица компании, не выполнившие эти требования, совершают уголовное правонарушение, наказуемое штрафом в размере до пяти тысяч фунтов (5 000 фунтов).

(b) При несоблюдении условий пункта (2) компания и все должностные лица компании, не выполнившие эти требования, совершают уголовное преступление, наказуемое штрафом в размере до трех тысяч фунтов (3 000 фунтов).

(c) Если какое-либо лицо потребует какой-либо документ, на получение которого оно имеет право согласно пункту (3), и такое требование не будет удовлетворено в течение семи дней после его выставления, считается, что компания и все должностные лица компании, не выполнившие эти требования, совершают уголовное преступление, наказуемое штрафом в размере до пятисот фунтов (500 фунтов).

Обязательный аудит или обзорная проверка финансовой отчетности, консолидированной финансовой отчетности, отчета об управлении, консолидированного отчета об управлении

152A.(1)(a) Следующие компании должны предоставлять свою финансовую отчетность и, если это требуется согласно Закону, консолидированную финансовую отчетность для проведения аудита одним или несколькими аудиторами или аудиторскими компаниями согласно положениям Закона об аудиторах и обязательном аудите годовой и консолидированной отчетности:

(i) все компании, обязанные составлять консолидированную отчетность в силу настоящего Закона;

(ii) все общественно значимые организации;

(iii) все частные компании с ограниченной ответственностью;

(iv) все публичные компании с ограниченной ответственностью.

(b) Компании, указанные в пункте (a), также предоставляют аудиторам или аудиторским компаниям отчет об управлении и консолидированный отчет об управлении, если его составление требуется согласно Закону, в целях контроля их соответствия поданной финансовой отчетности.

(c) По отчету об управлении и консолидированному отчету об управлении, указанным в подпункте (b) настоящего пункта, аудиторы или аудиторские компании:

(i) формулируют заключение относительно того:

(aa) соответствует ли отчет об управлении и консолидированный отчет об управлении финансовой отчетности и консолидированной финансовой отчетности, соответственно, за тот же финансовый год, и

(bb) был ли составлен отчет об управлении и консолидированный отчет об управлении в соответствии с требованиями действующего закона,

(ii) если на основании знания и понимания сути и среды ведения деятельности компании, полученных во время аудита или проведения обзорной проверки, аудитор или аудиторская компания установили значительные неточности в отчете об управлении и/или в консолидированном отчете об управлении, они предоставляют сведения относительно характера таких неточностей.

(d) Компании, указанные в подпункте (а)(iii) пункта (1), вместо аудита могут представлять свою финансовую отчетность для обзорной проверки внешним аудитором или обязательной аудиторской службой в значении Закона об аудиторах, при том условии, что чистый оборот и общий баланс, то есть общая стоимость активов без вычета обязательств, не превышают 200 000 (двухсот тысяч) евро и 500 000 (пятисот тысяч) евро, соответственно, на дату закрытия баланса компании.

При этом компании могут представлять свою финансовую отчетность для обзорной проверки только в тех случаях, если на дату закрытия баланса не были превышены два пороговых значения, упомянутые в предыдущем абзаце, или эти значения более не превышаются в течение как минимум двух лет подряд.

При этом в целях настоящего пункта чистый оборот включает чистый оборот, определенный согласно положениям настоящего Закона, а также рентные доходы, проценты, дивиденды и роялти.

(e)(i) Независимо от положений подпункта (d), материнская компания, которая обязана согласно положениям настоящего Закона готовить консолидированную финансовую отчетность, и дочерняя компания, материнская компания которой обязана на основании положений настоящего Закона готовить консолидированную финансовую отчетность, не вправе представлять свою финансовую отчетность для обзорной проверки.

(ii) Независимо от положений подпункта (d), если материнская компания не обязана на основании настоящего Закона готовить консолидированную финансовую отчетность, и такая материнская компания совместно со своими дочерними компаниями, на уровне группы компаний, превышает или не прекращает превышать пороговые значения, предусмотренные пп. (d), на дату закрытия баланса материнской компании в течение как минимум двух финансовых лет подряд, то и материнская компания, и ее дочерние компании, учрежденные согласно настоящему Закону, не будут вправе представлять финансовую отчетность для обзорной проверки.

(f) Для целей подпункта (e) при расчете сумм, указанных в подпункте (d), запрещается:

(i) зачет балансовой стоимости акций или долей участия в капитале включенных в консолидацию предприятий в счет пропорциональной доли капитала этих компаний, относимой к акциям или долям участия; и

(ii) исключение при объединении следующих позиций:

(aaa) межкорпоративная дебиторская и кредиторская задолженность

(bbb) доходы и расходы по сделкам между компаниями и

(ccc) прибыли и убытки, возникающие по сделкам между компаниями, если они включены в балансовую стоимость активов.

(g) Положения подпунктов (d), (e) и (f) не применяются к компаниям, которые подлежат регулированию и надзору со стороны Центрального банка Кипра, Комиссии по страхованию, Комиссии Кипра по ценным бумагам и биржам, а также компании, которые приобретают или владеют соответствующими долями участия в таких регулируемых компаниях.

Для целей настоящего подпункта термин «соответствующие доли участия» имеет значение, установленное законодательством о регулировании деятельности компаний, которые подлежат регулированию и надзору со стороны Центрального банка Кипра, Комиссии по страхованию и Комиссии Кипра по ценным бумагам и биржам.

(2) Финансовая отчетность, консолидированная финансовая отчетность, отчет об управлении и консолидированный отчет об управлении, не представленные для аудита или обзорной проверки в соответствии с настоящей статьей, считаются нераскрытыми на основании пункта (4) статьи 142.

(3) (a) Считается, что положения Закона о компаниях (Поправки) (No 3) от 2016 года (Закон 97(I)/2016) применимы к финансовой отчетности за период, оканчивающийся 31 декабря 2016 года или в более поздний срок.

(b) С учетом положений подпункта (a), финансовая отчетность, подготовленная в соответствии с положениями Закона о компаниях (Поправки) (No 3) 2016 года (Закон 97/2017) с 23 сентября 2016 года до даты вступления в силу настоящего закона (Закон 17/2017) в целях данной статьи считается действительной и принятой Регистратором компаний.

(4) Настоящая статья не применяется к нефинансовой отчетности, указанной в пункте (1) ст. 151A, и к консолидированной нефинансовой отчетности, указанной в пункте (1) ст. 151B, или отдельному отчету, указанному в пункте (9) ст. 151A и пункте (9) ст. 151B.

Назначение аудиторов и оплата их услуг

153.(1) Каждая компания, которая согласно статье 152A Закона обязана подавать свою финансовую отчетность и отчет директоров аудитору в целях проведения аудита или обзорной проверки, на каждом ежегодном общем собрании должна назначить аудитора или аудиторов на срок с момента окончания такого собрания до закрытия следующего ежегодного общего собрания.

(2) На каждом ежегодном общем собрании уходящий с должности аудитор, вне зависимости от способа его назначения, должен быть назначен на следующий срок без принятия соответствующего решения, если

(a) он имеет право быть назначенным повторно; или

(b) на этом собрании не было принято решение о назначении иного лица вместо него или о том, что он не будет назначен на следующий срок; или

(c) он не отправил компании письменное уведомление о том, что он не желает быть назначенным на следующий срок.

При условии уведомления о предполагаемом решении назначить какое-либо лицо или лиц вместо уходящего с должности аудитора, или о том, что вследствие смерти, недееспособности или снятия с должности такого лица или лиц, сообразно обстоятельствам, решение не может быть принято, уходящий с должности аудитор не будет автоматически назначен на следующий срок на основании настоящего пункта.

(3) Если на ежегодном общем собрании ни один аудитор не был назначен или переизбран на следующий срок, Совет министров имеет право произвести назначение для заполнения вакансии.

(4) Компания должна в течение одной недели с момента возникновения у Совета министров права исполнить свои полномочия согласно пункту (3), дать ему уведомление об этом, а если компания не даст такое уведомление, компания и все ее должностные лица, не выполнившие эти требования, наказываются штрафом.

(5) С учетом нижеследующих предписаний, первые аудиторы компании могут быть назначены директорами в любое время до первого ежегодного общего собрания, и назначенные таким образом аудиторы будут находиться в должности до завершения такого собрания.

При условии, что

(a) компания может на общем собрании снять таких аудиторов с должности и назначить на их место других лиц, выдвинутых участниками компании, при том, что уведомление о выдвижении таких лиц направлено участникам компании не менее чем за четырнадцать дней до дня собрания; и

(b) если директора не исполнят своих прав по настоящему пункту, компания на общем собрании может назначить первых аудиторов, и после такого назначения названные права директоров теряют свою силу.

(6) Директора могут заполнить вакансию в составе аудиторов, но пока такая вакансия существует, оставшиеся в должности аудиторы или аудитор, если имеются, могут исполнять свои права.

(7) Оплата услуг аудиторов компании

(a) может быть установлена директорами или Советом министров в случае назначения аудитора директорами или Советом министров, сообразно обстоятельствам;

(b) с учетом пункта (a) настоящего пункта, устанавливается компанией на общем собрании или таким образом, как компания определит на общем собрании.

В целях настоящего пункта любые суммы, уплачиваемые компанией в отношении расходов аудиторов, будут считаться включенными в выражение «оплата услуг».

(8) Положения настоящей статьи применяются с учетом положений статей 31, 43 и 44 Закона об аудиторах и обязательном аудите годовой и консолидированной отчетности от 2009 года.

Предписания в отношении решений о назначении и снятии с должности аудиторов

154.(1) В целях принятия на ежегодном общем собрании компании решения о назначении аудитором лица, не являющегося предыдущим аудитором, или принятия решения о том, что предыдущий аудитор не будет назначен на второй срок, требуется специальное уведомление.

(2) По получении уведомления о таком предполагаемом решении, компания должна незамедлительно отправить его копию предыдущему аудитору, в случае наличия.

(3) Если о предполагаемом решении дано уведомление как указано выше, а предыдущий аудитор сделал письменные заявления компании в отношении предполагаемого решения (не превышая разумного размера) и попросил довести их до сведения участников компании, компания должна, если такие заявления не будут получены слишком поздно,

(a) в уведомлении участникам компании о решении упомянуть тот факт, что заявления были сделаны; и

(b) отправить копию заявлений всем участникам компании, которым отправляется уведомление о собрании (до или после получения заявлений компанией),

и если копия заявлений не была отправлена как указано выше вследствие того, что заявления были получены слишком поздно, или по причине того, что компания не выполнила своих обязанностей, аудитор имеет право, не ограничивая его права выступить устно, потребовать, чтобы заявления были зачитаны на собрании вслух.

При этом не требуется отправлять копии заявлений и зачитывать такие заявления вслух на собрании, если по заявлению компании или другого лица, заявившего о нанесении ему ущерба, Суд признает, что права, данные настоящей статьей, были нарушены в целях придания ненужной огласки какому-либо дискредитирующему факту; и Суд может вынести постановление, обязывающее аудитора компенсировать, полностью или частично, расходы компании, связанные с заявлением согласно настоящей статье, несмотря на то, что аудитор не является стороной такого заявления.

(4) Пункт (3) применяется к решениям о снятии с должности первых аудиторов в силу пункта (5) статьи 153 так же, как он применяется к решениям о неназначении предыдущих аудиторов на следующий срок.

Требования к назначению аудитора

155. Аудитором компании может быть назначено только лицо, получившее предварительное разрешение в силу действия положений Закона об аудиторах и обязательном аудите годовой и консолидированной отчетности от 2009 года.

155A. Утратила силу.

155B. Утратила силу.

155C. Утратила силу.

155D. Утратила силу.

155E. Утратила силу.

155F. Утратила силу.

156. Утратила силу.

157. Утратила силу.

ПРОВЕРКА

Проверка дел компании по заявлению участников

158.(1) Совет министров может назначить одного или более компетентных инспекторов для проверки дел компании и составления отчета по форме, предписанной Советом министров,

(a) в случае компании с акционерным капиталом — по заявлению не менее двухсот участников или участников, владеющих не менее одной десятой выпущенного капитала;

(b) в случае компании без акционерного капитала — по заявлению не менее одной пятой от числа лиц, зарегистрированных в реестре участников компании.

(2) К заявлению должны прилагаться доказательства, по требованию Совета министров, показывающие, что у заявителей есть разумные основания для требования проведения проверки, и Совет министров имеет право, до назначения инспектора, потребовать, чтобы заявители предоставили гарантию оплаты расходов на проверку в размере, определенном Советом министров.

Проверка дел компании в остальных случаях

159. Не ограничивая своих прав согласно статье 158, Совет министров

(a) должен назначить одного или более компетентных инспекторов для проверки дел компании и составления отчета по форме, предписанной Советом министров, если

(i) компания специальным решением; или

(ii) Суд своим решением заявит, что назначенный Советом министров инспектор должен проверить дела компании; и

(b) может назначить инспектора в этих целях, если, по мнению Совета министров, есть основания предполагать, что

(i) компания ведет дела с намерением ввести в заблуждение своих кредиторов или кредиторов других лиц, или иным образом действует в мошеннических или незаконных целях, ставит каких-либо своих участников в затруднительное положение или была создана в мошеннических либо незаконных целях; или

(ii) лица, участвовавшие в создании или управлении делами компании, признаны в этой связи виновными в мошенничестве, злоупотреблениях или ином неправомерном поведении в отношении компании или ее участников; или

(iii) участникам компании не была представлена вся информация в отношении ее деятельности, которую участники могли ожидать с достаточным на то основанием.

Права инспекторов в отношении проведения проверки дел аффилированных компаний

160. Если инспектор, назначенный согласно статье 158 или 159 в целях проведения проверки дел компании, полагает, что необходимо проверить дела других юридических лиц, являющихся в соответствующий момент дочерними компаниями компании, холдинговой компанией, дочерней компанией ее холдинговой компании или холдинговой компанией дочерней компании, он будет иметь право провести такую проверку и будет обязан отчитаться по делам такого другого юридического лица в той степени, в которой, по его мнению, результаты проверки будут иметь отношение к проверке дел первой компании.

Представление документов и доказательств при проведении проверки

161.(1) Обязанностью всех должностных лиц и агентов компании, а также всех должностных лиц и агентов любого юридического лица, чья деятельность проверяется в силу действия статьи 160, является представление инспектору всех книг учета и документов компании или, сообразно обстоятельствам, другого юридического лица, которые находятся у них на хранении или иным образом в их распоряжении, а также любым другим доступным им способом оказания содействия инспектору в связи с проведением проверки.

(2) Инспектор имеет право опрашивать под присягой должностных лиц и агентов компании или другого юридического лица в связи с деятельность компании или такого юридического лица, а также имеет право принимать присягу.

(3) Если какое-либо должностное лицо или агент компании или другого юридического лица откажется представить инспектору книги учета или документы, которые он должен представить согласно предписаниям настоящей статьи, или откажется отвечать на вопросы, заданные ему инспектором в отношении дел компании или другого юридического лица, сообразно обстоятельствам, инспектор имеет право засвидетельствовать такой отказ за своей подписью в Суде, и Суд может провести расследование дела, и после рассмотрения свидетельств, предоставленных против или от имени предполагаемого нарушителя, а также после слушания заявлений, предложенных в защиту, Суд может подвергнуть ответчика взысканию таким же образом, как если бы тот был виновен в неуважении к Суду.

(4) Если по мнению инспектора в целях проведения проверки необходимо опросить лицо, опрашивать которое он не имеет права, он может обратиться в Суд, и Суд может, если сочтет целесообразным, вынести постановление, обязывающее такое лицо явиться в Суд и под присягой дать показания по любому относящемуся к проверке вопросу, и в таком дознании

(a) может принять участие инспектор, лично или через адвоката;

(b) Суд может задавать допрашиваемому лицу любые вопросы, которые он сочтет необходимыми;

(c) допрашиваемое лицо должно отвечать на все вопросы, заданные или разрешенные Судом, но имеет право за собственный счет нанять адвоката, который может задавать ему такие вопросы, которые Суд сочтет справедливыми в целях предоставления такому лицу возможности объясниться или пояснить уже данные им ответы,

и протоколы такого допроса должны быть составлены в письменном виде, зачитаны допрашиваемому или прочитаны им самым, а также подписаны им, и только после этого они могут быть использованы в качестве доказательства против такого лица.

При том условии, что несмотря на положения подпункта (c) настоящего пункта, Суд имеет право позволить допрашиваемому лицу оплату издержек по своему усмотрению, и такие издержки должны быть оплачены в качестве части расходов на проведение проверки.

(5) По тексту настоящей статьи любые ссылки на должностных лиц или агентов будут включать бывших и настоящих должностных лиц и агентов, сообразно обстоятельствам, и в целях настоящей статьи выражение «агенты» по отношению к компании или иному юридическому лицу будет включать банкиров и адвокатов компании или другого юридического лица, а также лиц, нанятых компанией или другим юридическим лицом в качестве аудиторов, вне зависимости от того, являются такие лица должностными лицами компании или юридического лица либо нет.

Отчет инспектора

162.(1) Инспектор может и, если Совет министров распорядится соответствующим образом, будет обязан составить промежуточный отчет для Совета министров, а по завершении проверки будет обязан составить окончательный отчет для Совета министров.

Такие отчеты должны быть подготовлены в письменной или в печатной форме, согласно распоряжению Совета министров.

(2) Совет министров должен

(a) направлять копию всех отчетов инспекторов по адресу зарегистрированного офиса компании;

(b) если Совет министров считает это целесообразным, представлять копию отчетов по запросу и после оплаты предписанного сбора любому лицу, являющемуся участником компании или иного юридического лица, указанного в отчете согласно статье 160, или чьи интересы как кредитора компании или иного юридического лица, как указано выше, Совет министров сочтет затронутыми;

(c) если инспектор назначен в силу статьи 158 представить копию отчета заявителям на проведение проверки, по их запросу; и

(d) если инспектор назначен согласно статье 159 во исполнение предписания Суда, представить копию отчета Суду,

а также имеет право распечатать и опубликовать отчет.

Действия после представления отчета инспектора

163.(1) Если из отчета, составленного согласно статье 162, Совет министров сделает вывод, что какое-либо лицо в отношении компании или иного юридического лица, деятельность которого проверялась согласно статье 160, было виновно в правонарушении, за которое предусмотрена уголовная ответственность, Совет министров должен передать дело Генеральному прокурору.

(2) Если после передачи дела Генеральному прокурору согласно настоящей статье он решит, что по данному делу необходимо возбудить уголовное преследование, им принимаются соответствующие меры, а обязанностью всех должностных лиц и агентов компании или иного юридического лица, как указано выше, сообразно обстоятельствам, кроме ответчика в разбирательстве, будет оказание Генеральному прокурору любой помощи в связи с расследованием, которая может потребоваться (в разумных пределах).

Пункт (5) статьи 161 будет применяться в целях настоящего пункта таким же образом, как он применяется в целях указанной статьи.

(3) Если какое-либо юридическое лицо подлежит ликвидации согласно настоящему Закону, и Совет министров решит, на основании любого вышеуказанного отчета, что это будет целесообразно ввиду обстоятельств, приведенных в параграфе (i) или (ii) подпункта (b) статьи 159, Совет министров может, если юридическое лицо уже находится в процессе ликвидации по распоряжению Суда, обеспечить подачу прошения о ликвидации компании, если Суд считает это справедливым, и/или прошения о судебном решении согласно статье 202.

(4) Если на основании какого-либо такого отчета Совет министров решит, что в интересах общественности юридическое лицо, о котором идет речь в отчете, должно начать процесс о возмещение убытков в отношении мошенничества, правонарушений или должностных преступлений в связи с продвижением или учреждением такого юридического лица или управления его деятельностью, или о возмещении имущества этого юридического лица, которое было растрачено или недолжным образом удержано, он может обеспечить возбуждение процесса в этих целях от имени такого юридического лица.

(5) Совет министров гарантирует юридическому лицу возмещение убытков и освобождение от ответственности в отношении расходов и затрат, понесенных в ходе такого процесса, начатого в силу предписаний пункта (4).

Расходы на проведение проверки деятельности компании

164.(1) С учетом положений пункта (2), расходы, связанные с проведением проверки инспектором, назначенным Советом министров согласно вышеизложенным предписаниям настоящего Закона, оплачиваются лицом, по запросу которого был назначен инспектор.

(2) В целях настоящей статьи любые затраты и расходы, понесенные Правительством в ходе или в связи с разбирательством, возбужденным согласно пункту (4) статьи 163 (включая расходы, понесенные в силу действия пункта (5) той же статьи) должны считаться расходами на проверку, в результате которой возбуждается судебное разбирательство, и вне зависимости от положений пункта (1) эти расходы будут оплачиваться Республикой.

Отчет инспектора в качестве доказательства

165. Копия отчета инспектора, назначенного согласно предшествующим предписаниям настоящего Закона, заверенная печатью компании, чьи дела проверяются, будет приниматься в ходе любого судебного разбирательства в качестве доказательства мнения инспектора в отношения вопросов, содержащихся в отчете.

Назначение и полномочия инспекторов по установлению владельцев компании

166.(1) Если Совет министров полагает, что для этого имеются достаточные основания, он может назначить одного или нескольких компетентных инспекторов для проверки и составления отчета в отношении акционеров любой компании или иным образом в целях определения лиц, финансово заинтересованных, в настоящем или прошлом, в успехе или банкротстве компании, действительном или условном, или тех, кто может контролировать или существенно влиять на политику компании.

(2) Назначение инспектора согласно настоящей статье может определить сферу проведения проверки в отношении вопросов или срока, на которые такая проверка должна распространяться, или иного, и, в частности, может ограничить проверку вопросами, имеющими отношение к определенным акциям или долговым обязательствам.

(3) Если заявление на проведение проверки согласно настоящей статье в отношении определенных акций или долговых обязательств компании подано Совету министров участниками компании, а количество заявителей или число принадлежащих им акций составляет не менее числа, требуемого для подачи заявления на назначение инспектора согласно статье 158, Совет министров должен назначить инспектора для проведения проверки, если только Совет министров не решит что такие заявления носят сутяжнический характер, и назначение инспектора не исключает из области проверки те вопросы, которые заявитель просит включить, кроме некоторых вопросов, которые Совет министров сочтет не заслуживающими проверки.

(4) С учетом условий назначения инспектора, его полномочия будут распространяться на расследование любых обстоятельств, предполагающих существование договоренности или понимания, которые, несмотря на отсутствие юридической силы, соблюдаются или по всей вероятности будут соблюдаться на практике и относятся к целям проверки.

(5) В целях проведения проверки согласно настоящей статье, статьи 160 и 162 будут применяться с необходимыми поправками на дела компании или иного юридического лица, таким образом, однако, что

(a) названные статьи будут применяться в отношении всех лиц, которые являются, были, или которых инспектор имеет основания считать финансово заинтересованными в успехе или банкротстве, действительном или условном, компании или иного юридического лица, акционеры которого также проверяются в ходе проверки компании, или которые могут контролировать или существенно влиять на политику компании, включая лиц, действующих от имени других, как это относится к должностным лицам и агентам компании или иного юридического лица, сообразно обстоятельствам; и

(b) Совет министров не обязан представлять компании или какому-либо другому лицу копию отчета инспектора, назначенного согласно настоящей статье, или полную копию отчета, если он полагает, что есть достаточные основания для неразглашения содержания отчета или его части, однако должен обеспечить хранение в реестре копии такого отчета или его части, сообразно обстоятельствам.

(6) Расходы на проведение проверки согласно настоящей статье должны быть оплачены Советом министров из государственных доходов.

Право потребовать информацию в отношении лиц, заинтересованных в акциях или долговых обязательствах

167.(1) Если Совет министров считает, что имеются достаточные основания для проверки прав собственности на акции или долговые обязательства компании, и что нет необходимости назначать инспектора в этих целях, он может потребовать, чтобы любое лицо, которое, как он имеет основания полагать,

(a) заинтересовано или было заинтересовано в таких акциях или долговых обязательствах; или

(b) действует или действовало в отношении таких акций или долговых обязательств в качестве адвоката или агента заинтересованного лица,

представило ему любую информацию, которую он имеет или может ожидать получить на разумном основании в отношении настоящей и прошлой заинтересованности в таких акциях или долговых обязательствах, а также имена и адреса заинтересованных лиц и любых иных лиц, действующих или действовавших от их имени в отношении таких акции и долговых обязательств.

(2) В целях настоящей статьи лицо будет считаться заинтересованным в акциях или долговых обязательствах, если он наделен правом приобретения или распоряжения акцией или долговым обязательством или имеет иное право на них, включая право голоса по таким акциям и долговым обязательствам, или если согласие такого лица необходимо для исполнения любых прав иных заинтересованных лиц, или если может потребоваться, чтобы иные заинтересованные лица исполняли свои права согласно его инструкциям.

(3) Любое лицо, которое не представит информацию, требуемую согласно предписаниям настоящей статьи, или которое при представлении такой информации делает, сознательно или по неосторожности, ложное заявление по существу, наказуемо лишением свободы на срок до одного года и/или штрафом в размере до 1000 фунтов.

Право введения ограничений по акциям или долговым обязательствам

168.(1) Если в связи с проведением проверки согласно предписаниям статей 166 или 167 Совет министров решит, что возникают трудности при выяснении относящихся к делу фактов в отношении каких-либо акций (выпущенных или готовящихся к выпуску), и что такие трудности возникли полностью или в основном вследствие нежелания заинтересованных лиц или некоторых из них оказать содействие проведению проверки, как предусмотрено настоящим Законом, Совет министров может издать постановление о том, что настоящей статьей на акции накладываются ограничения до последующего постановления.

(2) До тех пор, пока на акции будут наложены ограничения согласно настоящей статье,

(a) любая передача таких акций, а в случае невыпущенных акций — передача права выпуска и сам выпуск, будут недействительны;

(b) по таким акциям нельзя будет осуществлять права голоса;

(c) дополнительные акции не могут быть выпущены на основании прав владения такими акциями или вследствие предложения, сделанного их владельцам;

(d) за исключением случая ликвидации компании, нельзя осуществлять выплаты каких-либо сумм, которые компания должны уплатить по таким акциям, в отношении капитала или иного.

(3) При вынесении Советом министров постановления о наложении ограничений на акции, как указано выше, или отказе в вынесении постановления о снятии ограничений любое лицо, которому тем самым нанесен ущерб, имеет право обратиться в Суд, и Суд может, если сочтет целесообразным, вынести решение о снятии ограничений по таким акциям.

(4) В любом постановлении Совета министров или Суда о снятии ограничений, вынесенном открыто в целях разрешения передачи таких акций, может быть оговорено, что ограничения согласно пунктам (c) и (d) пункта (2) остаются в силе, полностью или частично, если они относятся к праву, приобретенному, или предложению, сделанному до такой передачи.

(5) Любое лицо, которое

(a) осуществляет или намеревается осуществить право распоряжения акциями, которые, насколько ему известно, в настоящее время подлежат указанным ограничениям, или право выпуска вместе с такими акциями; или

(b) голосует по таким акциям в качестве владельца или по доверенности, или назначает доверенное лицо в отношении голосования по акциям; или,

(c) являясь владельцем таких акций, не уведомляет о том, что акции подлежат ограничениям, какое-либо лицо, которое может не знать об этом факте, но которое, как известно владельцу, имеет право, за исключением названных ограничений, голосовать по таким акциям в качестве владельца или доверенного лица,

наказуемо лишением свободы сроком до одного года и/или штрафом в размере до 1000 фунтов.

(6) Если акции компании выпущены в противоречии с указанными ограничениями, компания и все ее должностные лица, не выполнившие предписания Закона, наказываются штрафом в размере до 1000 фунтов.

(7) Уголовное преследование за нарушение предписаний настоящей статьи может быть возбуждено только с согласия Генерального прокурора или им самим.

(8) Предписания настоящей статьи применяются в отношении долговых обязательств таким же образом, как они применяются в отношении акций.

Оговорка для адвокатов и банкиров

169. Никакие предшествующие предписания настоящей Части не предусматривают раскрытие Совету министров или назначенному им инспектору

(a) адвокатом каких-либо переданных ему привилегированных сообщений, за исключением имени и адреса клиента; или

(b) банкирами компании какой-либо информации в отношении деятельности их клиентов, кроме самой компании.

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ДИВИДЕНДОВ, ПРИБЫЛИ И АКТИВОВ

Распределение капитала компании открытого типа. Разрешение на осуществление распределения

169A.(1) Кроме случаев уменьшения подписного капитала, компания открытого типа не может производить никакое распределение в пользу акционеров, если ко дню завершения последнего финансового года размер чистых активов, как они отражены в годовой бухгалтерской отчетности, оказывается или способен стать в результате подобного распределения ниже размера подписного капитала, увеличенного на сумму резервов, не подлежащих распределению согласно закону или уставу. Из размера подписного капитала вычитается сумма невостребованной части подписного капитала, если последняя не учтена в балансе в составе активов.

(2) Распределение в пользу акционеров по своей величине не может превышать суммы результатов последнего завершенного финансового года, увеличенной на сумму отложенных прибылей, а также на сумму отчислений из доступных с этой целью резервов, и уменьшенной на сумму отложенных убытков, а также на суммы, вносимые в резерв в соответствии с законом или уставом.

(3) Термин «распределение» в пунктах (1) и (2) включает в себя, в частности, выплату дивидендов и процентов по акциям.

Неприменение статьи 169A к инвестиционным компаниям с фиксированным капиталом

169B.(1) Статья 169A не применяется к инвестиционным компаниям с фиксированным капиталом, если выполняются совместно следующие условия:

(a) такие компании включают выражение «инвестиционная компания» во все документы, отправляемые в Реестр компаний;

(b) компания, чистые активы которой ниже суммы, указанной в статье 169A(1), не может произвести распределение в пользу акционеров, если ко дню завершения последнего финансового года размер совокупных активов компании, как они отражены в годовой бухгалтерской отчетности, оказывается или способен стать в результате подобного распределения ниже полуторного размера всех долгов компании перед кредиторами, как отражено в годовой отчетности;

(c) компания, производящая распределение, если ее чистые активы ниже размера, указанного в статье 169A(1), должна включить в годовую отчетность соответствующее примечание.

(2) «Инвестиционными компаниями с фиксированным капиталом» считаются только те компании, исключительным предметом деятельности которых является вложение своих фондов в различные ценные бумаги, недвижимость или в иные активы с единственной целью — распределить инвестиционные риски и обеспечить своим акционерам выгоду от результатов управления их средствами, и которые проводят открытую подписку для размещения своих собственных акций.

Промежуточные дивиденды. Разрешение на выплату

169C. Компания открытого типа имеет право на выплату промежуточных дивидендов только при соблюдении следующих условий:

(a) должна быть составлена промежуточная отчетность, показывающая, что для распределения имеется достаточно доступных средств;

(b) подлежащая распределению сумма не может превышать совокупной прибыли, полученной с конца последнего финансового года, в отношении которого была составлена годовая бухгалтерская отчетность, увеличенной на сумму отложенных прибылей, а также на сумму отчислений из доступных с этой целью резервов, и уменьшенной на сумму отложенных убытков, а также на суммы, подлежащие внесению в резерв согласно требованиям закона или устава.

Санкции за нарушение статей 169A - 169C

169D. Распределения, произведенные вразрез статьям 169A - 169C, должны быть возвращены акционерами, которые таковые получили, если компания докажет, что акционеры:

(a) знали о неправильности произведенного распределения, или

(b) не могли, ввиду обстоятельств, не знать об этом.

Положение о толковании

169E. Никакие положения статей 169A - 169D не должны толковаться таким образом, чтобы это приводило к нарушению, прямому или косвенному, Положений 114 - 122 Таблицы A Первого Приложения, а также влиянию на способность компании как таковой увеличить свой подписной капитал посредством капитализации активов.

ОБЯЗАННОСТИ ДИРЕКТОРОВ ПРИ УПРАВЛЕНИИ И АДМИНИСТРИРОВАНИИ КОМПАНИИ

Необходимость предпринять действия в случае серьезной потери акционерного капитала

169F.(1) В случае потери 50% подписного капитала или такой его части, которая, по мнению директоров, создаст основания для появления сомнений в достижении целей компании, и если такая потеря возникла в течение прошедших отчетных периодов или в силу других причин, незамедлительно должно быть созвано чрезвычайное общее собрание, но в любом случае в течение 28 дней с того момента, когда директорам станет известно об уменьшении капитала; такое собрание должно быть созвано в течение 56 дней с даты принятия решения о созыве собрания в целях рассмотрения вопроса о роспуске компании или о применении иных мер.

(2) Если директора компании не предпримут вышеуказанных действий, они будут виновны с гражданском правонарушении и будут обязаны уплатить компенсацию, неся при этом личную и солидарную ответственность без ограничений.

Обязанность консультировать по вопросам вероятности несостоятельности

169G.(1) В случае наличия вероятности несостоятельности в течение всего такого периода при осуществлении своих полномочий директора компании будут обязаны учитывать:

(a) интересы кредиторов, участников и других заинтересованных сторон,

(b) необходимость принятия мер для избежания несостоятельности и

(c) необходимость воздерживаться от совершения намеренных или небрежных действий, которые могли бы угрожать жизнеспособности компании.

(2) Положения пункта (1) не влияют на любые другие факторы, которые директора должны учитывать при осуществлении своих полномочий в соответствии с любым законом или общим правом.

(3) Для целей настоящей статьи «несостоятельность» и «вероятность несостоятельности» имеют значение, данные этим терминам в статье 202N.

ДИРЕКТОРА И ДРУГИЕ ДОЛЖНОСТНЫЕ ЛИЦА

Директора

170. Все компании, зарегистрированные не ранее даты вступления настоящего Закона в силу, за исключением частных компаний, должны иметь по крайней мере двух директоров, и все компании, зарегистрированные до этой даты (кроме частных компаний), а также все частные компании, должны иметь не менее одного директора.

Секретарь

171.(1) У каждой компании должен быть один секретарь, при этом единоличный директор компании не может одновременно занимать должность секретаря компании.

При условии, что в случае частной компании с ограниченной ответственностью и одним акционером, единоличный директор может также являться и секретарем.

(2) Все действия, которые должен или уполномочен осуществлять секретарь, могут быть, если должность вакантна, или если по какой-либо причине секретарь не может действовать, осуществлены помощником или заместителем секретаря или, если никакой помощник или заместитель секретаря не может действовать в таком качестве, любым должностным лицом компании, наделенным директорами общими или особыми полномочиями в этом отношении.

Лица, которые не могут быть единоличными директорами или секретарем

172. В компании

(a) секретарем не может быть юридическое лицо, единоличный директор которого является единоличным директором компании; или

(b) единоличным директором компании не может быть юридическое лицо, единоличный директор которого является секретарем компании.

При условии, что положения настоящей статьи не будут применяться к частным компаниям с ограниченной ответственностью и одним акционером.

Исключение действий, совершенных при совмещении функций директора и секретаря

173. Если согласно какому-либо предписанию какое-либо действие должно быть или может быть осуществлено директором и секретарем, такое предписание не будет считаться соблюденным, если действие осуществляется одним и тем же лицом, действующим в качестве и директора, и секретаря (или вместо него).

При условии, что положения настоящей статьи не будут применяться к частным компаниям с ограниченной ответственностью и одним акционером.

Действительность действий директоров

174. Действия директоров или управляющих будут иметь законную силу, несмотря на ошибки, которые могут быть впоследствии обнаружены в их назначении или введении в должность.

Ограничения при назначении или приглашении директоров

175.(1) Любое лицо может быть назначено директором компании согласно уставу и будет названо в качестве директора или предполагаемого директора компании в проспекте эмиссии, выпущенном компанией или от ее имени, или в качестве предполагаемого директора готовящейся к учреждению компании в проспекте эмиссии, выпущенном в отношении такой будущей компании, или в заявлении вместо проспекта, поданном Регистратору компанией или от ее имени, только если до регистрации устава или публикации проспекта или предоставления заявления вместо проспекта, сообразно обстоятельствам, такое лицо само или его агент, уполномоченный в письменной форме,

(a) подписал и представил в реестр компаний для регистрации свое письменное согласие выступать директором; и

(b) либо

(i) подписал учредительный договор и согласился принять количество акций, удовлетворяющее установленным для него обязательным требованиям в отношении доли владения акциями, необходимой для занятия поста директора, если такие установлены; или

(ii) принял от компании и оплатил или согласился оплатить стоимость своей обязательной доли участия, если такие требования установлены; или

(iii) подписал и представил в реестр компаний для регистрации письменное обязательство принять от компании и оплатить количество акций, удовлетворяющее установленным требованиям, если таковые имеются; или

(iv) составил и представил в реестр компаний для регистрации заявление в установленной форме о том, что количество акций не менее установленного требованиями, если таковые имеются, зарегистрировано на его имя.

(2) Если какое-либо лицо подписало и дало, как указано выше, обязательство принять и оплатить необходимые для занятия поста директора акции, оно должно в отношении этих акций выступать в том же качестве, как если бы оно подписало учредительный договор на такое количество акций.

(3) Указания в настоящей статье на обязательные требования по доле владения акциями, установленные для директора или предполагаемого директора, должны толковаться как включающие только требования в отношении владения акциями для назначения или на срок, определенный указанием на время назначения, и указания на долю владения акциями должны толковаться соответственно.

(4) При подаче заявления на регистрацию учредительного договора и устава компании заявитель должен подать в реестр список лиц, согласившихся выступать в качестве директоров компании, и, если такой список содержит имя лица, которое своего согласия не выразило, заявитель наказывается штрафом в размере не более 250 фунтов.

(5) Настоящая статья не применяется к

(a) компаниям без акционерного капитала;

(b) частным компаниям;

(c) компаниям, которые были частными до того, как стали компаниями открытого типа;

(d) проспекту эмиссии, выпущенному компанией или от ее имени после истечения одного года с момента, когда компания имела право начать деятельность.

Требования в отношении необходимой доли владения акциями для директоров

176. (1) Без ущерба ограничениям, наложенным статьей 175, обязанностью каждого директора, который согласно уставу должен владеть определенным количеством акций и который еще ими не владеет, будет приобретение таких акций в течение двух месяцев после своего назначения или в течение иного более короткого срока, установленного уставом.

(2) В целях любого положения устава, обязывающего директора или управляющего иметь определенного количество акций, предъявитель сертификата акций не будет считаться владельцем акций, указанных в сертификате.

(3) Должность директора компании будет считаться вакантной, если директор не приобретет количество акций, установленное для него обязательными требованиями, в течение двух месяцев с момента назначения или в течение иного более короткого срока, установленного уставом, или если после истечения такого периода или иного более короткого срока он перестанет владеть количеством акций, установленным обязательными требованиями.

(4) Лицо, оставляющее должность согласно предписаниям настоящей статьи, не может быть снова назначено директором компании до исполнения им установленных требований.

(5) Если после истечения указанного периода или более короткого срока директор, не исполнивший установленные требования, будет оставаться директором компании, на него будет наложен штраф в размере до 25 фунтов в день за каждый день после истечения указанного периода или более короткого срока или дня, в который он перестанет удовлетворять требованиям, сообразно обстоятельствам, и до последнего дня, когда он, как будет доказано, выступал в качестве директора.

Отдельное голосование по вопросу назначения директоров

177.(1) На общем собрании компании, за исключением частной компании, предложение о назначении двух или более лиц директорами компании не может приниматься посредством одного решения, если только решение о том, что это должно быть сделано таким образом, не было предварительно единогласно одобрено на собрании компании.

(2) Решение, принятое с нарушением предписаний настоящей статьи, не будет иметь силу, независимо от наличия возражений против такого решения во время его принятия.

При условии, что

(a) настоящий пункт не должен толковаться как исключающий применение статьи 174; и

(b) в случае принятия выдвинутого решения положения об автоматическом повторном назначении ушедших директоров вместо иного назначения применяться не будут.

(3) В целях настоящей статьи предложение об утверждении назначения какого-либо лица или выдвижении кандидатуры для назначения должно толковаться как предложение о назначении.

(4) Никакие положения настоящей статьи не будут применяться к решениям об изменении устава компании.

Снятие директоров с должности

178.(1) Компания имеет право простым решением снять директора с должности до истечения срока его полномочий, несмотря на положения устава компании или договора между компанией и директором.

При условии, что настоящий пункт, в случае частной компании, не допускает снятие с должности директора, занимающего свой пост пожизненно на момент вступления в действие настоящего Закона, вне зависимости от того, должен ли такой директор уходить в отставку по возрасту, согласно уставу или иному предписанию либо нет.

(2) Необходимо особое уведомление о решении снять с должности директора согласно настоящей статье или назначить другое лицо вместо такого директора, снятого с должности на собрании, и по получении уведомления о предполагаемом решении снять директора с должности согласно настоящей статье компания должна незамедлительно отправить его копию директору, о котором идет речь, и директор, вне зависимости от того, является он участником компании или нет, имеет право выступить по вопросу принятия такого решения на собрании.

(3) Если дается уведомление о предполагаемом решении снять с должности директора согласно предписаниям настоящей статьи, и такой директор делает в этом отношении письменные заявления для компании, не превышая разумный объем, и просит поставить участников компании в известность о таких заявлениях, компания должна, при условии получения заявлений заблаговременно,

(a) в любом уведомлении о решении, отправленном участникам компании, указать то, что заявления были сделаны; и

(b) направить копию заявлений всем участникам компании, которым дается уведомление о собрании (до или после получения заявлений компанией),

и если копия заявлений не отправлена как указано выше, так как была получена слишком поздно для этого, или так как компания не выполняет этого условия, директор может, не ограничивая при этом его права выступить на собрании устно, потребовать, чтобы заявления были зачитаны на собрании.

При условии, что копии заявлений не нужно отправлять, а сами заявления не нужно зачитывать на собрании, если, по ходатайству компании или иного лица, которое требует признания нанесения ему ущерба, Суд придет к выводу, что права, данные настоящей статьей, были нарушены в целях придания ненужной гласности дискредитирующим фактам, и Суд может постановить, чтобы директор возместил, полностью или частично, расходы компании по ходатайству согласно настоящей статье, несмотря на то, что директор не является стороной такого ходатайства.

(4) Вакансия, возникшая вследствие снятия директора с должности согласно настоящей статье, может быть заполнена в обычном порядке, если не будет заполнена в ходе собрания, на котором он был снят с должности.

(5) При назначении директором любого лица вместо лица, снятого с должности согласно предписаниям настоящей статьи, будет считаться, в целях определения срока, когда такой или любой другой директор должны подать в отставку, что назначенное лицо стало директором в день, в который снятое с должности лицо было последний раз назначено директором.

(6) Никакие положения настоящей статьи не должны считаться лишающими снятое с должности лицо компенсации или возмещения убытков, которые выплачиваются ему при прекращении его полномочий директора или иных полномочий, которые прекращаются вместе с прекращением директорских, и не должны считаться ограничивающими права снять директора с должности, которые могут иметься отдельно от положений настоящей статьи.

Положения в отношении невосстановленных в правах банкротов, выступающих в качестве директоров

179.(1) Если какое-либо лицо, являющееся невосстановленным в правах банкротом, выступает в качестве директора или принимает прямое или косвенное участие в управлении компанией, за исключением случая, когда это разрешено Судом, который признал его банкротом, такое лицо, при признании виновным, наказуемо лишением свободы сроком до двух лет и/или штрафом в размере до 1500 фунтов.

При условии, что ни одно лицо не может быть признано виновным согласно настоящей статье только по той причине, что, являясь невосстановленным в правах банкротом, оно выступало директором или принимало участие в управлении компанией, если на момент вступления настоящего Закона в силу оно являлось директором или принимало участие в управлении компанией и продолжало действовать в качестве директора или принимать участие в управлении компанией все время с такого момента, при этом банкротство наступило ранее.

(2) Разрешение Суда в целях настоящей статьи может быть дано, только если уведомление о намерении подать соответствующее ходатайство направлено Официальному ликвидатору и Регистратору, который будет обязан посетить слушание и высказаться против предоставления разрешения, если он сочтет, что оно противоречит общественным интересам.

(3) В настоящей статье выражение «компания» включает компании, учрежденные на территории Республики, место ведения деятельности которых находится также на территории Республики.

Право отстранить лиц, совершивших противозаконные действия, от управления компаниями

180.(1) Если

(a) какое-либо лицо признано виновным в правонарушении в ходе учреждения, регистрации или управления компанией; или

(b) в ходе ликвидации компании выяснится, что какое-либо лицо

(i) было виновно в правонарушении, за которое оно несет ответственность, вне зависимости от признания его виновным, согласно статье 311; или

(ii) в течение срока его найма компанией было виновно в мошеннических действиях в отношении компании или в нарушении своих обязанностей по отношению к компании,

Суд может вынести постановление о том, что такое лицо не может, без разрешения Суда, быть директором или иным образом, прямо или косвенно, заниматься или принимать участие в управлении компанией в течение срока, указанного в постановлении, но не превышающего пяти лет.

(2) В пункте (1) выражение «Суд» в отношении вынесения постановления какому-либо лицу в силу вышеуказанного пункта (a) будет включать Суд, который признал такое лицо виновным, а также любой другой Суд, который может ликвидировать компании, а по вопросу предоставления разрешения — любой Суд, юрисдикция которого распространяется на ликвидацию компании, в отношении которой подано ходатайство о предоставлении разрешения.

(3) Лицо, намеревающееся, согласно настоящей статье, подать ходатайство о вынесении постановления Судом, имеющим право на ликвидацию компании, должно по крайней мере за десять дней до этого дать уведомление о своем намерении лицу, в отношении которого происходит обращение за постановлением Суда, и во время рассмотрения такого заявления второе лицо имеет право предстать перед Судом, дать показания или пригласить свидетелей.

(4) Ходатайство о вынесении постановления согласно настоящей статье Судом, имеющим право на ликвидацию компании, может быть подано официальным ликвидатором, ликвидатором компании или иным лицом, которое является или являлось акционером или кредитором компании; и во время рассмотрения ходатайства официального ликвидатора или ликвидатора и вынесения постановления согласно настоящей статье, или рассмотрения ходатайства и получения разрешения согласно настоящей статье от лица, в отношении которого вынесено постановление по ходатайству официального ликвидатора или ликвидатора, официальный ликвидатор или ликвидатор должен явиться в Суд и обратить его внимание на вопросы, которые он считает относящимися к делу, а также может сам дать показания или пригласить свидетелей.

(5) Постановление может быть вынесено на основании параграфа (ii) подпункта (b) пункта (1) несмотря на то, что рассматриваемое лицо может нести уголовную ответственность по вопросам, в отношении которых выносится постановление, и в целях названного параграфа (ii) выражение «должностное лицо» включает всех лиц, в соответствии с распоряжениями или указаниями которых директора компании привыкли действовать.

(6) При нарушении каким-либо лицом постановления, вынесенного согласно настоящей статье, оно наказуемо, в отношении каждого правонарушения и при признании его виновным, лишением свободы на срок до двух лет и/или штрафом в размере до 1500 фунтов.

Запрет на осуществление директорам выплат, освобожденных от налогообложения

181.(1) Выплаты компанией вознаграждений директорам за услуги в качестве директора или иные услуги будут незаконны, в случае их осуществления без начисления подоходного налога, а также с начислением подоходного налога иным образом или в ином размере, чем его подоходный налог, за исключением выплат на основании договора, действующего на момент вступления в силу настоящего Закона и прямо (а не основании ссылки на устав) допускающего вышеуказанный порядок проведения выплат.

(2) Любые положения устава компании, договора, за исключением вышеуказанного, или решения компании или ее директоров в отношении вышеуказанного порядка выплаты вознаграждения директорам будут действительны, как если бы они предусматривали выплату чистой суммы, которую они фактически предусматривают, в качестве валовой суммы, облагаемой подоходным налогом.

(3) Положения настоящей статьи не применяются к вознаграждениям, выплачиваемым до вступления настоящего Закона в силу или в отношении какого-либо периода до вступления в силу настоящего Закона.

Запрет на предоставление займов директорам

182.(1) Согласно закону компания не имеет права предоставлять займы лицам, являющимся ее директорами или директорами ее холдинговой компании, а также выдавать гарантии или предоставлять обеспечение в связи с займом, выданным такому лицу, как указано выше, каким-либо иным лицом.

При условии, что никакие положения настоящей статьи не применяются к:

(a) действиям компании, которая на тот момент являлась частной компанией; или

(b) действиям дочерней компании, директором которой является ее холдинговая компания; или

(c) с учетом пункта (2), действиям по предоставлению вышеуказанным лицам средств для погашения понесенных ими расходов в целях компании или в целях должного исполнения своих обязанностей в качестве должностных лиц компании; или

(d) действиям компании в ходе ведения своей обычной деятельности, если обычная деятельность компании включает предоставление денежных средств в качестве займов или выдачу гарантий в связи с займами, выданными другими лицами.

(2) Подпункт (c) пункта (1) не является разрешением для компании на предоставление денежных займов, заключение гарантийных соглашений или предоставление обеспечений, кроме как

(a) с предварительного письменного согласия компании, данного на общем собрании, в ходе которого были раскрыты цели расходов, сумма займов, размер предоставления гарантии или обеспечения, соответственно; либо

(b) при том условии, что если компания не одобрила вышеуказанные действия в ходе или до следующего ежегодного общего собрания, заем будет возвращен, либо обязательства по гарантии или обеспечению будут выполнены, соответственно, в течение шести месяцев с момента завершения собрания.

(3) Если компания не утвердит вышеуказанные действия, директора, разрешившие предоставление займа, гарантии или обеспечения, будут нести единоличную и совместную ответственность по гарантии выплаты компании любых понесенных в этой связи убытков.

Одобрение компанией выплат директорам за потерю должности и прочие вопросы

183. Согласно Закону компания не имеет права производить выплату в пользу директоров в виде компенсации за потерю должности, в качестве возмещения за его уход с поста директора или в связи с этим, без раскрытия акционерам компании подробностей предполагаемого платежа, включая его размер, а также утверждения такого предполагаемого платежа компанией.

Одобрение компанией выплат директорам за потерю должности и прочие вопросы в связи с передачей имущества

184.(1) Настоящим утверждено, что согласно Закону компания не имеет права, в связи с передачей всего или части предприятия или имущества компании, производить выплату в пользу директоров в виде компенсации за потерю должности или в качестве возмещения за его уход с поста или в связи с этим, без раскрытия акционерам компании подробностей предполагаемого платежа, включая его размер, а также утверждения компанией такого предполагаемого платежа.

(2) Если в пользу директора был сделан платеж, объявленный незаконным согласно настоящему Закону, полученная сумма будет считаться полученной директором в доверительное управление в пользу компании.

Обязанность директоров раскрывать выплаты за потерю должности и прочие вопросы в связи с передачей акций компании

185.(1) Если в связи с передачей какому-либо лицу всех или части акций компании, при том, что передача является следствием

(a) предложения, сделанного всем акционерам;

(b) предложения, сделанного иным юридическим лицом или от его имени для того, чтобы компания стала его дочерней компанией или дочерней компанией холдинговой компании;

(c) предложения, сделанного каким-либо физическим лицом или от его имени в целях приобретения права исполнять или контролировать не менее одной трети прав голоса на общем собрании компании; или

(d) иного предложения, зависящего от его принятия, в определенной степени,

должна быть произведена выплата директору компании в виде компенсации за потерю должности или в виде возмещения за его отставку или в связи с этим, такой директор обязан принять все разумные меры и обеспечить включение или отправку с уведомлением о предложении акций акционерам данных о предполагаемой выплате, включая ее размер.

(2) Если

(a) такой директор не примет разумные меры, как указано выше; или

(b) лицо, которого директор попросил включить названные данные в уведомление или отправить их вместе с таковым, не выполнит этого требования,

он наказуем штрафом в размере не более 125 фунтов.

(3) Если

(a) требования пункта (1) не выполнены в отношении указанной в нем выплаты; или

(b) до передачи акций согласно предложению предполагаемая выплата не утверждена собранием, созванным в целях владельцев акций, к которым относится предложение, и других владельцев акций того же класса, как названные акции,

любая сумма, полученная директором в счет выплаты, будет считаться полученной им в доверительное управление в пользу лиц, продавших свои акции в результате сделанного предложения, и расходы, понесенные им в ходе распределения такой суммы среди этих лиц, будут оплачены им и не будут удержаны из этой суммы.

(4) Если акционеры, указанные в подпункте (b) пункта (3), не являются участниками компании, и в уставе нет положения о созыве или регулировании собрания, указанного в этом пункте, положения настоящего Закона и устава компании в отношении общего собрания компании будут в настоящих целях применяться к собранию, без изменений либо с изменениями, которые может внести Совет министров на основании заявления заинтересованного лица в целях корректировки положений к обстоятельствам, при которых проводится собрание.

(5) Если на собрании, созванном в целях утверждения выплаты, требуемой согласно подпункту (b) пункта (3), не присутствует кворум, и после перенесения собрания на более позднюю дату кворум также не присутствует, выплата считается утвержденной в целях этого пункта.

Дополнительные положения к статьям 183, 184 и 185

186.(1) Если в ходе возвращения выплаты, полученной каким-либо лицом в доверительное управление в силу пункта (1) и (2) статьи 184 или пункта (1) и (3) статьи 185, очевидно, что

(a) выплата произведена согласно договоренности, заключенной как часть соглашения о рассматриваемой передаче, или в течение одного года до или двух лет после такого соглашения или предложения, которое ведет к нему; и

(b) компания или какое-либо лицо, в пользу которого осуществляется передача, причастно к такому соглашению,

выплата будет считаться выплатой, к которой применяются указанные пункты, за исключением случаев, когда очевидно иное.

(2) Если в связи с такой передачей, указанной в статье 184 или 185,

(a) цена, подлежащая выплате директору компании, чья должность должна быть упразднена, или который должен подать в отставку со своего поста, за акции компании, находящиеся в его владении, превышает цену, которую могли получить на тот момент другие держатели таких же акций; или

(b) такому директору предоставляется ценное возмещение,

стоимость превышения или ценного возмещения, соответственно, должна в целях настоящей статьи считаться выплатой директору в виде компенсации за потерю должности или возмещением за его отставку или в связи с ней.

(3) Настоящим заявляется, что указания в статьях 183, 184 и 185 на выплаты директорам компании в виде компенсации за потерю должности, возмещения за отставку или в связи с ней не включают должные выплаты в виде компенсации убытков за нарушение договора или пенсионные выплаты за заслуги прошлых лет, и в целях настоящего пункта слово «пенсия» включает все выплаты и пособия по старости и иные подобные возмещения.

(4) Никакие положения статей 184 и 185 не должны толковаться в ущерб применению какого-либо законного предписания, требующего раскрытия таких выплат или иных подобных платежей, которые были сделаны или предполагаются в пользу директоров компании.

Реестр участия директоров и прочие вопросы

187.(1) Все компании должны вести реестр, в котором в отношении каждого директора компании, не являющегося холдинговой компании такой компании, будет указано количество, описание и стоимость акций или долговых обязательств компании или иного юридического лица, являющегося дочерней компанией или холдинговой компанией такой компании, или дочерней компании холдинговой компании такой компании, которые находятся во владении директора или в доверительном управлении в его пользу, или в отношении которых он имеет право стать акционером, вне зависимости от платежа по акциям.

При том условии, что в реестр не обязательно включать акции какого-либо юридического лица, которое является полностью принадлежащей дочерней компании другого юридического лица, и в этих целях юридическое лицо будет считаться полностью принадлежащей дочерней компанией другого лица, если в нем нет других акционеров, кроме такого другого юридического лица, его дочерней компании либо его или их номинальных владельцев.

(2) Если акции или долговые обязательства не занесены или перестанут быть включенными в названный реестр в отношении какого-либо директора по причине сделки, заключенной после вступления в силу настоящего Закона, и в течение времени, когда он еще остается директором, в реестре также указывается дата, цена или иное возмещение за сделку.

При том условии, что если существует интервал времени между соглашением о заключении такой сделки и ее завершением, датой будет дата соглашения.

(3) Характер и размер доли директора, его права на акции и долговые обязательства, записанные в отношении такого директора в названный реестр, должны быть занесены в реестр по его требованию.

(4) На компанию, по причине осуществления действий в целях настоящей статьи, не будут влиять уведомления о правах какого-либо лица на какие-либо акции или долговые обязательства, и ей не будут направляться соответствующие запросы.

(5) Названный реестр должен храниться, с учетом положений настоящей статьи, по адресу зарегистрированного офиса компании и должен быть доступен для проверки в рабочее время (согласно разумным ограничениям, которые может наложить компания в своем уставе или на общем собрании с тем, чтобы реестр был открыт для проверки не менее двух часов в день) согласно следующим предписаниям:

(a) в течение срока, начинающегося за четырнадцать дней до даты ежегодного собрания компании и заканчивающегося через три дня после его завершения, реестр должен быть открыт для проверки акционерам или держателям долговых обязательств компании; и

(b) в течение такого же или иного срока реестр должен быть доступен для проверки любому лицу, действующему от имени Совета министров.

При расчете четырнадцати дней и трех дней, указанных в настоящем пункте, суббота и воскресенье, а также официальные выходные дни учитываться не будут.

(6) Не ограничивая прав, данных в силу пункта (5), Совет министров в любое время имеет право потребовать предоставления копии названного реестра или его части.

(7) Указанный реестр также должен быть представлен в начале ежегодного общего собрания компании и оставаться открытым и доступным в ходе собрания любым лицам, посещающим такое собрание.

(8) При несоблюдении положений пункта (7) компания и каждое виновное должностное лицо компании наказываются штрафом в размере до 250 фунтов; если положения пункта (1) или (2) не соблюдены, или если будет отказано в проведении проверки согласно настоящей статье, или если копия, требуемая согласно настоящей статье, не отправлена в разумный срок, компания и каждое виновное должностное лицо компании наказываются штрафом в размере до 500 фунтов, а также штрафом за невыполнение в размере 25 фунтов.

(9) В случае отказа в проверке Суд имеет право распорядиться о немедленной проверке реестра.

(10) В целях настоящей статьи:

(a) любое лицо, согласно распоряжениям или инструкциям которого привыкли действовать директора компании, будет считаться директором компании; и

(b) директор компании будет считаться владеющим долей участия или правом на акции или долговые обязательства, если какое-либо юридическое лицо, кроме компании, владеет ими либо долей участия или правом на них, и

(i) такое юридическое лицо или его директора привыкли действовать согласно указаниям и распоряжениям названного директора; или

(ii) он имеет право исполнять или контролировать исполнение одной трети или более прав голоса на общем собрании такого юридического лица.

Данные отчетности по заработной плате и пенсионным выплатам директорам и прочие вопросы

188.(1) В любых отчетах компании, представленных на общем собрании, а также в приложениях к ним должны, с учетом и согласно положениям настоящей статьи, отражаться (в той степени, в которой информация содержится в учетных книгах пенсионных отчислений, реестрах компании, или в той степени, в которой компания имеет право получать такую информацию от заинтересованных лиц):

(a) общая сумма вознаграждения директорам;

(b) общая сумма пенсионных выплат директорам или бывшим директорам; и

(c) общая сумма компенсации директорам или бывшим директорам за потерю должности.

(2) Сумма, которая должна быть указана согласно подпункту (a) пункта (1),

(a) должна включать вознаграждения, выплаченные или подлежащие получению каким-либо лицом в отношении его услуг в качестве директора компании или в отношении его услуг, оказанных в период, когда он был директором, в качестве директора дочерней компании или иным образом в связи с управлением делами компании или ее дочерней компании; и

(b) должно быть проведено различие между вознаграждениями за услуги директоров компании или дочерней компании и другими вознаграждениями,

и в целях настоящей статьи выражение «вознаграждения» в отношении директора включает гонорары и проценты, любые суммы, выплаченные в счет покрытия расходов, если они начисляются к подоходному налогу, любые взносы, заплаченные в отношении директора согласно пенсионной схеме, а также примерную денежную стоимость других льгот, полученных им в неденежной форме.

(3) Сумма, которая должна быть указана согласно подпункту (b) пункта (1),

(a) не должна включать пенсии, выплаченные или подлежащие получению согласно какой-либо пенсионной схеме, если взносы по такой схеме достаточны для ее поддержания, однако, исключая вышесказанное, должна включать пенсии, выплаченные или подлежащие получению в отношении услуг директора или бывшего директора компании, как указано в пункте (2), в пользу такого директора или наоборот от него, или, при его назначении или в силу зависимости от него или в иной связи с ним, в пользу другого лица или от такого другого лица; и

(b) должно быть проведено различие между пенсиями в отношении услуг директоров компании или дочерней компании и другими пенсиями,

и в целях настоящей статьи выражение «пенсия» включает любые выплаты и пособия по старости или схожие платежи, а выражение «пенсионная схема» означает схему предоставления пенсий в отношении услуг директора или иных услуг, которая поддерживается, полностью или частично, взносами, и выражение «взносы» в отношении пенсионной схемы означает выплаты, включая страховые премии, произведенные в целях такой схемы лицом или в отношении лица, оказывающего услуги, по которым могут или будут выплачены пенсии согласно схеме, не включая платежи в отношении двух или более лиц, если определить сумму выплаты каждому из них невозможно.

(4) Сумма, которая должна быть указана согласно подпункту (c) пункта (1),

(a) должна включать суммы, выплаченные или подлежащие получению директором или бывшим директором путем возмещения за потерю должности директора компании или потерю иной должности в связи с управлением компанией в то время, пока он являлся директором компании, или в связи с тем, что он прекратил пребывание на этом посту, а также за потерю иной директорской должности или другой должности в связи с управлением делами любой дочерней компании; и

(b) должно быть проведено различие между возмещением в отношении потери должности директора компании или дочерней компании и возмещением в отношении потери иных должностей,

в целях настоящей статьи указания на возмещение за потерю должности включают суммы, выплаченные в качестве возмещения за уход с должности или в связи с ним.

(5) Сумма, которая должна быть указана согласно каждому подпункту пункта (1),

(a) должна включать все соответствующие суммы, выплаченные или полученные от

(i) компании;

(ii) дочерних компаний компании; и

(iii) иных лиц,

не включая суммы, подлежащие учету в пользу компании или ее дочерних компаний или, в силу статьи 185, прежних или текущих акционеров компании или ее дочерних компаний или любого класса таких акционеров; и

(b) в случае если сумма должна быть указана согласно подпункту (c) пункта (1), должно быть проведено различие между суммами, выплаченными или полученными от компании, ее дочерних компаний или иных лиц, кроме компании и ее дочерних компаний.

(6) Суммы, которые указываются за финансовый год согласно настоящей статье, будут суммами, подлежащими получению в отношении этого года, вне зависимости от даты оплаты, или, в случае сумм, не подлежащих получению за какой-либо период, суммами, уплаченными в течение того же года, однако если

(a) какие-либо суммы не указаны в отчетности за соответствующий финансовый год на основании того, что получающее их лицо обязано отчитываться за них, как указано в подпункте (a) пункта (5), при условии, что такая обязанность после этого снимается, полностью или частично, и не может быть наложена в течение двух лет;

(b) суммы, уплаченные посредством возмещения расходов, начисляются к подоходному налогу по окончании соответствующего финансового года,

то такие суммы должны, в той степени, в которой обязанность снимается или не может быть наложена, или если они начислены как указано выше, сообразно обстоятельствам, отражаться в первой отчетности, в которой возможно их отразить, либо в приложениях к ней, при этом они должны отличаться от сумм, которые указываются в отчетности не на основании настоящего положения.

(7) Если необходимо провести разграничения согласно требованиям настоящей статьи в отношении суммы, указываемой согласно этой статье, директора могут распределить платежи согласно их назначению таким образом, как сочтут целесообразным.

(8) Если требования настоящей статьи по отчетности не соблюдены, аудиторы компании, проводящие аудит отчетности, обязаны, если это возможно, включить в свой отчет заявление, содержащее требуемые данные.

(9) В настоящей статье указание на дочернюю компанию компании

(a) в отношении лица, которое, находясь в должности директора компании, является или было также директором другого юридического лица, на основании прямого или косвенного назначения компании, должно, с учетом следующего пункта, включать в себя такое юридическое лицо, вне зависимости от того, является ли оно в действительности дочерней компанией компании; и

(b) должно в целях пункта (2) и (3) считаться ссылкой на дочернюю компанию на момент оказания услуг и в целях пункта (4) считаться указанием на дочернюю компанию непосредственно до потери должности директором компании.

Данные отчетности в отношении займов должностным лицам и прочие вопросы

189.(1) Отчетность, которая согласно настоящему Закону представляется компании на общем собрании, должна, с учетом положений настоящей статьи, содержать следующие данные:

(a) суммы всех займов, выданных в течение финансового года компании

(i) должностным лицам компании; или

(ii) лицу, которое после получения займа стало должностным лицом компании в течение того же года,

компанией, ее дочерней компанией или иным лицом согласно гарантии или под обеспечение, представленное компанией или ее дочерней компанией (включая займы, выплаченные в течение того же года); и

(b) суммы займов, выданных вышеуказанным образом должностным лицам или лицам, упомянутым выше, в любое время до начала финансового года компании и неоплаченных по его истечении.

(2) Согласно пункту (1) не требуется включения в отчетность данных о:

(a) займах, выданных в ходе обычной деятельности компанией или ее дочерней компанией, если обычная деятельность таковых, сообразно обстоятельствам, включает предоставление денежных средств в долг; или

(b) займах, выданных компанией или ее дочерней компанией сотруднику компании или ее дочерней компании, соответственно, если размер займа не превышает двух тысяч фунтов, и директорами компании или ее дочерних компаний, соответственно, было подтверждено, что такие займы были выданы согласно общей практике, принятой или принимаемой компанией или ее дочерней компанией в отношении займов их сотрудникам,

при условии, что такие займы не являются, ни в каком случае, займами, выданными компанией под гарантии или под обеспечение, предоставленное дочерней компанией компании, или займом, выданным дочерней компанией компании под гарантии или обеспечение, предоставленное компанией или иной дочерней компанией.

(3) Если вышеуказанная отчетность не соответствует условиям настоящей статьи, аудиторы компании, проводящие аудит отчетности, будут обязаны, если это возможно, включить в свой отчет в отношении баланса компании заявление, содержащее требуемые данные.

(4) В настоящей статье указания на дочернюю компанию должны считаться указанием на таковую по состоянию на конец финансового года компании, вне зависимости от того, была ли она дочерней компанией на момент займа или нет.

Общая обязанность раскрывать информацию в целях

190.(1) Директор компании обязан дать уведомление компании по любому вопросу в отношении себя самого, как может потребоваться согласно статьям 187, 188 и 189, за исключением вопроса займа, предоставленного компанией или иным лицом какому-либо ее должностному лицу под гарантию или обеспечение компании.

(2) Такое уведомление, данное в целях статьи 187, должно быть в письменной форме и, если оно дается не на собрании директоров, направляющий уведомление директор должен принять разумные меры для обеспечения прочтения такого уведомления на следующем собрании директоров после подачи уведомления.

(3) Пункт (1) применяется

(a) в целях статьи 189 - к должностным лицам, кроме директоров;

(b) в целях статей 188 и 189 - к лицам, которые являются или являлись в течение предшествующих пяти лет должностными лицами,

таким же образом, как и к директорам.

(4) Любое лицо, не выполнившее требований настоящей статьи, наказывается штрафом в размере до 250 фунтов.

Раскрытие директорами сведений о заинтересованности в договорах

191.(1) С учетом положений настоящей статьи, директора компании, прямо или косвенно заинтересованные в каком-либо договоре или предполагаемом договоре с компанией, обязаны раскрыть суть своей заинтересованности на собрании директоров компании.

(2) В случае если в связи с предложенным договором директор должен сделать на собрании Совета директоров заявление, такое заявление должно быть сделано на первом собрании Совета директоров, на котором рассматривается вопрос о таком договоре, а если директор не смог присутствовать на собрании, на котором рассматривается предложенный договор, то он должен сделать такое заявление на ближайшем следующем собрании Совета директоров, а если директор стал заинтересованным в договоре уже после его заключения, указанное заявление должно быть сделано на первом собрании Совета директоров, проведенном после возникновения заинтересованности у директора.

(3) Для целей настоящей статьи общее уведомление Совету директоров от директора о том, что он является участником определенной компании или фирмы и должен считаться заинтересованным в каком-либо договоре, который может быть заключен после даты уведомления с такой компанией или фирмой, будет считаться достаточным заявлением о заинтересованности в предложенном договоре.

При том условии, что такое уведомление не имеет силы до тех пор, пока оно не сделано на собрании Совета директоров, либо если директора не предпримут иные меры для того, чтобы оно поступило в Совет директоров и было прочитано на следующем собрании Совета директоров после его отправки.

(4) Директор, не выполнивший требований настоящей статьи, наказывается штрафом до 500 фунтов.

(5) Никакие положения в настоящей статье не препятствует действию какой-либо нормы права, ограничивающей право директоров иметь заинтересованность в заключаемых компанией договорах.

Участие в собрании директоров посредством электронных средств связи

191A. Если иное прямо не предусмотрено уставом компании, собрание директоров может проводиться по конференц-связи или путем применения иных средств, с помощью которых присутствующие лица могут одновременно слышать всех других присутствующих лиц, и участвующие таким образом лица будут учитываться в целях определения кворума и в любых других целях считаться присутствующими на собрании директоров.

При условии, что в таком случае собрание директоров считается проведенным по месту нахождения лиц, ведущего протокол соответствующего собрания директоров.

Реестр директоров и секретарей

192.(1) Каждая компания обязана вести по адресу своего зарегистрированного офиса реестр директоров и секретарей.

(2) Указанный реестр должен содержать следующие сведения о каждом директоре, а именно:

(a) в случае, если он является физическим лицом, его имя и фамилию, адрес обычного проживания, гражданство; и

(b) в случае, если директор является юридическим лицом — наименование юридического лица и адрес его зарегистрированного или центрального офиса; и

При этом в реестр не нужно включать сведения о занятии им должности директора в других организациях, если такая компания является 100% дочерним предприятием такой организации, либо такие организации являются 100% дочерними компаниями такой компании или 100% дочерним предприятием той компании, которая имеет 100% участие в такой компании, и для целей данного положения

(i) термин «компания» включает в себя любое юридическое лицо, созданное в пределах Республики; и

(ii) юридическое лицо считается на 100% принадлежащим другому, если в нем нет других участников, кроме такого другого юридического лица и его 100% дочерних компаний и его или их номинальных владельцев.

(c) сведения о том, действует ли он от имени компании или в своих интересах, а также о том, имеет ли он обязательство действовать совместно с другими директорами.

(3) Указанный реестр должен содержать следующие сведения о секретаре компании, а именно:

(a) если он является физическим лицом — его имя и фамилию и адрес обычного проживания, и

(b) если секретарь является юридическим лицом — наименование юридического лица и адрес его зарегистрированного офиса.

(4) (a) Компания обязана в сроки, соответственно указанные в пункте (5), подать Регистратору компаний заявление в предписанной форме, в котором содержатся сведения, приведенные в таком реестре, а также уведомление в предписанной форме о любой смене директоров или секретаря, а также изменениях в сведениях, содержащихся в реестре, с указанием даты внесения такого изменения, и Регистратор должен зарегистрировать данные и/или уведомление, сообразно обстоятельствам.

При условии, что включение в годовой отчет компании данных о директорах и секретаре не считается исполнением обязательства, наложенного положениями настоящего пункта.

(5) Сроки, указанные в пункте (4), устанавливаются в следующих пределах, а именно:

(a) срок, в который должно быть подано заявление, указанное в пункте (4) в отношении назначения первых директоров компании, соответствует сроку подачи для регистрации учредительного договора согласно положениям статьи 14; и

(b) срок, в который должно быть подано уведомление об изменениях, как предусмотрено пунктом (4), устанавливается равным 14 (четырнадцати) дням со дня, когда такие изменения имели место.

5A. Если после ухода с должности какого-либо должностного лица по какой-либо причине компания не подаст Регистратору компаний уведомление, предусмотренное пунктом (4) в течение установленного пунктом (5) срока, должностное лицо, должность которого освободилась, или, в случае смерти такого должностного лица, его личный представитель может подать Регистратору компаний соответствующее уведомление в предписанной форме вместе с аффидевитом, подтверждающим точность заявления, и Регистратор должен зарегистрировать уведомление.

(6) Реестр, который должен вестись в соответствии с настоящей статьей, должен быть в течение рабочего времени (с учетом разумных ограничений, которые могут быть предусмотрены уставом или решением общего собрания компании, но чтобы при этом для ознакомления было предоставлено не менее двух часов в день) доступен для ознакомления любым участникам компании бесплатно, а также любым другим лицам за плату в размере пятьдесят миль или менее, как может установить компания, за каждое ознакомление.

(7) В случае, если в ознакомлении, предусмотренном настоящей статьей, отказано, либо были нарушены положения пунктов (1), (2), (3) или (4), компания и каждое должностное лицо компании, нарушившее это положение, наказываются штрафом.

(8) В случае такого отказа Суд может вынести постановление о немедленном предоставлении реестра для ознакомления.

(9) Для целей настоящей статьи

(a) термин «директор» компании включает любых лиц, согласно чьим указаниям обычно действуют директора компании, и такие лица признаются директорами и должностными лицами компании;

(b) термин «имя» включает фамилию.

(10) Несмотря на положения статьи 375 настоящего Закона, а также вне зависимости от уголовной ответственности или преследования какого-либо лица, Регистратор должен потребовать от компании, которая не предоставит заявление в соответствии с положениями пункта (4) в течение срока, установленного в пункте (5)(b), уплату штрафа в размере 50 (пятидесяти) евро и далее 1 (один) евро за каждый день, пока указанное нарушение имеет место, при этом максимальная сумма штрафа составляет 250 евро за каждое нарушение.

При том условии, что штраф, предусмотренный настоящим пунктом, не взимается в случае должностного лица или личного представителя, который дает Регистратору уведомление в соответствии с пунктом (5A).

Сведения о директорах в торговых каталогах, письмах и прочие вопросы

193.(1) Каждая компания, к которой применяются положения настоящей статьи, обязана во всех торговых каталогах, коммерческих и деловых письмах, в которых указывается наименование компании, и которые направляются компанией любым лицам в любой стране за рубежом, разборчиво указывать, в отношении каждого директора,

(a) его имя или инициалы, а также фамилию;

(b) гражданство, если он не является киприотом.

При условии, что в особых обстоятельствах, в которых, по мнению Совета министров, такое исключение допустимо, Совет министров может постановить, что с учетом определенных приказом Совета министров условий может быть сделано исключение из положений настоящей статьи.

(2) Настоящая статья применяется к

(a) каждой компании, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом или законом, принятым в соответствии с ним; и

(b) к каждой компании, созданной вне пределов Республики в случае, когда она создает место ведения деятельности в Республике.

(3) При нарушении компанией положений настоящей статьи каждое должностное лицо, которое совершило такое нарушение, при признании его вины наказуемо штрафом в размере до 25 фунтов; и для целей настоящего пункта, в случае, если должностным лицом компании является юридическое лицо, любое должностное лицо такого юридического лица считается должностным лицом компании.

При условии, что судебное разбирательство в соответствии с настоящей статьей может быть начато только с согласия Генерального прокурора.

(4) Для целей настоящей статьи

(a) термин «директор» компании включает любых лиц, согласно чьим указаниям обычно действуют директора компании, и термин «должностное лицо» толкуется аналогичным образом;

(b) понятие «инициалы» означает понятное сокращение имени;

а также к настоящей статье применяется подпункт (b) пункта (9) статьи 192 таким же образом, как он применяется в целях указанной статьи.

Право компании иметь директоров с неограниченной ответственностью

194.(1) Если это предусмотрено уставом, ответственность директоров или управляющего директора может быть неограниченной.

(2) В компании, ответственность директора или управляющего которой является неограниченной, директора и любые управляющие компании и участники, которые предлагают кандидата на должность директора или управляющего, должны внести в свое предложение по кандидатуре заявление о том, что ответственность такого занимающего должность лица будет неограниченной, и до вступления такого лицо в должность ему должно быть вручено уведомление о том, что его ответственность не ограничена, причем такое уведомление направляется указанными ниже лицами или одним из следующих лиц: промоутер, директора компании, любые управляющие компании и ее секретарь.

(3) Если директор, управляющий или лицо, сделавшее такое предложение, не вносит указанное заявление в свое предложение, либо если промоутер, директора компании, любые управляющие компании или секретарь компании не делают такого уведомления, они наказываются штрафом в размере до 500 фунтов, а также несут ответственность за убытки, понесенные таким избранным или назначенным лицом, которые он может понести вследствие неисполнения, но ответственность таких избранных или назначенных лиц не изменяется вследствие такого неисполнения.

Специальное решение компании о неограниченной ответственности директоров

195.(1) Компания, если это предусмотрено уставом, может принять специальное решение об изменении своего учредительного договора таким образом, чтобы установить неограниченную ответственность директоров или управляющих либо любого управляющего директора.

(2) В случае принятия такого специального решения его положения действуют таким образом, как если бы они изначально были предусмотрены учредительным договором.

Положения о передаче полномочий директоров

196.(1) Если согласно какому-либо положению, оговоренному уставом компании или любым соглашением между компанией и каким-либо лицом, предусмотрена возможность передачи директором или управляющим компании своих полномочий другому лицу, то передача полномочий такому другому лицу согласно указанному положению, невзирая на любые его положения об обратном, не будет действительна до утверждения ее специальным решением компании.

ЗАПРЕТ ПОЛОЖЕНИЙ УСТАВА ИЛИ ДОГОВОРОВ ОБ ОСВОБОЖДЕНИИ ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ КОМПАНИИ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

Положения об ответственности должностных лиц и аудиторов

197.(1) С учетом приведенных ниже положений закона, ничтожным является любое положение, которое может содержаться в уставе компании или в договоре, заключенном компанией, либо в другом документе, направленное на исключение ответственности должностного лица компании либо другого лица, вне зависимости от того, является ли такое лицо должностным лицом компании, ее сотрудником или аудитором, в соответствии с которым с такого лица снимается предусмотренная законом ответственность, которую, в противном случае, он бы нес по причине своей небрежности, неправомерных действий, нарушений должностных обязанностей или злоупотребления доверием, в которых он может быть виновен перед компанией.

При условии, что

(a) никакие положения настоящей статьи не могут толковаться таким образом, чтобы лишить любое лицо права на получение возмещения за любые действия, совершенные в течение того срока, пока такое положение было в силе, и

(b) невзирая ни на какие положения настоящей статьи, компания имеет право, в соответствии с любыми вышеуказанными положениями, гарантировать возмещение любому должностному лицу или аудитору убытков, понесенных им при осуществлении защиты в судебном процессе, гражданском или уголовном, если судебное решение было вынесено в его пользу, либо он был освобожден от ответственности Судом при подаче заявления согласно статье 383.

УРЕГУЛИРОВАНИЕ ВОПРОСОВ С КРЕДИТОРАМИ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Полномочия на заключение соглашений с кредиторами и участниками

198.(1) В случае если предполагается заключение компромиссного соглашения или соглашения об урегулировании между компанией и ее кредиторами, либо любым классом кредиторов, Суд может, по заявлению компании или любого ее кредитора, участника или ликвидатора компании, если компания ликвидируется, назначить проведение собрания кредиторов, класса кредиторов, участников или класса участников компании таким образом и в том порядке, как решит Суд.

(2) Если на собрании присутствуют и могут голосовать, лично или через поверенных, большинство (по стоимости задолженности) кредиторов или класса кредиторов, участников или класса участников с правом голоса, и они согласны на компромиссное соглашение или соглашение об урегулировании, такое компромиссное соглашение или соглашение об урегулировании, при утверждении его Судом, является обязательным для кредиторов, класса кредиторов, участников или класса участников, а также для компании, ликвидатора и вкладчиков компании, если компания ликвидируется.

(3) Судебное постановление, вынесенное в порядке пункта (2), не имеет силы до передачи копии постановления на регистрацию Регистратору компаний, причем копия каждого такого постановления должна прилагаться к каждой копии учредительного договора компании, выпущенного после принятия Судом такого решения, либо, если компания не имеет учредительного договора, к каждой таким образом выпущенной копии документа, в котором определены основные положения о деятельности компании.

(4) При нарушении компанией положений пункта (3) каждое должностное лицо компании, допустившее такое нарушение, наказывается штрафом в размере до 25 фунтов за каждую копию, изготовленную с нарушением.

(5) В настоящей статье и в статье 199 выражение «компания» означает любую компанию, которая должна быть ликвидирована в соответствии с настоящим законом, а выражение «соглашение об урегулировании» включает в себя реструктуризацию акционерного капитала компании путем объединения акций различных классов, разделения акций на акции различных классов или с помощью применения обоих методов.

Сведения о компромиссных соглашениях с кредиторами и участниками

199.(1) В случае, если в соответствии со статьей 198 созывается собрание кредиторов или класса кредиторов, участников или класса участников:

(a) с каждым уведомлением о проведении собрания, которое направляется кредитору или участнику, также необходимо направлять заявление с пояснением сути компромиссного соглашения или соглашения об урегулировании, и, в частности, указывать существенную заинтересованность директоров компании, если эта заинтересованность приобретается ими в качестве директоров, кредиторов или участников, либо в ином качестве, а также воздействие такой заинтересованности на компромиссное соглашение или соглашение об урегулировании в той степени, в которой она отличается от схожих интересов других лиц;

(b) в каждое уведомление о собрании, которое дается в форме сообщения в средствах массовой информации, следует включать вышеуказанные сведения или уведомление о месте, в котором, а также о способе, с помощью которого кредиторы и участники, имеющие право на участие в собрании, могут получить копии таких сведений.

(2) Если компромиссное соглашение или соглашение об урегулировании влияют на права владельцев долговых обязательств компании, такое уведомление должно содержать пояснение также и в отношении лиц, ответственных за выпуск долговых обязательств компании, аналогичное по содержанию пояснению в отношении директоров компании.

(3) В случае если такое уведомление дается в форме сообщения в средствах массовой информации и включает в себя уведомление о том, что копии заявления, где поясняются последствия компромиссного соглашения или соглашения об урегулировании, могут быть получены кредиторами и участниками, имеющими право на участие в собрании, и что каждый участник или кредитор, направивший в компанию соответствующий запрос, бесплатно получит от компании копию такого заявления.

(4) При нарушении компанией положений настоящей статьи компания и каждое должностное лицо компании, допустившее нарушение, наказуемы штрафом в размере до 500 фунтов, и для целей настоящей статьи ликвидатор компании и лицо, ответственное за выпуск долговых обязательств компании, считаются должностными лицами компании.

При условии, что ни одно лицо не несет ответственность, предусмотренную настоящей статьей, если оно докажет, что допущенное им нарушение явилось следствием отказа любого лица, являющегося директором компании или ответственным за выпуск долговых обязательств компании, от представления необходимых сведений о своей заинтересованности.

(5) Директора и лица, ответственные за выпуск долговых обязательств компании, обязаны уведомлять компанию о всех вопросах, по которым настоящая статья предусматривает обязательную подачу уведомлений, и каждое лицо, нарушившее эту обязанность, наказывается штрафом в размере до 250 фунтов.

Положения о содействии реорганизации и слиянию компаний

200.(1) Если в Суд подано заявление в соответствии со статьей 198 о разрешении компромиссного соглашения или соглашения об урегулировании между компанией и лицами, указанными в этой статье, и Суду представлены доказательства того, что такое компромиссное соглашение или соглашение об урегулировании предложены для цели реорганизации любой компании или компаний либо для слияния двух или более компаний, а также что в результате реализации такого компромиссного соглашения или соглашения об урегулировании все или любая часть имущества такой компании, участвующей в реализации схемы (в настоящей статье она именуется «передающая компания») перейдет к другой компании (в настоящей статье она именуется «компания-получатель»), Суд может своим постановлением санкционировать такое компромиссное соглашение или соглашение об урегулировании либо дальнейшим своим постановлением предусмотреть положения по следующим вопросам:

(a) передача компании-получателю всего или части имущества и обязательств передающей компании;

(b) распределение или передача компанией-получателем любых акций, долговых обязательств, полисов и других подобных прав в той компании, в отношении которой будет действовать компромисс или соглашение, в том числе, что такое распределение или передача произойдет в пользу той компании или в пользу любого другого лица;

(c) продолжение в отношении компании-получателя любых судебных дел, ведущихся передающей компанией или против нее;

(d) роспуск, без ликвидации, любой передающей компании;

(e) меры, принимаемые в отношении лиц, которые в те сроки и в том порядке, как это будет установлено Судом, выйдут из компромиссного соглашения или соглашения об урегулировании;

(f) решения по дополнительным или сопутствующим вопросам, которые необходимы для обеспечения полной и действенной реорганизации или слияния.

(2) В случае, если постановление в соответствии с настоящей статьей предусматривает передачу имущества и обязательств, такое имущество и обязательства должны быть, в силу постановления, переданы компании-получателю, а также, если это будет предусмотрено Судом, такое имущество освобождается от каких-либо обременений, которые должны быть прекращены в силу компромиссного соглашения или соглашения об урегулировании.

(3) В случае принятия постановления в соответствии с настоящей статьей каждая компания, в отношении которой выдано такое постановление, обязана представить копию такого постановления Регистратору компаний в течение семи дней после вынесения постановления, и в случае нарушения настоящей статьи каждое должностное лицо компании, допустившее нарушение, наказывается штрафом.

(4) В настоящей статье выражение «имущество» означает любое имущество, права и полномочия, и термин «обязательства» включается в него.

(5) Невзирая на положения пункта 5 статьи 198, выражение «компания» в настоящей статье не включает в себя любые иные компании, кроме тех, которые соответствуют понятию компании согласно настоящему Закону.

Полномочия по приобретению акций у акционеров, выходящих из схемы или договора, утвержденного большинством

201.(1) Если какая-либо схема или договор предусматривают передачу акций любого класса какой-либо компании (в настоящей статье такая компания называется «передающая компания») в пользу другой компании (в настоящей статье такая компания именуется «компания-получатель»), и в течение четырех месяцев после того, как предложение, сделанное передающей компании, будет одобрено большинством не менее девяти десятых от владельцев общей номинальной стоимости акций, которые планируется передать (кроме акций, которые на момент принятия решения уже находятся в распоряжении компании-получателя, ее дочерних компаний или их номинальных владельцев), компания-получатель имеет право, в течение двух месяцев со дня истечения указанного четырехмесячного срока, направить несогласным акционерам уведомление в предписанной форме о желании приобрести их акции, и при направлении такого уведомления компания-получатель, кроме случаев, когда несогласные акционеры в течение одного месяца с момента такого уведомления направят в Суд заявление о принятии решения об ином, будет иметь право и будет обязана приобрести такие акции на тех условиях, которые были утверждены решением собрания акционеров передающей компании в отношении передачи акций компании-получателю.

При условии, что если у компании-получателя уже имеются акции передающей компании того же класса или классов, которые подлежат передаче, номинальной стоимостью более одной десятой части от суммарной номинальной стоимости имеющихся акций и акций, подлежащих передаче (кроме имеющихся), вышеуказанные положения не применяются, за исключением случаев, когда

(a) компания-получатель предлагает одинаковые условия всем владельцам акций (кроме тех, которые уже у нее имеются), которые подлежат передаче, и если речь идет о разных классах акций, — владельцам акций всех классов; и

(b) владельцы, одобряющие схему или договор, помимо владения не менее девяти десятых от стоимости акций (кроме уже имеющихся, как указано выше), составляют не менее трех четвертей от числа владельцев таких акций.

(2) Если в соответствии с такой схемой или договором акции компании передаются другой компании или ее номинальному владельцу, и такие акции вместе с акциями первой компании, которые имеются у компании-получателя, ее дочерней компании или их номинальных владельцев на момент передачи, составляют или включают девять десятых от стоимости акций первой компании или любого класса этих акций, то:

(a) компания-получатель обязана в течение одного месяца с даты передачи (кроме случаев, когда в отношении предыдущей передачи, осуществленной в соответствии со схемой или договором, данное условие уже было выполнено), дать уведомление в предписанной форме об этом факте всем акционерам — держателям оставшихся акций, или, если существуют различные классы акций, всем держателям оставшихся акций каждого класса; и

(b) любой такой владелец имеет право в течение трех месяцев со дня подачи ему такого уведомления в предписанной форме потребовать от компании-получателя приобрести у него такие акции,

и если акционер дает уведомление в соответствии с подпунктом (b) настоящего пункта в отношении любых акций, компания-получатель может и обязана выкупить такие акции на тех условиях, которые были утверждены в договоре или схеме, либо на условиях, установленных по соглашению сторон или определенных Судом по заявлению акционеров или компании-получателя.

(3) Если компания-получатель дала уведомление в соответствии с пунктом (1) настоящей статьи, а Суд, по предоставленному ему заявлению от несогласного акционера, не вынес решения об ином, компания-получатель обязана, по истечении одного месяца с момента подачи такого уведомления, а если несогласный акционер подавал заявление в Суд и такое заявление еще не рассмотрено — после отклонения такого заявления, предоставить копию уведомления передающей компании, вместе со всеми документами о передаче, подписанными от имени акционеров любым лицом, назначенным компанией-получателем, и самой компанией-получателем, а также уплатить передающей компании вознаграждение, предусмотренное для такой компании в соответствии с условиями настоящей статьи, и на основании этого передающая компания обязана передать компании-получателю акции и зарегистрировать компанию-получателя как владельца таких акций.

При этом документ о передаче в отношении каких-либо акций, на которые существуют непогашенные варранты на акции, не требуется.

(4) Любые суммы, полученные передающей компанией в соответствии с настоящей статьей, должны передаваться на отдельный банковский счет, и все такие полученные суммы и платежи хранятся компанией от имени тех лиц, которые имеют право на акции, за которые такие суммы были получены.

(5) В настоящей статье выражение «несогласный акционер» включает в себя акционера, который не согласился с условиями схемы или договора, а также любого акционера, который отказался от передачи своих акций компании-получателю согласно схеме или договору.

(6) В отношении предложения, сделанного компанией-получателем акционерам передающей компании до вступления в силу настоящего закона, настоящая статья имеет силу

(a) с учетом замены в строках 8, 9, 10 и 11 пункта (1) слов «акций, которые планируется передать (кроме акций, которые на момент принятия решения уже находятся в распоряжении компании-получателя, ее дочерних компаний или их номинальных владельцев)» на слова «затронутые акции», и с соответствующей заменой по смыслу фраз в указанном пункте;

(b) пункт (2) не применяется;

(c) с учетом исключения в строках 8, 9, 10 и 11 пункта (3) слов «вместе со всеми документами о передаче, подписанными от имени акционеров любым лицом, назначенным компанией-получателем, а также самой компанией-получателем», и с соответствующей заменой по смыслу фраз в указанном пункте.

СЛИЯНИЕ И РАЗДЕЛЕНИЕ КОМПАНИЙ ОТКРЫТОГО ТИПА

Сфера применения положений

201A.(1) Не ограничивая положений нижеприведенных пунктов (2) и (3), реорганизация компаний, как определено в пунктах (a) - (c) ниже, регулируется не только статьями 198 - 201, но также и статьями 201B - 201H:

(a) слияние в форме приобретения одной или нескольких компаний открытого типа другой компанией открытого типа подразумевает

(i) операцию, при которой одна или несколько компаний прекращают свою деятельность без процедуры ликвидации и передают все свои активы и обязательства в обмен на допуск в состав акционеров другой компании или компаний и предоставление им акций такой компании (компания-приобретатель), а также любой денежный платеж;

(ii) приобретение одной компании другой компанией, владеющей более 90% ее акций;

(iii) операцию, при которой одна или несколько компаний открытого типа прекращают свою деятельность без ликвидации и передают все свои активы и обязательства другой компании, которая владеет всеми их акциями и другими ценными бумагами, дающими право голоса на общих собраниях.

При условии, что слияние путем приобретения может также осуществляться в случае, если одна или несколько компаний находятся в процессе ликвидации, при том, что настоящее положение применяется только к компаниям, которые не начали распределение своих активов среди акционеров.

При условии, что положения относительно оценки вкладов в натуральной форме согласно статье 47B применяются к операциям, указанным в настоящем пункте.

(b) слияние путем образования новой компании подразумевает операцию, при которой несколько компаний прекращают свою деятельность без процедуры ликвидации и передают учреждаемой ими компании все свои активы и обязательства в обмен на предоставление им акций новой компании, причем денежный платеж за такие акции, если таковой производится, не превышает 10% от номинальной стоимости таких выпускаемых акций, а если они не имеют номинальной стоимости — от их балансовой стоимости.

При условии, что слияние в форме образования новой компании может также осуществляться в случае, если одна или несколько компаний находятся в процессе ликвидации, при том, что настоящее положение применяется только к компаниям, которые не начали распределение своих активов среди акционеров.

При условии, что положения относительно оценки вкладов в натуральной форме, указанные в статье 47B, применяются к положениям об образовании новой компании, указанным в настоящем пункте.

(c) разделение компаний открытого типа означает

(i) «разделение путем приобретения» понимается как действие, при котором, прекращая свое существование без ликвидации, компания передает нескольким компаниям (здесь и далее именуются «принимающими компаниями») все свое имущество (активы и обязательства) в обмен на распределение между акционерами разделяемой компании акций компаний, получающих в результате такого разделения возмещение, а также возможные денежные выплаты;

(ii) «разделение путем образования новых компаний» понимается как операция, при которой после прекращения существования компании без ликвидации компания передает нескольким вновь образованным компаниям (здесь и далее именуются «принимающими компаниями») все свое имущество (активы и обязательства) в обмен на распределение между акционерами разделяемой компании акций компаний, получающих в результате такого разделения возмещение, а также возможные денежные выплаты.

При условии, что разделение путем образования новой компании также может быть осуществлено, если разделяемая компания находится в процессе ликвидации, при том, что настоящее положение ограничивается компаниями, которые еще не начали распределять свои активы среди акционеров.

При условии, что положения относительно оценки вкладов в натуральной форме согласно статье 47B применяются к положениям об образовании новой компании, указанным в настоящем пункте.

(2) К следующим операциям не применяются положения статей 201B - 201G, и, следовательно, применяются только положения статей 198 - 201:

(a) если происходит реорганизация, которая прямо не подпадает под определение пункта (1);

При условии, что если операция подпадает под определение реорганизации, данное в вышеприведенных определениях, и не запрещена статьями 201B - 201D ниже, указанные операции не исключаются из приведенных выше положений.

(b) реорганизация компаний открытого типа, которая выполняется только путем покупки, продажи или обмена акциями или долговыми обязательствами;

(c) реорганизация компаний открытого типа, которая выполняется путем финансовых сделок, в частности, путем публичного предложения о приобретении акций или долговых обязательств.

(3) Статьи 201B - 201G не применяются, если участвующая в слиянии компания, в случае слияния, либо участвующая в разделении компания, в случае разделения, является компанией открытого типа, осуществляющей слияние или компромиссное соглашение.

Ограничения общего характера в отношении реорганизаций, подпадающих под действие статьи 201A

201B.(1) Денежный платеж, указанный в статье 201A выше, не может превышать 10% от номинальной стоимости передаваемых акций.

(2) Акции компании-приобретателя, в случае слияния, либо компании-получателя, в случае разделения, не обмениваются на акции приобретаемой или разделяемой компании, если они принадлежат

(a) компании-приобретателю или компании-получателю, которая владеет ими прямо или через иное лицо, действующее от своего имени, но по поручению этой компании; или

(b) приобретаемой или разделяемой компании, которая владеет ими прямо или через иное лицо, действующее от своего имени, но по поручению этой компании.

Процедуры, связанные с реорганизацией, подпадающей под действие положений статьи 201A. План реорганизации

201C.(1)(a) Директора компании, участвующей в реорганизации согласно статье 201A, обязаны составить реорганизационный план слияния или разделения, сообразно обстоятельствам.

(b) План реорганизации, указанный в пункте (a), должен включать, по крайней мере, следующие сведения:

(i) тип, наименование и адрес зарегистрированного офиса каждой компании-участницы слияния;

(ii) курс обмена акций и сумма денежного платежа (если уплачивается);

При условии, что такая информация не требуется в случае реорганизации компании согласно предписаниям параграфов (ii) и (iii) подпункта (a) пункта (1) статьи 201A.

(iii) условия, связанные с распределением акций компании-приобретателя, в случае слияния, либо компании-получателя, в случае разделения;

При условии, что такая информация не требуется в случае реорганизации компании согласно предписаниям параграфов (ii) и (iii) подпункта (a) пункта (1) статьи 201A.

(iv) дату, начиная с которой владельцы таких акций станут участвовать в распределении прибыли компании, и любые специальные условия, связанные с таким правом;

При условии, что такая информация не требуется в случае реорганизации компании согласно предписаниям параграфов (ii) и (iii) подпункта (a) пункта (1) статьи 201A.

(v) дату, начиная с которой сделки приобретенной компании будут, с точки зрения бухгалтерского учета, считаться сделками компании-приобретателя или компании-получателя, соответственно;

(vi) права, предоставленные компанией-приобретателем или компанией-получателем владельцам акций со специальными правами, а также владельцам иных ценных бумаг, кроме акций, либо действия, которые предполагается предпринять в отношении таких ценных бумаг;

(vii) любые особые преимущества, предоставленные экспертам в соответствии с пунктом (3), а также директорам участвующих в слиянии или разделении компаний.

(c) Если план реорганизации, указанный в пункте (a), является планом разделения, такой план, помимо сведений, указанных в пункте (b), должен содержать следующую информацию:

(i) точное описание и данные по распределению активов и обязательств, которые должны быть переданы каждой из принимающих компаний;

(ii) данные по распределению между акционерами разделяемой компании акций принимающих компаний и критерии, по которым производится такое распределение.

(d) план реорганизации должен быть опубликован в порядке, установленном в статье 365A, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания, на котором предполагается принять решение о слиянии:

Компания, которая осуществила слияние или разделение освобождается от вышеуказанного обязательства в отношении публикации при условии, что в течение непрерывного периода, начинающегося как минимум за месяц до даты, установленной для проведения общего собрания, на котором будет принято решение по плану слияния или разделения, и прекращающегося в ближайшую дату после окончания этого общего собрания, компания публикует план слияния или разделения на своем Интернет-сайте в бесплатном доступе. Информация, опубликованная на Интернет-сайте компании, должна быть доступна в течение месяца после проведения общего собрания. Указанный период продлевается на срок соразмерный нарушению доступа к Интернет-сайту по техническим или иным причинам.

2. (a) Директора каждой из компаний, осуществивших слияние или разделение, составляют подробный письменный отчет, который с экономической и юридической позиции объясняет и оправдывает план слияния или разделения и, в частности, обмен акциями. В указанном отчете также упоминается о любых возможных дополнительных трудностях, связанных с оценкой:

При этом, в случае разделения, в вышеупомянутом письменном отчете также указывается, в соответствии с каждым конкретным случаем, факт составления отчета для оценки неденежных вкладов согласно статье 47B.

(b) Отчет, оговоренный в пункте (a), не требуется в случае реорганизации компании согласно предписаниям параграфа (iii) подпункта (a) пункта (1) статьи 201A.

(c) Директора каждой из компаний, участвующих в слиянии или разделении, информируют общее собрание их компании, а также совет директоров и другие участвующие компании (с тем, чтобы последние, в свою очередь, могли проинформировать свои общие собрания) о любых значимых изменениях в активах и пассивах, имевших место с даты подготовки плана слияния или разделения до даты проведения общих собраний, созываемых для принятия решения по плану слияния или разделения.

(d) Отчет, упомянутый в подпункте (a), и/или информация, указанная в подпункте (c), не обязательны, если все акционеры, равно как и держатели ценных бумаг с правом голоса каждой из компаний, участвующих в слиянии или разделении, согласны с этим.

3. (a) План реорганизации, указанный в пункте (1), а также отчеты, указанные в пункте (2), каждой из компаний-участниц слияния должны быть проверены независимыми экспертами (физическими или юридическими лицами), которые назначаются Судом по запросу таких компаний. Компании, участвующие в сделке, могут подать совместный запрос о назначении такого эксперта.

(b) Эксперт имеет право получать от компаний-участниц слияния всю относящуюся к делу информацию, а также документы, необходимые для проведения соответствующих проверок.

(c) Эксперт составляет письменный отчет — заключение для акционеров, в котором указывает свое мнение о том, является ли курс обмена акций справедливым и обоснованным; такой отчет должен содержать следующие сведения:

(i) указание на метод или методы, использованные при оценке предложенного обменного курса;

(ii) заключение о том, являются ли такие методы подходящими в такой ситуации, указание на значения, которые были получены с использованием каждого из методов, а также заключение об относительной важности, присвоенной каждому из методов, с помощью которых было получено итоговое значение;

(iii) сведения обо всех возникших при оценке трудностях.

(d) Письменный отчет — заключение не требуется в случае реорганизации компании согласно предписаниям параграфа (iii) подпункта (a) пункта (1) статьи 201A.

(e) План слияния или разделения, а также отчет эксперта не требуются, если все акционеры или лица, владеющими другими ценными бумагами с правом голоса в участвующих компаниях согласятся с таким решением.

(4) Все акционеры участвующих компаний должны иметь право ознакомиться по меньшей мере со следующими документами, которые должны быть представлены на ознакомление в зарегистрированном офисе компании, а также по простому запросу и бесплатно должны предоставляться копии указанных документов, и такое ознакомление должно начаться не позднее чем за 30 дней до собрания, на котором будет принято решение по плану реорганизации, или, если компания дала свое согласие на использование ею электронных средств для передачи информации, запросить предоставление по электронной почте следующих документов:

(a) план реорганизации;

(b) годовая бухгалтерская отчетность и годовые отчеты управляющих органов участвующих в слиянии или разделении компаний за три последних финансовых года;

(c) промежуточная бухгалтерская отчетность, которая должна быть составлена по состоянию не ранее чем на первый день третьего месяца до даты оставления предварительных условий слияния, если последняя бухгалтерская отчетность относится к финансовому году, который закончился ранее чем за шесть месяцев до такой даты;

При условии что указанная промежуточная бухгалтерская отчетность должна быть составлена с применением тех же методов, которые использовались при подготовке годового баланса.

Также при условии, что:

(i) в нее не обязательно вносить последние сведения о товарных запасах;

(ii) оценка, приведенная в последнем балансе, может быть изменена только для отражения записей в бухгалтерских книгах; однако, следует обязательно учитывать промежуточную амортизацию и резервы, а также существенные изменения фактической стоимости, не отраженные в книгах учета:

Однако акционер не будет иметь прав в соответствии с настоящей статьей в случае, если компания публикует финансовый отчет за шесть месяцев в соответствии со статьей 10 Закона о требованиях к прозрачности (Движимые активы, допущенные к обороту на регулируемом рынке), который предоставляется акционерам.

При этом подготовка промежуточной отчетности не обязательна, если все акционеры, так же как и держатели иных ценных бумаг с правом голоса каждой из компаний, участвующих в слиянии или разделении, согласовали это;

(d) отчеты директоров компаний-участниц слияния, указанные в пункте (2);

(e) сообразно обстоятельствам, отчет-заключение эксперта согласно пункту (3);

(f) компания освобождается от требования по представлению доступа к документам, упомянутым в подпунктах (a) - (e), по адресу зарегистрированного офиса компании, если в течение непрерывного периода, начинающегося как минимум за месяц до даты, установленной для проведения общего собрания, на котором будет принято решение по плану слияния или разделения, и прекращающегося в ближайшую дату после окончания этого общего собрания, все документы будут находиться в открытом доступе на Интернет-сайте компании. Информация, опубликованная на Интернет-сайте компании, должны быть доступна в течение месяца после проведения общего собрания. Указанный период продлевается на срок, соразмерный нарушению доступа к Интернет-сайту по техническим или иным причинам.

(g) Акционеры не будут иметь права получать бесплатно или по простому требованию копии документов, упомянутых в подпунктах (a) - (e), если Интернет-сайт компании предоставляет акционерам возможность вносить поправки и распечатывать указанные документы в течение всего периода времени, упомянутого в подпункте (f):

При условии, что в таком случае, компания представляет документы для проверки акционерами по адресу зарегистрированного офиса компании.

При условии, что в случае реорганизации компании согласно предписаниям параграфа (iii) подпункта (a) пункта (1) статьи 201A, право акционера по настоящей статье не будет применяться в отношении документов, указанных в подпунктах (d) - (e), в случае составления таковых в силу применения исключений, содержащихся в подпункте (b) пункта (2) и подпункте (d) пункта (3).

(5) Решение о реорганизации должно быть одобрено решениями общих собраний каждой из компаний, участвующих в реорганизации. Голосование осуществляется в соответствии с положениями пункта (2) статьи 198. Также собрание должно принять решение в отношении любых изменений в учредительных договорах и уставах, которые необходимы в связи со слиянием.

В случае слияния путем поглощения одной или более компаний другой компанией, которая владеет 90 или более процентов, но не всеми акциями, по которым предоставляется право голоса на общих собраниях поглощаемой компании, или в случае когда одна или несколько компаний прекращают деятельность без ликвидации и передают все свое имущество, активы и пассивы другой компании, которой принадлежат все их акции и другие ценные бумаги, предоставляющие право голоса на общих собраниях, от общего собрания поглощающей компании не требуется одобрения в следующих случаях:

(i) наличие предшествующей публикации согласно статье 365A как минимум за месяц до даты проведения общих собраний поглощающей компании или поглощающих компаний, созываемых для принятия решения по плану слияния,

(ii) все акционеры такой компании имеют право как минимум за месяц до даты проведения общего собрания ознакомиться по адресу зарегистрированного офиса компании с документами, упомянутыми в подпунктах (a), (b), а также, сообразно обстоятельствам, с документами, упомянутыми в подпунктах (c), (d) и (e) пункта (4) статьи 201C, согласно положениям указанной статьи,

(iii) один или более акционер поглощающей компании, который владеет не менее 5% оплаченного капитала, имеет право созвать общее собрание поглощающей компании для одобрения слияния;

При этом в случае разделения, одобрение разделения общим собранием принимающей компании не требуется при наличии следующих условий:

(i) наличие предшествующей публикации согласно статье 365A как минимум за месяц до даты проведения общего собрания поглощающей компании, созываемого для принятия решения по плану слияния,

(ii) все акционеры принимающей компании имеют право как минимум за месяц до даты проведения общего собрания ознакомиться по адресу зарегистрированного офиса компании с документами, упомянутыми в подпунктах (a), (b), а также, сообразно обстоятельствам, с документами, упомянутыми в подпунктах (c), (d) и (e) пункта (4) статьи 201C, согласно положениям указанного пункта,

(iii) один или более акционер принимающей компании, который владеет не менее 5% оплаченного капитала, имеет право созывать общее собрание принимающей компании для одобрения разделения.

(6) В случае разделения:

(a) если актив не распределен по плану разделения, а также в случаях, когда толкование такого плана не позволяет принять решение о его распределении, актив или возмещение его стоимости должны быть распределены между всеми принимающими компаниями пропорционально доле чистых активов, переданных каждой из этих компаний по плану разделения.

(b) в случаях когда обязательство не распределено по плану разделения, а также в случаях, когда толкование такого плана не позволяет принять решение о его распределении, каждая из принимающих компаний совместно и по отдельности исполняет это обязательство. Такие совместные и раздельные обязательства ограничиваются чистыми активами, распределенными на каждую компанию.

(7) В случае слияния путем поглощения одной или более компаний другой компанией, которая владеет не менее 90%, но не всеми акциями, по которым предоставляется право голоса на общем собрании поглощенной компании, требования пункта (2), (3) и (4) не применяются в случае соблюдения следующих условий:

(a) миноритарные акционеры поглощенной компании могут осуществлять право выкупа своих акций от имени поглощающей компании;

(b) в этом случае миноритарные акционеры имеют право получать сумму, пропорциональную стоимости своих акций; при возникновении разногласий эта сумма определяется судом.

(8) В случае слияния с зарубежной компанией путем поглощения одной или нескольких компаний другой компанией, которой принадлежит не менее девяноста (90%) процентов, но не все акции или другие ценные бумаги, предоставляющие право голоса на общих собраниях поглощаемой компании или компаний, не применяются требования пунктов (2), (3) и (4), если только этого не требует национальное право, регулирующее поглощаемую компанию или компании.

Защита третьих лиц. Защита кредиторов и владельцев долговых обязательств

201D.(1)(a) Относительно защиты прав кредиторов компаний-участниц слияния, чьи требования возникли до публикации плана реорганизации, указанного в статье 201C, и срок требования по которым на момент такой публикации еще не наступил, применяются положения статьи 200(1)(e).

(b) Постановление, вынесенное Судом в отношении обязательств компаний-участниц слияния, должно предусматривать адекватные меры защиты кредиторов в случае, когда

(i) финансовое положение компаний-участниц слияния (в случае слияния путем приобретения или образования новой компании) или компании, подлежащей разделению, и компании, к которой перейдет обязательство согласно плану разделения (в случае разделения), свидетельствует о необходимости принятия таких мер защиты, и

(ii) у кредиторов еще нет таких гарантий и мер защиты.

При этом кредиторы имеют право обратиться в окружной суд с требованием принятия адекватных мер защиты, при условии, что они смогут предоставить достоверные доказательства того, что из-за слияния удовлетворение их требований находится под угрозой, и что компания не приняла адекватные меры защиты.

(c) В случае если кредитор компании, которой было передано обязательство в соответствии с планом разделения, не получил удовлетворение, принимающие компании совместно и по отдельности несут ответственность по этому обязательству. Такая ответственность будет ограничена чистыми активами, распределенными каждой из этих компаний, кроме той, которой обязательство было передано.

(2) (a) В отношении защиты владельцев долговых обязательств компаний-участниц слияния либо компаний, участвующих в разделении, применяется статья 200(1)(e), когда такое слияние или разделение было одобрено собранием владельцев долговых обязательств, которое проводится в соответствии с положениями статьи 198(2), или каждым владельцем долговых обязательств отдельно.

(b) Если в случае разделения владелец долговых обязательств компании, к которой перешло соответствующее обязательство согласно плану разделения, не получил удовлетворение, принимающие компании должны совместно и по отдельности нести ответственность по этому обязательству. Такая ответственность будет ограничена чистыми активами, распределенными каждой из этих компаний, кроме той, обязательство которой было передано.

Полномочия Суда

201(E)(1) Суд выносит постановление о разделении в соответствии с положениями статьи 200.

(2) Также Суд имеет следующие полномочия относительно разделения:

(a) созывать общее собрание акционеров разделяемой компании для принятия решения по разделению;

(b) удостовериться, что акционеры каждой из участвующих в разделении компаний получили или могут своевременно получить, по меньшей мере, документы, указанные в статье 201C(4), чтобы проверить их до даты общего собрания их компании, созванного для принятия решения по разделению, и в любом случае не менее чем за 21 день до дня проведения собрания компании, созванного для принятия решения;

(c) созывать собрание кредиторов каждой из участвующих в разделении компаний для принятия решения по вопросу разделения;

(d) удостовериться, что кредиторы каждой участвующей в разделении компании получили или могут своевременно получить, по крайней мере, план разделения, чтобы проверить его, и в любом случае не менее чем за 21 день до дня проведения собрания компании, созванного для принятия решения;

(e) утверждать план разделения.

Действительность и правовые последствия реорганизации

201F.(1) Статья 198(3) применяется также ко времени, когда реорганизация вступит в силу.

(2) С учетом положения пункта (1), слияние имеет следующие правовые последствия:

(a) универсальная передача всего имущества, активов и обязательств приобретаемой компании в пользу компании-приобретателя, согласно утвержденному плану слияния. Такая передача имеет силу как в отношениях между компанией-приобретателем и приобретаемой компанией, так и в отношениях с третьими лицами;

(b) акционеры приобретаемой компании становятся акционерами компании-приобретателя;

При условии, что настоящий пункт не будет применяться в случаях реорганизаций, описанных в параграфах (ii) и (iii) подпункта (a) пункта (1) статьи 201A.

(c) приобретаемая компания прекращает свое существование.

(3) Разделение имеет следующие правовые последствия:

(a) переход всего имущества, всех активов и обязательств разделяемой компании к компании-приобретателю в соответствии с распределением, установленным планом разделения. Такой переход действителен для разделяемой компании, компании-приобретателя и для третьих лиц;

(b) акционеры разделяемой компании становятся акционерами одной или нескольких принимающих компаний в соответствии с распределением, установленным планом разделения;

(c) разделяемая компания прекращает свое существование.

Гражданско-правовая и уголовная ответственность участвующих лиц

201G.(1) Директора, подписавшие план реорганизации и отчет о рекомендациях, а также эксперты, подписавшие отчет-заключение, несут ответственность за все убытки, возникшие в результате небрежного составления документов относительно слияния или разделения. В такой ситуации применяются, с соответствующими изменениями, положения статьи 43.

(2) (a) Указанное положение не применяется к поглощению одной компании другой компанией, если последняя владеет 100% акций такой компании, прямо или через доверительных собственников.

(b) Указанное положение не применяется в случае реорганизации компании, описанной в параграфе (ii) подпункта (a) пункта (1) статьи 201A.

(3) Если план реорганизации и отчет о рекомендациях, составленные директорами, а также отчет-заключение экспертов содержат в себе недостоверные сведения о каких-либо фактах, все лица, подписавшие данный документ, совершают уголовное преступление и при признании виновными наказываются лишением свободы сроком до двух лет и/или штрафом до 1500 фунтов, если не докажут, что у них были основания полагать, и они действительно полагали, что в момент передачи такой документ был достоверным.

Защита работников

201H. Защита прав работников каждой компании, участвующей в реорганизации, регулируется в соответствии с положениями Закона о защите прав работников в случаях перехода прав на предприятия, помещения или их части.

ТРАНСГРАНИЧНЫЕ СЛИЯНИЯ КОМПАНИЙ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Определения

201I. В целях применения статей 201J - 201X, если из контекста не следует иное:

«трансграничное слияние компаний с ограниченной ответственностью» означает слияние компаний с ограниченной ответственностью, организованных согласно закону государства-члена и имеющих зарегистрированный офис, центральное администрирование или основное место учреждения на территории Сообщества, при условии, что не менее двух таких компаний регулируются законами разных государств-членов;

«Регламент (ЕС) 2157/2001» означает Регламент Совета (ЕС) No 2157/2001 от 8 октября 2001 года об Уставе Европейской компании (ЕК), с изменениями и/или дополнениями;

«компания с ограниченной ответственностью (компания с акционерным капиталом)» означает:

(a) компания государства-члена Европейского Союза, а также кипрская компания, или

(b) любая компания с собственным капиталом, пользующаяся правосубъектностью, обладающая обособленным имуществом, которое используется для покрытия ее долгов, и регулируемая своим национальным законодательствам в отношении гарантий защиты интересов его участников и третьих лиц, какие предусмотрены Директивой 68/151/ЕЭС;

«кипрская компания» означает компанию в значении статьи 2(1) настоящего Закона;

«Директива 68/151/ЕЭС» означает Первую Директиву Совета 68/151/ЕЭС от 9 марта 1968 года о согласовании гарантий, которые требуются в государствах-членах от компаний в значении второго пункта статьи 58 Договора о защите интересов их участников и третьих лиц, с целью сделать эти гарантии эквивалентными в пределах Сообщества, с изменениями и/или дополнениями;

«Директива 2001/86/ЕС» означает Директиву 2001/86/ЕС Европейского Парламента и Совета от 8 октября 2001, дополняющую Статут Европейской Компании в отношении участия работников;

«Директива 2005/56/ЕС» означает Директиву 2005/56/ЕС Европейского Парламента и Совета от 26 октября 2005 года о трансграничных слияниях компаний с ограниченной ответственностью, с изменениями и/или дополнениями;

«слияние» означает операцию, посредством которой

a) одна или несколько компаний, после роспуска без ликвидации, передают все активы или пассивы другой существующей компании, приобретающей компании, в обмен на выпуск ее участникам ценных бумаг или долей участия, представляющих капитал такой другой компании, а также, если применимо, денежную компенсацию в размере, не превышающем 10% номинальной стоимости, либо — при отсутствии номинальной стоимости — балансовой стоимости подобных ценных бумаг или долей участия, или

b) две или несколько компаний, после роспуска без ликвидации, передают все активы или пассивы другой компании, которую они учреждают, то есть новой компании, в обмен на выпуск ее участникам ценных бумаг или долей участия, представляющих капитал такой новой компании, а также, если применимо, денежную компенсацию в размере, не превышающем 10% номинальной стоимости, либо — при отсутствии номинальной стоимости — балансовой стоимости подобных ценных бумаг или долей участия, или

c) компания, после роспуска без ликвидации, передает все активы или пассивы компании, владеющей всеми ценными бумагами или долями участия, представляющими ее капитал.

Сфера применения

201J.(1) Статьи 201K - 201X будут применяться к трансграничным слияниям компаний с ограниченной ответственностью, в которых принимает участие как минимум одна компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная на Кипре, или при которых результатом слияния является кипрская компания с ограниченной ответственностью.

(2) Несмотря на определение, данное термину «слияние» статьей 201I, статьи 201K - 201X будут также применяться к трансграничным слияниям, когда разрешается производить выплату предусмотренной в определении термина «слияние» денежной компенсации в размере, превышающем 10% номинальной стоимости, либо — при отсутствии номинальной стоимости — балансовой стоимости ценных бумаг или долей участия, которые представляют капитал компании, являющейся результатом трансграничного слияния; при условии, что такая возможность разрешена законодательством государства-члена, регулирующим по меньшей мере одну из участвующих в слиянии компанию с ограниченной ответственностью.

(3) Статьи 201K - 201X не будут применяться к трансграничным слияниям с участием компаний, предметом деятельности которых является коллективное инвестирование капитала, привлекаемого посредством открытой подписки, функционирование которых подчинено принципу распределения рисков, и доли в которых по требованию держателей прямо или косвенно подлежат выкупу или выплате за счет активов таких компаний. К подобным выкупам или выплатам приравниваются действия компании с целью обеспечить отсутствие значительных расхождений между стоимостью ее долей на бирже и их чистой балансовой стоимостью.

Условия трансграничных слияний

201K.(1) Трансграничные слияния допускаются лишь между теми видами компаний, которые могут осуществлять слияния согласно национальному законодательству соответствующих государств-членов.

При условии, что все кипрские компании могут участвовать в трансграничных слияниях, за исключением:

(a) компаний с ответственностью, ограниченной гарантией;

(b) компаний, подлежащих ликвидации.

(2) Кипрская компания, участвующая в трансграничном слиянии, должна соблюдать положения и формальности настоящего Закона, включая процесс принятия решений в отношении слияния, защиту кредиторов компаний-участниц слияния, владельцев облигаций и держателей ценных бумаг или долей участия.

(3) Статья 201 настоящего Закона будет применяться, соответственно, в целях обеспечения защиты интересов миноритарных участников, высказавшихся против трансграничного слияния.

Совместный проект условий трансграничного слияния

201L. Директора каждой кипрской компании, принимающей участие в трансграничном слиянии, должны составить совместный проект условий трансграничного слияния. Совместный проект условий должен включать, по крайней мере, следующие данные:

a) организационно-правовая форма, наименование и адрес зарегистрированного офиса компаний-участниц слияния, а также организационно-правовая форма, наименование и адрес зарегистрированного офиса, которые запланированы для компании с ограниченной ответственностью, выступающей результатом трансграничного слияния;

b) курс, по которому будет производиться обмен ценных бумаг или долей, представляющих капитал компаний, и, при необходимости, размер денежной компенсации;

c) порядок наделения ценными бумагами или долями, которые представляют капитал компании, выступающей результатом трансграничного слияния;

d) вероятные последствия трансграничного слияния для занятости;

e) дата, начиная с которой упомянутые ценные бумаги или доли, представляющие капитал компании, дают право участвовать в распределении прибылей, а также любые специальные условия в отношении такого права;

f) дата, начиная с которой операции компаний-участниц слияния в целях бухгалтерской отчетности признаются в качестве операций, совершаемых от имени компании с ограниченной ответственностью, выступающей результатом трансграничного слияния;

g) права, которые компания с ограниченной ответственностью, выступающая результатом трансграничного слияния, гарантирует участникам, имеющим специальные права, и держателям ценных бумаг, отличных от акций или долей, представляющих капитал общества, либо меры, планируемые в отношении указанных лиц;

h) любые виды специального вознаграждения экспертам, которые анализируют проект трансграничного слияния, а также членам руководящих, административных, наблюдательных или контрольных органов компаний-участниц слияния с ограниченной ответственностью;

i) учредительный договор и устав компании, выступающей результатом трансграничного слияния;

j) когда уместно, информация о процедурах, на основании которых согласно статье 201W устанавливается порядок привлечения работников к определению их прав на участие в управлении компанией с ограниченной ответственностью, выступающей результатом трансграничного слияния;

k) информация об оценке активов и пассивов, передаваемых компании с ограниченной ответственностью, выступающей результатом трансграничного слияния;

l) даты составления бухгалтерской отчетности компаний-участниц слияния, которые используются для определения условий трансграничного слияния.

Публикация

201M.(1) Директора кипрских компаний, принимающих участие в слиянии, должны своевременно подать в Реестр компаний совместный проект условий трансграничного слияния, указанный в статье 201L, который должен быть зарегистрирован и опубликован в порядке, предусмотренном статьей 365A, в отношении каждой компании-участницы слияния не позднее одного месяца до дня проведения общего собрания, на котором принимается решение о слиянии.

При этом каждая из кипрских компаний-участниц слияния освобождается от вышеуказанного обязательства в отношении публикации при условии, что в течение непрерывного периода, начинающегося как минимум за месяц до даты, установленной для проведения общего собрания, на котором будет принято решение по единому плану трансграничного слияния, и прекращающегося в ближайшую дату после окончания такого общего собрания, компания публикует указанный план на своем Интернет-сайте в бесплатном доступе. Информация, опубликованная на Интернет-сайте компании, должна быть доступна в течение месяца после проведения общего собрания. Указанный период продлевается на срок соразмерно нарушению доступа к Интернет-сайту по техническим или иным причинам.

(2) Директора каждой кипрской компании, принимающей участие в слиянии, должны своевременно подать в Реестр компаний для регистрации в предписанной форме следующие данные в отношении каждой из компаний-участниц слияния, которые должны быть опубликованы согласно положениям статьи 365A:

a) организационно-правовая форма, наименование и адрес зарегистрированного офиса каждой из компаний-участниц слияния с ограниченной ответственностью;

b) реестр, в котором были зарегистрированы документы, указанные в статье 365A настоящего Закона, в отношении каждой из компаний-участниц слияния, а в отношении каждой из оставшихся компаний-участниц слияния другого государства-члена, документы, указанные в национальном законодательстве, содержащем положения статьи 3(2) Директивы 68/151/ЕЭС, а также регистрационный номер в таком реестре;

c) применительно к каждой из компаний-участниц слияния с ограниченной ответственностью сведения о порядке осуществления прав кредиторов и, когда уместно, миноритарных участников компаний-участниц слияния, а также адрес, по которому на безвозмездной основе может быть получена исчерпывающая информация о таком порядке.

Отчет директоров

201N.(1) Директора каждой кипрской компании, принимающей участие в слиянии, должны составить отчет для сведения его участников, поясняющий и обосновывающий правовые и экономические аспекты трансграничного слияния и разъясняющий последствия этого трансграничного слияния для участников, кредиторов и работников.

(2) Отчет предоставляется в распоряжение участников и представителей трудового коллектива или, при их отсутствии, самих работников не позднее одного месяца до дня проведения общего собрания, указанного в статье 201P.

(3) Если директора своевременно получают заключение, вынесенное согласно национальному праву представителями работников, то это заключение прилагается к отчету.

Отчет независимых экспертов

201O.(1) Применительно к каждой из кипрских компаний-участниц слияния подготавливается заключение независимого эксперта, предназначенное ее участникам и доступное не позднее одного месяца до дня проведения общего собрания, указанного в статье 201P. Такими экспертами могут быть физические или юридические лица, назначенные Судом по заявлению, поданному кипрской компанией-участницей слияния.

(2) Вместо экспертов, действующих по поручению каждой из компаний-участниц слияния с ограниченной ответственностью, анализ совместного проекта трансграничного слияния и подготовку единого письменного заключения для всех участников могут производить независимые эксперты в количестве одного или нескольких человек, назначаемые с этой целью по совместному ходатайству таких компаний судебным или административным органом того государства-члена, которому подчиняется одна из компаний-участниц слияния либо компания с ограниченной ответственностью, выступающая результатом трансграничного слияния.

(3) Отчет экспертов должен включать, как минимум, следующие данные:

(a) метод или методы, применимые для расчета предполагаемого курса обмена акций;

(b) указание на то, является или являются ли такой метод или методы адекватными в конкретном случае, указание стоимости, рассчитанной с применением каждого из таких методов и заключение о соответствующей важности, придаваемой каждому методу при расчете указанной стоимости;

(c) описание любых возникших особых трудностей оценки.

(4) Независимые эксперты будут иметь право на получение от каждой компании-участницы слияния всей информации, которую они считают необходимой для исполнения их обязанностей.

(5) Если все участники каждой компании, участвующей в трансграничном слиянии, согласятся, не будет требоваться проведения анализа совместного проекта условий независимыми экспертами или заключения экспертов.

Одобрение общим собранием

201P.(1) Общее собрание каждой из кипрских компаний-участниц слияния принимает решение об одобрении совместного проекта условий трансграничного слияния после рассмотрения отчетов, указанных в статьях 201N и 201O.

(2) Общее собрание может подчинить осуществление трансграничного слияния условию о непосредственном утверждении им порядка, который устанавливается в отношении участия работников в управлении компанией с ограниченной ответственностью, выступающей результатом трансграничного слияния.

(3) При одобрении трансграничного слияния общее собрание должно прямо указать, принимает ли оно возможность того, что участники любой другой некипрской компании-участницы слияния с ограниченной ответственностью смогут воспользоваться процедурой, предписанной местным законодательством, которому подчиняется компания-участница слияния, которое позволяет поверку и изменение курса обмена ценными бумагами и акциями, или процедурой, которая позволяет выплатить компенсацию миноритарным участникам без нарушения регистрации трансграничного слияния.

При условии, что решение, вытекающее из применения указанной процедуры, будет обязательным для компании с ограниченной ответственностью, являющейся результатом трансграничного слияния, и для всех ее участникам.

Предварительное свидетельство о слиянии

201Q.(1) Окружной Суд по месту нахождения зарегистрированного офиса каждой кипрской компании-участницы слияния будет наделен компетенцией по проверке законности трансграничного слияния в отношении той части процедуры, которая относится к каждой из кипрских компаний-участниц слияния.

(2) Каждая кипрская компания-участница слияния должна обратиться в Суд, указанный в пункте (1), и запросить выдачу свидетельства, которое бесспорно удостоверяет правильное выполнение действий и формальностей, предшествующих слиянию.

(3) Окружной Суд, убедившись в исполнении процедур согласно статьям 201L - 201P, безотлагательно выдает свидетельство, указанное в пункте (2), каждой кипрской компании-участнице слияния.

(4) Окружной Суд может выдать свидетельство, указанное в пункте (2), даже если процедура согласно статье 201P(3) была начата с любой другой некипрской компанией-участницей слияния с ограниченной ответственностью.

При условии, в данном случае, что Суд должен указать в выданном свидетельстве, что процедура не окончена.

Контроль законности трансграничного слияния

201R.(1) Если компания с ограниченной ответственностью, созданная посредством трансграничного слияния, подчиняется положениям настоящего Закона, Окружной Суд по месту нахождения зарегистрированного офиса названной компании, будет компетентным органом по контролю законности трансграничного слияния в той части процедуры, которая относится к осуществлению трансграничного слияния и, когда уместно, к учреждению новой компании, выступающей результатом трансграничного слияния.

(2) При исполнении контроля, как указано в пункте (1), Окружной Суд должен, в частности, проверить, утвердили ли компании-участницы слияния с ограниченной ответственностью совместный проект условий трансграничного слияния в идентичной редакции и, когда уместно, что порядок участия работников в управлении был установлен в соответствии со статьей 201W, и, в частности, в отношении каждой некипрской компании-участницы слияния с ограниченной ответственностью в соответствии с положениями национального закона, содержащего положения статьи 16 Директивы 2005/56/ЕС.

(3) В целях исполнения контроля, указанного в пункте (2), каждая кипрская компания-участница слияния должна подать в Окружной Суд свидетельство, выданное согласно статье 201Q(2), а каждая некипрская компания-участница слияния должна подать свидетельство, выданное компетентным органом в соответствии с предписаниями национального законодательства, содержащего положения статьи 10(2) Директивы 2005/56/ЕС, в течение шести месяцев с даты выдачи названного свидетельства, вместе с совместным проектом условий трансграничного слияния, утвержденным общим собранием согласно статье 201P, в случае кипрских компаний-участниц слияния, и в соответствии с положениями статьи 9 Директивы 2005/56/ЕС, в случае некипрских компаний-участниц слияния.

(4) Если Окружной Суд убедится в законности процедуры исполнения трансграничного слияния, он выдаст свое решение с утверждением завершения слияния и указанием даты вступления в силу трансграничного слияния.

Вступление в силу трансграничного слияния

201S. Трансграничное слияние вступает в силу в дату, предписанную для вступления в силу согласно решению Окружного Суда в соответствии со статьей 201R; или, если компетентным органом по утверждению завершения трансграничного слияния является орган другого государства-члена в соответствии с положениями статьи 11 Директивы 2005/56/ЕС, трансграничное слияние вступает в силу в дату, определенную национальным законодательством в целях статьи 12 Директивы 2005/56/ЕС.

Регистрация

201T. Каждая из кипрских компаний-участниц слияния подает копию решения, выданного согласно статье 201R(4), Регистратору компаний в целях регистрации и публикации согласно статье 365A, и копия такого решения должна прилагаться к каждой копии учредительного договора новой компании, зарегистрированной по завершении трансграничного слияния.

(2) При получении Регистратором компаний копии решения, указанного в пункте (1), он незамедлительно через систему сообщения реестров уведомляет реестр, в котором каждая из компаний обязана регистрировать акты, о вступлении в силу трансграничного слияния.

При том условии, что возможное удаление старой записи вступает в силу после получения соответствующего уведомления, а не до того.

(3) При выпуске решения об утверждении завершения трансграничного слияния компетентным органом другого государства-члена согласно статье 11 Директивы 2005/56/ЕС, как только Регистратор компаний получит уведомление в отношении такого решения согласно положениям статьи 13 Директивы 2005/56/ЕС, он должен незамедлительно осуществить регистрацию и публикацию такого решения согласно статье 365A.

(4) При регистрации копии решения, указанного в пункте (1), в Реестре компаний в отношении каждой кипрской компании-участницы слияния Регистратор удаляет приобретенные кипрские компании из Реестра компаний, указывая дату вступления в силу последствий трансграничного слияния.

Последствия трансграничного слияния

201U.(1) Трансграничное слияние, осуществленное в соответствии с пунктами «a» и «c» определения данного термина согласно статье 201I, влечет со дня, указанного в статье 201S, следующие последствия:

a) все активы и пассивы приобретаемой компании переходят к приобретающей компании;

b) участники приобретаемой компании становятся участниками приобретающей компании;

c) приобретаемая компания прекращает существование.

(2) Трансграничное слияние, осуществленное в соответствии с пунктом «b» определения данного термина согласно статье 201I, влечет со дня, указанного в статье 201S, следующие последствия:

a) все активы и пассивы компаний-участниц слияния переходят к новой компании;

b) участники компаний-участниц слияния становятся участниками новой компании;

c) компании-участницы слияния прекращают существование.

(3) Компания с ограниченной ответственностью, явившаяся результатом трансграничного слияния, выполняет формальности, которые могут быть предписаны настоящим Законом или на основании законодательства, регулирующего любые некипрские компании-участницы слияния с ограниченной ответственностью, в отношении права возражения против требований третьих лиц до передачи определенных активов, прав и обязанностей, предлагаемых компаниями-участницами слияния с ограниченной ответственностью.

(4) Права и обязанности компаний-участниц слияния с ограниченной ответственностью, которые вытекают из трудовых договоров или трудовых отношений и существуют на день вступления в силу трансграничного слияния, переходят вследствие и со дня вступления в силу трансграничного слияния к компании с ограниченной ответственностью, выступающей результатом трансграничного слияния.

(5) Ни одна из долей в приобретающей компании не может быть обменена на доли в приобретаемой компании:

a) самой приобретающей компанией или при посредничестве лица, действующего от своего собственного имени, но в пользу этой компании, либо

b) самой приобретаемой компанией или при посредничестве лица, действующего от своего собственного имени, но в пользу этой компании.

Упрощенные формальности

201V.(1) Если трансграничное слияние путем приобретения осуществляется кипрской компанией, которая выступает держателем всех долей и всех любых других ценных бумаг, дающих право голоса на общих собраниях приобретаемых компаний или компании:

(a) положения пунктов (b), (c) и (e) статьи 201L, статьи 201O и пункта (b) статьи 201U не применяются;

(b) положения статьи 201P не применяются к приобретаемым компаниям или компании.

(2) Если трансграничное слияние путем приобретения осуществляется компанией с ограниченной ответственностью другого государства-члена, выступающей держателем всех долей и всех других ценных бумаг, дающих право голоса на общих собраниях приобретаемых компаний или компании,

(a) положения пунктов (b), (c) и (e) статьи 5, статьи 8 и пункта (b) статьи 14(1) Директивы 2005/56/ЕС не применяются;

(b) положения статьи 9(1) Директивы 2005/56/ЕС не применяются к приобретаемым компаниям или компании.

Участие работников

201W.(1) Не ограничивая положений пункта (2), компания с ограниченной ответственностью, выступающая результатом трансграничного слияния, подчиняется возможным правилам об участии работников в управлении, которые действуют в государстве-члене, где находится адрес ее зарегистрированного офиса.

(2) Законодательство об участии работников в управлении, которое действует в государстве-члене, где расположен адрес зарегистрированного офиса компании с ограниченной ответственностью, выступающей результатом трансграничного слияния, не применяются, если как минимум одна из компаний-участниц слияния с ограниченной ответственностью на протяжении шестимесячного периода, предшествующего опубликованию проекта условий трансграничного слияния, в случае кипрских компаний-участниц слияния, как указано в статье 201M, и, в случае компаний других государств-участников Европейского Союза, согласно статье 6 Директивы 2005/56/ЕС, использует в среднем более 500 работников и управляется согласно режиму участия работников в управлении в значении термина «участие» согласно статье 2 Закона, дополняющего Устав Европейской компании в отношении участия работников в управлении, а если компании-участницы слияния являются компаниями других государств-членов, в значении статьи 2(k) Директивы 2001/86/ЕС, либо, если законодательство, подлежащее применению к компании, выступающей результатом трансграничного слияния:

a) не предусматривает по крайней мере такого же уровня участия работников в управлении, какой применяется в заинтересованных компаниях в рамках слияния; данный уровень измеряется исходя из доли представителей работников среди членов административного совета, наблюдательного совета, их комитетов или руководящей группы, управляющей подразделениями этих компаний, перед которыми поставлены цели в контексте извлечения прибыли, при условии наличия там представительства работников, или

b) не предусматривает, что работники расположенных в других государствах-членах учреждений компании, выступающей результатом трансграничного слияния, могут осуществлять права на участие в управление, аналогичные тем, какими пользуются работники, занятые в государстве-члене, где находится зарегистрированный офис компании, выступающей результатом трансграничного слияния.

(3) В случаях, указанных в пункте (2), участие работников в компании с ограниченной ответственностью, выступающей результатом трансграничного слияния, и привлечение работников к определению связанных с ним прав регламентируются государствами-членами, с соответствующими изменениями и при соблюдении пунктов 4 - 7, в соответствии с принципами и процедурами, которые предусмотрены в параграфах 2, 3 и 4 статьи 12 Регламента (ЕС) № 2157/2001 и в положениях Директивы 2001/86/ЕС, а также согласно следующим положениям Закона, дополняющего Устав Европейской компании в отношении привлечения работников к участию в управлении:

(a) статьи 5, 6, 7 и пункты (1), (2) и (3), подпункт (a) пункта (4) и пункт (7) статьи 8;

(b) статья 9(1), подпункты (a), (g) и (h) пункта (2) и пункт (3);

(c) статья 10;

(d) статья 4(2);

(e) пункт (1) и пункт (2)(b) статьи 11;

(f) статьи 16, 18, 19 и 20.

(4) В отношении принципов и процедур, предписанных пунктом (3):

a) компетентные органы компаний, участвующих в слиянии, имеют право без проведения предварительных переговоров делать выбор в пользу непосредственного подчинения правилам, указанным в статье 15(2) Закона, дополняющего Устав Европейской компании в отношении привлечения работников к участию в управлении, и соблюдать эти правила со дня регистрации согласно статье 201T;

b) специальный переговорный орган имеет право большинством в две трети своих членов, представляющих не менее двух третей работников, включая голоса членов, представляющих работников не менее чем из двух разных государств-членов, принимать решение не открывать переговоры или прекратить уже начатые переговоры и руководствоваться правилами участия в управлении, которые действуют в государстве-члене, где будет размещен юридический адрес компании, выступающей результатом трансграничного слияния;

c) если в какой-либо из компаний-участниц слияния с ограниченной ответственностью представители работников составляют не менее одной трети членов совета директоров, то процент представителей работников в совете директоров компании с ограниченной ответственностью, являющейся результатом слияния, не может быть меньше одной трети.

(5) Предусмотренное в пункте 2(b) настоящей статьи распространение прав участия в управлении на работников компании, выступающей результатом трансграничного слияния, занятых в других государствах-членах, не порождает никаких обязанностей для тех государств-членов, которые сделали выбор в пользу подобного распространения с целью учесть данных работников при определении минимальной численности трудового коллектива, дающей основание для возникновения прав на участие в управлении согласно национальному законодательству.

(6) Если по крайней мере одна из компаний-участниц слияния с ограниченной ответственностью управляется согласно режиму участия работников в управлении, и если компания с ограниченной ответственностью, выступающая результатом трансграничного слияния, должна регулироваться подобной системой в соответствии с правилами, предусмотренными в пункте 2, то последняя в обязательном порядке устанавливает юридическую форму, обеспечивающую возможность осуществления прав на участие в управлении.

(7) Если компания с ограниченной ответственностью, выступающая результатом трансграничного слияния, управляется согласно режиму участия работников в управлении, то такая компания обязана принять меры с целью обеспечить защиту прав работников на участие в управлении в случае осуществления последующих национальных слияний на протяжении трех лет после вступления в силу трансграничного слияния, применяя, с соответствующими изменениями, правила, закрепленные в настоящей статье.

Действительность

201X. Трансграничное слияние, вступившее в силу в соответствии со статьей 201S, не может быть признано ничтожным.

Неприменение положений статей 201B - 201H

201Y. Положения статей 201B - 201H не применяются к компаниям в случае использования инструментов, механизмов и мер оздоровления, предусмотренных Законом об оздоровлении кредитных учреждений и инвестиционных компаний от 2016 года.

Неприменение положений статей 201C - 201X

201Z. Положения статей 201C - 201X не применяются к компаниям в случае использования инструментов, механизмов и мер оздоровления, предусмотренных Законом об оздоровлении кредитных учреждений и инвестиционных компаний от 2016 года.

Неприменение положений статей 201I - 201X

201ZA. Положения статей 201I - 201X не применяются к компаниям в случае использования инструментов, механизмов и мер оздоровления, предусмотренных Законом об оздоровлении кредитных учреждений и инвестиционных компаний от 2016 года.

МИНОРИТАРНЫЕ АКЦИОНЕРЫ

Альтернативное средство правовой защиты в случае ущемления прав

202.(1) Если какой-либо участник компании заявляет о том, что дела в компании ведутся таким образом, что ущемляются права части участников (в том числе и его самого), либо в случае, указанном в пункте (3) статьи 163, Совет министров может направить в Суд заявление о вынесении постановления, связанного с положениями указанной статьи.

(2) Если при подаче такого заявления Суд признает, что

(a) дела компании велись таким образом; и

(b) ликвидация будет несправедливым решением для части ее участников, но, с учетом иных обстоятельств, ликвидация является законной и справедливой мерой, которая может быть применена при текущих условиях,

Суд может принять такое решение в отношении поведения компании в будущем, какое кажется Суду обоснованным с учетом текущих обстоятельств, либо обязать выкупить любые акции любых участников компании, с их последующей передачей другим участникам или самой компании, причем в случае приобретения на имя самой компании возможно последующее уменьшение капитала.

(3) Если в соответствии с решением Суда, указанном в настоящей статье, в учредительный договор или устав компании вносятся изменения, то, невзирая ни на какие положения настоящего Закона, но с учетом положений решения Суда, до распоряжения Суда об обратном участники компании не имеют права вносить в учредительный договор или устав дополнительные изменения, которые не соответствуют положениям решения Суда. Изменения, внесенные в учредительный договор или устав на основании решения Суда, имеют ту же юридическую силу, что и внесенные по решению общего собрания участников.

(4) Копия такого судебного решения, в силу которого в учредительный договор или устав вносятся изменения, подается Регистратору компаний в течение четырнадцати дней после внесения изменений, и в случае нарушения компанией данной статьи компания и каждое ее должностное лицо, допустившее нарушение, наказываются штрафом.

(5) В отношении заявления, направляемого в Суд, применяется статья 333 по аналогии с положениями, касающимися заявления о ликвидации.

ЧАСТЬ IVA. НАЗНАЧЕНИЕ ЭКСПЕРТА

Полномочия Суда по назначению эксперта

202A.(1) С учетом положений пункта (2), Суд, если сочтет, что:

(a) компания находится в состоянии неплатежеспособности или существует вероятность неплатежеспособности, и

(b) не было утверждено и опубликовано в Официальной газете Республики решения о ликвидации компании, и

(c) не было вынесено постановления о ликвидации компании,

может на основании поданного ему требования назначить для компании эксперта с целью проверки состояния дел компании и исполнения таких обязанностей в отношении компании, какие могут быть определены в соответствии с положениями настоящего Закона.

(2) Суд может выносить решения в соответствии с положениями настоящей статьи, только если убедится в наличии реальной перспективы того, что компания продолжит ведение деятельности, полностью или частично, в качестве действующего предприятия.

(3) В целях настоящей статьи компания считается неспособной погасить свои долги, если

(a) она не способна оплатить свои долги в период, когда они подлежат выплате,

(b) стоимость ее активов ниже суммы ее обязательств, с учетом потенциальных и будущих обязательств, или

(c) в отношении нее применяются положения статьи 212.

(4) Суд при принятии решения относительно вынесения постановления в соответствии с настоящей статьей может учитывать тот факт, просила ли компания у своих кредиторов значительно продлить сроки погашения своих долгов, в связи с чем можно сделать вывод о том, что для компании существует вероятность несостоятельности. Суд может также учитывать, насколько компания воспользовалась процедурой реструктуризации, предусмотренной в действующих Директивах об управлении просроченными выплатами, которые выпускаются Центральным банком Кипра на основании статьи 41 Закона о кредитных организациях.

(5) Эксперт не может назначаться в кредитные организации, к которым применяется Закон о кредитных организациях, а также в страховые компании, к которым применяется Закон о ведении страховой деятельности и регулировании связанных с ней вопросах.

Требование о судебной защите

202B.(1) Требование в соответствии с положениями статьи 202A может быть подано:

(a) компанией,

(b) кредитором, потенциальным или будущим кредитором, включая наемного работника компании,

(c) участниками компании, владеющими на момент подачи требования в соответствии со статьей 202A не менее одной десятой от оплаченного капитала компании с правом голоса на общих собраниях компании,

(d) поручителем по любым обязательствам компании или

(e) всеми вышеупомянутыми сторонами, совместно или раздельно.

(2) Требование, которое подается в соответствии со статьей 202A, должно

(a) содержать предложение о кандидатуре для назначения эксперта;

(b) быть подкреплено свидетельством, которое подтверждает, что заявитель имеет серьезные основания запрашивать назначение эксперта;

(c) включать, если подается компанией, отчетность по активам и обязательствам компании по состоянию на дату не более 14 (четырнадцати) дней до даты подачи требования и

(d) содержать информацию о том, подавалось ли ранее требование о назначении эксперта и/или назначался ли для компании эксперт.

(3) В дополнение к данным, указанным в пункте (5), требование, которое подается в соответствии со статьей 202A, должно сопровождаться отчетом о компании, подготовленным независимым экспертом, который является либо аудитором компании, либо лицом, которое обладает необходимой квалификацией для назначения аудитором или экспертом компании.

(4) Отчет независимого эксперта должен включать:

(a) имена и адреса руководителей компании;

(b) наименования любых других связанных с компанией юридических лиц, члены совета директоров которых являются членами совета директоров компании;

(c) декларацию о положении дел компании, в которой представлены данные об активах и обязательствах компании, включая потенциальные и будущие обязательства по состоянию на отчетную дату, имена и адреса ее кредиторов, имеющееся у них обеспечение и даты, в которые было предоставлено такое обеспечение, а также имена поручителей.

При условии, что в целях данного пункта «обеспечение» означает любой залог, обременение, право удержания или другое обеспечение.

(d) заключение о том, насколько верно рассчитан дефицит между активами и обязательствами компании, и если не верно, то какие свидетельства имеются об исчезновении имущества или активов, сконцентрированных в значительных суммах и объемах, которые не были учтены должным образом;

(e) заключение о том, насколько компания имеет перспективу продолжения ведения деятельности, полностью или частично, в качестве действующего предприятия, а также изложение условий, которые считает необходимыми для обеспечения продолжения деятельности, будь то в связи с внутренним управлением и процедурами контроля компании или иным образом;

(f) заключение о том, насколько формирование, принятие и утверждение предложений по компромиссному соглашению или плану урегулирования обеспечило бы перспективу продолжения деятельности компании, полностью или частично, как действующего предприятия;

(g) заключение о том, насколько попытка продолжения деятельности компании, полностью или частично, могла бы оказаться выгодной для участников, в целом, и для кредиторов, в целом, вместо ликвидации компании;

(h) рекомендации относительно процедуры, которая, по его мнению, должна быть проведена в отношении компании, включая, если считается оправданным, предварительные проекты предложений по компромиссному соглашению или плану урегулирования;

(i) заключение о том, насколько раскрытые факты оправдывают дальнейшие проверки, с учетом процедуры, предусмотренной в статье 311;

(j) детали объема финансирования, необходимого для продолжения деятельности компании в период защиты, а также источники финансирования;

(k) рекомендации относительно того, насколько обязательства, возникшие в результате подачи требования, должны быть оплачены;

(l) заключение о том, насколько указания суда будут способствовать работе эксперта в отношении роли или членства в комиссии кредиторов, упомянутой в статье 202KB, и

(m) любые другие вопросы, которые он сочтет имеющими отношение к делу.

(5) Требование, которое подается в соответствии со статьей 202A, сопровождается:

(a) согласием за подписью эксперта и

(b) копиями предложений по компромиссному соглашению или плану урегулирования в отношении дел компании, если такие предложения подготовлены для предоставления на утверждение заинтересованных сторон.

(6) Суд обладает дискреционными полномочиями не переходить к слушанию в связи с требованием согласно статье 202A, которое подается потенциальным или будущим кредитором, пока не будут внесены установленные судом гарантии оплаты издержек.

(7) Суд не переходит к слушанию в связи с требованием согласно статье 202A, если имеется назначенный конкурсный управляющий компанией, с которой связано требование, и если такой конкурсный управляющий был назначен на срок от 30 (тридцати) дней до даты подачи требования.

При условии, что если назначен конкурсный управляющий компанией, с которой связано требование, и если такой конкурсный управляющий был назначен в течение 3 (трех) месяцев до даты вступления в силу Закона о компаниях (Поправки) (No 2) от 2015 года, данный пункт не применяется, а применяется статья 202J.

(8) Во время слушания требования согласно настоящей статье суд может удовлетворить или отклонить требование или отложить слушание, на определенных условиях или без таковых, или вынести временное или любое другое постановление на свое усмотрение.

(9) Не ограничивая общего характера пункта (8), временное постановление, которое выносится в соответствии с указанным пунктом, может ограничить применение любых полномочий членов совета директоров или компании, с учетом вопросов, указанных в пункте (2) статьи 202JD.

(10) Не ограничивая пунктов (8) или (9), а также после подачи требования суд может, если поступит такой запрос, назначить эксперта в компанию на временной основе.

(11) Требование в соответствии со статьей 202A может быть подано в течение 12 (двенадцати) месяцев с даты окончания назначения эксперта в соответствии со статьей 202KI, только если суд сочтет, что новые факты или условия оправдывают такое требование.

Временная защита на период ожидания отчета Суда

202C.(1) В случае если требование согласно статье 202A продемонстрирует Суду, что

(a) по причине обстоятельств, не зависящих от заявителя, отчет независимого эксперта не готов вовремя и поэтому не прилагается к требованию, и

(b) заявитель не мог предусмотреть обстоятельства, упомянутые в пункте (a),

суд может вынести постановление в соответствии с положениями данной статьи и поставить компанию, в отношении которой подается требование, под защиту суда на срок, который суд сочтет необходимым, с целью предоставления возможности подачи отчета независимого эксперта.

При условии, что сам факт того, что имеется назначенный конкурсный управляющий всего или части имущества компании на момент подачи заявления согласно статье 202A, сам по себе не является обстоятельством, не зависящим от заявителя.

(2) Срок, предусмотренный в пункте (1), истекает не позднее пятнадцатого дня с даты, следующей за датой вынесения постановления, или, если пятнадцатый день выпадает на субботу, воскресенье или государственный праздник, не позднее первого дня, следующего за такой субботой, воскресеньем или государственным праздником, соответственно.

(3) Если требование подается любым из лиц, упомянутых в подпунктах (b) и (c) пункта (1) статьи 202B, и будет вынесено постановление в отношении компании в соответствии с пунктом (1), члены совета директоров компании должны оказать содействие в подготовке отчета независимого эксперта, особенно по вопросам, упомянутым в подпунктах (a), (b) и (c) пункта (4) статьи 202B.

(4) В случае нарушения членами совета директоров компании положений пункта (3), лицо, подавшее требование, или независимый эксперт может запросить у суда вынесение постановления, предписывающего членам совета директоров осуществить определенные действия для исполнения положений пункта (3).

(5) Если отчет независимого эксперта будет представлен в суд до истечения периода защиты, указанного в вынесенном постановлении в соответствии с пунктом (1), суд приступает к рассмотрению требования вместе с отчетом, как если бы они были поданы в соответствии с положениями статьи 202A.

(6) Не ограничивая возможности подачи любого дальнейшего требования в соответствии с положениями статьи 202A в случае, если отчет независимого эксперта не будет представлен суду до истечения периода защиты, указанного в постановлении согласно пункту (1), по истечении такого периода компания перестает находиться под защитой суда.

(7) Любые обязательства, возникающие для компании в течение периода защиты, установленного постановлением согласно пункту (1), не могут являться предметом подтверждения в соответствии с положениями пункта (2) статьи 202JE.

Право слушания

202D. Независимо от положений пункта (8) статьи 202B, Суд не может вынести постановление об отклонении требования, поданного в соответствии со статьей 202A, или постановление о назначении эксперта компании, не предоставив компании или каждому кредитору компании, который выразил суду желание быть заслушанным по данному вопросу, возможности выступить.

Доступность отчета независимого эксперта

202E.(1) Независимый эксперт предоставляет копию отчета, подготовленного им в соответствии с пунктом (3) статьи 202B, компании, в отношении которой было подано требование в соответствии со статьей 202A, или любой заинтересованной стороне после подачи соответствующего письменного заявления.

(2) Суд может, по запросу, дать указания исключить из копии отчета любую информацию, наличие которой может неблагоприятно повлиять на продолжение деятельности компании, полностью или частично, как действующего предприятия.

Связанные компании

202F.(1) С учетом соблюдения положений пункта (2), если Суд назначает эксперта компании, он может в то же время или позднее выпустить постановление о

(a) назначении эксперта в целях данного Закона в связанную компанию или о

(b) предоставлении эксперту полных или частичных полномочий или обязанностей в отношении компании.

(2) Суд при рассмотрении требования о вынесении постановления в соответствии с пунктом (1) принимает во внимание, насколько вынесение постановления может способствовать продолжению ведения деятельности компании и/или связанной компании, полностью или частично, как действующего предприятия, и ни в каком случае не выносит постановление, если не убедится, что имеется перспектива продолжению ведения деятельности связанной компании, полностью или частично, как действующего предприятия.

(3) Считается, что связанная компания, в которую назначается эксперт, находится под защитой Суда на срок, начиная с вынесения постановления в соответствии с данной статьей, и такая защита продолжается столько, сколько сама компания, с которой связана данная компания, находится под защитой.

(4) В случае если эксперт назначается в две или более компаний, он обладает одинаковыми полномочиями и имеет такие же обязанности в отношении каждой из них как отдельного субъекта, если только Суд не даст других указаний.

(5) В целях данного Закона компания считается связанной с другой компанией, если

(a) такая другая компания является ее материнской или дочерней компанией, или

(b) более одной второй номинальной стоимости обыкновенного акционерного капитала, как он определяется в пункте (5) статьи 148, принадлежит другой компании или компаниям, связанным с ней прямо или косвенно, но не по трасту, или

(c) более одной второй номинальной стоимости обыкновенного акционерного капитала, как он определяется в пункте (5) статьи 148, каждой компании принадлежит участникам другой компании, прямо или косвенно, но не по трасту, или

(d) такая другая компания или компания и компании, которые связаны с той другой или этой компанией, или другой компанией вместе с компанией или компаниями, связанными с ней, имеют право исполнения или контроля исполнения более одной второй прав голоса на любом общем собрании компании, или

(e) деятельность компаний осуществляется таким образом, что отдельная деятельность каждой компании или ее значительная часть не может быть легко отделена, или

(f) есть другая компания, с которой связаны обе компании,

и «связанная компания» имеет соответствующее значение.

(6) В целях данной статьи «компания» включает любой субъект, который может быть подвергнут ликвидации в соответствии с положениями настоящего Закона.

Отказ в слушании требования при определенных условиях

202G. Суд может отказать в слушании требования, подаваемого в соответствии со статьей 202A, или, в зависимости от ситуации, отказать в продолжении слушания требования, если посчитает, что при подаче требования или подготовке отчета независимого эксперта заявитель или независимый эксперт

(a) не раскрыли какую-либо информацию, которой владеют, и которая является существенной для исполнения Судом своих полномочий в соответствии с Законом, или

(b) действовали недобросовестно.

Юридические последствия подачи требования о назначении эксперта кредиторами и другими лицами

202H.(1) С учетом соблюдения положений статьи 202C, в период с даты подачи требования в соответствии со статьей 202A и, с учетом соблюдения положений пунктов (3) и (4) статьи 202JI, по дату истечения 4 (четырех) месяцев с этой даты или до момента отзыва или отклонения требования, в зависимости от того, какая из дат наступит ранее, считается, что компания находится под защитой Суда.

(2) Пока компания находится под защитой Суда в соответствии с положениями данного Закона, действуют следующие положения:

(a) в отношении компании не могут быть начаты процедуры ликвидации, а также не может быть утверждено решение о ликвидации компании, и любое решение, утвержденное таким образом, не будет иметь силы,

(b) не может быть назначен конкурсный управляющий в отношении части имущества компании, но если конкурсный управляющий был назначен до подачи требования в соответствии со статьей 202A, при соблюдении положений статьи 202J, такой конкурсный управляющий может продолжать действовать в своем качестве,

(c) не может осуществляться конфискация, изъятие или исполнительное производство в отношении имущества компании без согласия эксперта,

(d) в случае, если любое требование в отношении компании обеспечено ипотечным залогом, обременением, правом удержания или иным залогом всего или части имущества, объектов и доходов компании, никакие действия по реализации всего или части такого обеспечения не должны осуществляться без согласия эксперта,

(e) без согласия эксперта не могут приниматься меры с целью возвращения ценностей, находящихся в собственности компании на основании договора лизинга,

(f) в случае если в соответствии с положениями какого-либо закона или постановления любое лицо, за исключением компании, обязано оплатить все или часть долгов компании,

(i) не может осуществляться конфискация, изъятие или исполнительное производство в отношении имущества такого лица в связи с долгами компании, и

(ii) не может быть возбуждена никакая процедура в отношении такого лица в связи с долгами компании,

(iii) если требование в отношении такого лица обеспечено ипотечным залогом, обременением, правом удержания или другим залогом всего или части имущества, объектов и доходов компании, никакие действия по реализации всего или части такого обеспечения не могут осуществляться без согласия эксперта,

(g) не может быть вынесено постановление о принятии мер судебной защиты в соответствии со статьей 202 в отношении компании в связи с жалобами на ведение дел компании или применение полномочий членами совета директоров компании до подачи требования,

(h) период, в течение которого компания находится под защитой Суда, не учитывается при установлении стандартного периода в соответствии с Законом об исковой давности,

(i) при установлении шестимесячного периода, предусмотренного в статье 301, не учитывается период, в течение которого компания находится под защитой Суда.

(3) При соблюдении положений пункта (2) никакие процедуры в отношении компании не могут быть возбуждены без разрешения Суда и без соблюдения установленных Судом условий.

При условии, что Суд может по требованию эксперта вынести постановление на свое усмотрение в отношении любых процедур, которые уже имеют место, включая и отсрочку таких процедур.

(3A) Положения пунктов (2) и (3) не применяются к требованиям, связанным с обязательствами, которые регулируются, с соответствующими поправками, подпунктами (b), (c) и (d) пункта (1) статьи 300.

(4) Жалобы относительно деятельности компании, находящейся под защитой Суда, не являются основанием для вынесения постановления о судебной защите в соответствии со статьей 202.

(5) С учетом положений пункта (6), Суд может, как по ходатайству любого из лиц, указанных в пункте (1) статьи 202B, так и эксперта, либо по собственной инициативе, продлить первоначальный период, установленный в пункте (1), если Суд убедится в том, что

(a) проводится процедура рассмотрения предложений о компромиссном соглашении или плане урегулирования с участниками или кредиторами компании, и достигнут прогресс в переговорах; и

(b) продление периода, в течение которого компания будет находиться под защитой Суда, не нанесет неоправданного ущерба правам или интересам любой из затронутых сторон; и

(c) назначен эксперт, который не может отчитаться перед Судом в соответствии со статьей 202JI в течение первоначального периода, предусмотренного в пункте (1), но сможет отчитаться, если такой период будет продлен;

При условии, что в таком случае Суд может продлить указанный период на срок до 60 (шестидесяти) дней, чтобы дать возможность эксперту представить отчет; или

(d) назначен эксперт, который представил отчет Суду в соответствии со статьей 202JI, и Суд считает, что требуется продление периода защиты на срок, необходимый для вынесения решения в соответствии со статьей 202KE.

(6) Несмотря на положения пунктов (1) и (5) и с учетом положений пункта (7), общий период, в течение которого компания находится под защитой Суда, не должен превышать 12 (двенадцати) месяцев.

(7) Если центр основных интересов компании был перенесен из другого государства-члена в течение трех месяцев, предшествующих дате подачи заявления в соответствии со статьей 202A, то общий период, в течение которого компания находится под защитой Суда, не должен превышать 4 (четырех) месяцев.

Ограничение выплаты долгов, существовавших до подачи заявления

202I.(1) В период, когда компания находится под защитой Суда, она не может осуществлять выплат в целях исполнения или погашения, полностью или частично, обязательств, которые компания приняла до даты подачи требования, за исключением случаев, когда

(a) отчет независимого эксперта содержит рекомендации по погашению обязательств, полностью или частично, или

(b) эксперт уполномочивает осуществление такой выплаты.

(2) Суд может по соответствующему требованию эксперта или любой заинтересованной стороны уполномочить погашение или исполнение, полностью или частично, компанией соответствующего обязательства, упомянутого в пункте (1), если убедится, что непогашение или неисполнение такого обязательства значительно снизят перспективы продолжения ведения деятельности компании, полностью или частично, как действующего предприятия.

(3) Кредиторы, на которых распространяются положения статьи 202H, не могут отказываться от исполнения, прекращать или досрочно прекращать исполнение обязательств или иным образом изменять существенные договоры, подлежащие исполнению в будущем, в ущерб компании в связи с долгами, возникшими до наступления периода защиты Суда, только на том основании, что они не были погашены компанией, при условии, что им оплачиваются любые расходы, понесенные в период судебной защиты;

При условии, что для целей статьи 202LB расходы, понесенные в период защиты по существенным договорам, подлежащим исполнению в будущем, рассматриваются как расходы, которые были понесены надлежащим образом в соответствии со статьей 202JE.

(4) Кредиторы, на которых распространяются положения статьи 202H, не могут отказываться от исполнения, прекращать или досрочно прекращать исполнение обязательств или иным образом изменять невыполненные договоры в ущерб компании в силу договорных положений, предусматривающих такие действия, только на основании

(a) подачи заявления о назначении эксперта в соответствии с положениями статьи 202A,

(b) вынесения постановления о временной защите в соответствии с положениями статьи 202C,

(c) вынесения постановления о назначении эксперта в соответствии с положениями статьи 202B или

(d) передачи компании под защиту Суда в соответствии с положениями статьи 202H.

202J.(1) С учетом положений пункта (7) статьи 202B, если на дату подачи требования в отношении компании существует назначенный конкурсный управляющий по всему или части имущества компании, Суд может вынести любое постановление на свое усмотрение, в том числе постановление, предписывающее

(a) конкурсному управляющему прекратить действовать в таком качестве с даты, которую установит Суд,

(b) конкурсному управляющему с установленной Судом даты действовать в таком качестве только в отношении определенных активов, установленных судом,

(c) конкурсному управляющему по распоряжению Суда передать эксперту, полностью или частично, бухгалтерские книги, документы и другие архивы, связанные с имуществом компании и находящиеся в его распоряжении и под его контролем, в течение срока, установленного Судом,

(d) конкурсному управляющему по распоряжению Суда предоставить эксперту полную информацию обо всех сделках, связанных с имуществом компании.

(2) Если на дату подачи требования в отношении компании существует назначенный временный ликвидатор компании, Суд может вынести любое постановление на свое усмотрение, включая постановление, предписывающее

(a) назначение временного ликвидатора экспертом компании,

(b) назначение другого лица экспертом компании,

(c) временному ликвидатору прекратить действовать в таком качестве с даты, установленной Судом,

(d) временному ликвидатору передать эксперту, полностью или частично, бухгалтерские книги, документы и другие архивы, связанные с имуществом компании и находящиеся в его распоряжении и под его контролем, в течение срока, установленного Судом,

(e) временному ликвидатору предоставить эксперту полную информацию обо всех сделках, связанных с имуществом компании.

(3) Суд выносит постановление в соответствии с положениями подпунктов (a) и (b) пункта (1) или подпунктом (c) пункта (2), только если убедится, что имеется перспектива продолжения ведения деятельности компании, полностью или частично, как действующего предприятия.

(4) Если Суд выносит постановление в соответствии с положениями пункта (1) или (2), он может включить в него такие условия, которые сочтет нужными, а также может вынести другие постановления.

(5) В случае, когда подается требование в соответствии со статьей 202A после подачи требования о ликвидации компании, но до назначения временного ликвидатора или вынесения решения о ликвидации компании, оба требования подлежат совместному слушанию.

Неприменение положений статьи 89 Закона к конкурсному управляющему при определенных обстоятельствах

202JA.(1) Не ограничивая общего характера пункта (1) статьи 202J, при подаче требования Суд может вынести в отношении конкурсного управляющего, назначенного по всему или части имущества компании, постановление, которое предусматривает, что положения статьи 89 не будут применяться в отношении выплат, сделанных конкурсным управляющим из активов, которые перешли к нему как к конкурсному управляющему, если

(a) (i) был назначен эксперт компании, или

(ii) не был назначен эксперт компании, но, по мнению Суда, такое назначение еще может иметь место, и

(b) вынесение постановления, по мнению Суда, может способствовать продолжению деятельности компании, полностью или частично, как действующего предприятия.

(2) Постановление в соответствии с положениями пункта (1) не выносится без предоставления всем кредиторам возможности выступить.

При условии, что в целях данной статьи «кредитор» означает кредитора, задолженность перед которым является долгами, которые, в случае назначения конкурсного управляющего или временного ликвидатора в соответствии с положениями статей 89 или 300, соответственно, должны быть выплачены в первую очередь.

Полномочия эксперта

202JB.(1) Положения настоящего Закона или любого другого закона, связанного с правами и полномочиями аудитора компании, предоставлением информации и сотрудничеством с аудитором, применяются, соответственно, и к эксперту.

(2) Независимо от положений настоящего Закона, связанных с уведомлением об общих собраниях, эксперт имеет право созывать, определять повестку дня и председательствовать на заседаниях совета директоров и на общих собраниях компании, выступать с предложениями или резолюциями и давать отчеты на таких собраниях.

(3) Эксперт имеет право получать соответствующее уведомление о присутствии и участии во всех собраниях совета директоров компании и во всех общих собраниях компании, экспертом которой он назначен.

(4) В целях пункта (3) под «соответствующим уведомлением» понимается уведомление, включающее описание повестки дня такого заседания или собрания.

(5)

(a) Эксперт имеет право принимать меры в соответствии с подпунктом (b) настоящего пункта, если ему станет известно о совершающемся или предполагаемом действии, бездействии, поведении, решении или договоре со стороны:

(i) компании, в которую он назначен,

(ii) руководства, сотрудников, участников или кредиторов компании или

(iii) любого другого лица,

относительно доходов, активов или обязательств компании, которое, по мнению эксперта, наносит или может нанести ущерб компании или любой заинтересованной стороне.

(b) Эксперт имеет право принимать необходимые меры, чтобы остановить, предупредить или исправить последствия такого действия, бездействия, поведения, решения или договора с соблюдением прав заинтересованных сторон, которые имеют право на такие доходы, активы или обязательства.

(6) За исключением случаев, когда в статье 202KA предусмотрено иное, и не ограничивая положений пункта (7), положения настоящей статьи не предоставляют эксперту право отказа от договора, в котором компания является одной из сторон, до истечения периода, в течение которого компания находится под защитой Суда.

(7) За исключением случаев, когда в статье 202KA предусмотрено иное, условие пункта (8) не является обязывающим для компании после вручения уведомления в соответствии с настоящим пунктом и до истечения периода, в течение которого компания находится под защитой Суда, если эксперт сочтет, что если бы такое условие применялось, то это бы неблагоприятно сказалось на продолжении деятельности компании, полностью или частично, как действующего предприятия, и эксперт вручает уведомление другой стороне или сторонам договора, в котором содержится такое условие, уведомляя их о своем мнении.

(8) Термин «условие» в пункте (7) означает условие договора, в котором компания является одной из сторон с любым другим лицом в любой период времени, включая период до того, как компания оказалась под защитой Суда, и который предусматривает, что компания

(a) не получает или получает на определенных условиях денежные средства в долг и не получает кредитов иными способами от какого-либо лица, за исключением данного лица или лиц, или

(b) не оформляет и не допускает оформления каких-либо ипотек, обременений, прав удержания или иных залогов всего или части имущества компании.

(9) Эксперт может обратиться в Суд по любому вопросу, возникшему при его назначении или в связи с исполнением в отношении компании всех или некоторых полномочий, которые Суд может применять в соответствии с положениями настоящего Закона по требованию любого участника, вкладчика, кредитора или члена совета директоров компании.

(10) Эксперт после соответствующих распоряжений Суда обладает полномочиями уточнить и прийти к соглашению относительно претензий к компании, в которую он назначен.

Предоставление документов и свидетельств

202JC.(1) Все члены руководства и представители компании или связанной компании, в которую был назначен эксперт, обязаны:

(a) предоставить эксперту все бухгалтерские книги и документы, связанные с компанией и находящиеся у них или под их контролем,

(b) являться к эксперту, если он от них этого потребует, и

(c) иными способами предоставлять эксперту поддержку в его деятельности.

(2) Если эксперт сочтет, что лицо, не являющееся членом руководства или представителем любой вышеупомянутой компании, владеет или может владеть информацией относительно дел компании, эксперт может попросить такое лицо

(a) предоставить все бухгалтерские книги или документы, находящиеся у него или под его контролем и связанные с компанией,

(b) явиться к эксперту,

(c) предоставить любую поддержку в деятельности эксперта,

и такое лицо обязано выполнить такие требования.

(3) Если эксперт имеет серьезные основания считать, что член совета директоров или бывший член совета директоров любой такой компании имеет или имел банковский счет любого типа, либо отдельно, либо совместно с другим лицом, в Республике или за ее пределами, на который поступили или с которого были сняты

(a) денежные средства, которые появились в результате или были использованы для финансирования любой сделки или соглашения, детали которых не были раскрыты в отчетности компании за любой финансовый год в соответствии с требованиями закона, или

(b) денежные средства, которые каким-либо образом связаны с любым действием или бездействием или рядом действий или бездействий, которые со стороны такого члена совета директоров являются непорядочными или мошенническими по отношению к компании или ее участникам,

эксперт может потребовать от члена совета директоров предоставить ему все документы, находящиеся у него или под его контролем и связанные с таким банковским счетом.

При условии, что в целях данного пункта термин «банковский счет» включает счет в любой организации, денежные вклады на котором могли быть исключены из определения термина «вкладчик» на основании пункта (3) статьи 3 Закона о кредитных организациях.

(4) Эксперт может опросить, устно или посредством письменной анкеты, членов руководства и представителей компании или другое лицо, как указано в пункте (1) или (2), относительно дел компании.

При условии, что эксперт может зафиксировать ответы такого лица и потребовать, чтобы данное лицо подписало документ, в котором зафиксированы его ответы на вопросы эксперта.

(5) Если любой член руководства или представитель компании или другое лицо

(a) отказывается предоставить эксперту какие-либо бухгалтерские книги или документы, которые он обязан предоставить в соответствии с данной статьей, или

(b) отказывается явиться к эксперту, когда от него этого требуют, или

(c) отказывается отвечать на какие-либо вопросы эксперта относительно дел компании,

эксперт может подтвердить, поставив свою подпись, такой отказ Суду, и Суд может после этого рассмотреть дело и, заслушав либо свидетелей, которые могут выступить за или против данного члена руководства, представителя или другого лица, либо любое заявление, которое может быть сделано в защиту, вынести решение или дать любые распоряжения, которые сочтет необходимыми.

При условии, что в целях данного пункта термин «представитель» в отношении компании имеет такое же значение, как и в статье 313.

(6) Не ограничивая общего характера пункта (5), Суд может после слушания в соответствии с пунктом (5) дать распоряжение

(a) соответствующему лицу явиться, впервые или повторно, к эксперту или предоставить определенные бухгалтерские книги или документы или ответить на определенные вопросы, заданные ему экспертом, или

(b) о том, что соответствующее лицо не обязано предоставлять определенные бухгалтерские книги или документы или отвечать на вопросы, заданные экспертом.

Дополнительные полномочия Суда

202JD.(1) Если Суд по заявлению эксперта сочтет, что, с учетом положений пункта (2), это будет справедливо и сообразно принципам правосудия, он может вынести постановление об исполнении всех или некоторых полномочий, данных или исполняемых членами совета директоров на основании учредительного договора, устава, закона или иным образом, только экспертом.

(2) В целях пункта (1) Суд учитывает,

(a) что дела компании ведутся или могут вестись таким образом, который может неблагоприятно повлиять на интересы компании, ее сотрудников или кредиторов, в целом, или

(b) что в целях сохранения активов компании или обеспечения интересов компании или ее сотрудников и кредитор, в целом, целесообразно, чтобы осуществление деятельности компании членами совета директоров или руководством, или исполнение полномочий членов совета директоров или руководства было ограничено или регулировалось определенным образом, или

(c) что компания или члены совета директоров компании приняли решение о требовании вынесения такого постановления, или

(d) любой другой вопрос, касающийся компании и признанный Судом относящимся к делу.

(3) Если Суд выносит постановление в соответствии с положениями пункта (1), он может включить в него такие условия и вынести такие другие постановления, какие сочтет необходимым.

(4) Не ограничивая общего характера пунктов (1) и (3), постановление в соответствии с данной статьей может предусматривать, что эксперт будет обладать всеми или любыми полномочиями, какими он бы обладал, если бы был назначен Судом в качестве ликвидатора компании.

Защита сделок и финансирование

202JE.(1) С учетом положений пункта (3) и несмотря на положения статьи 301, в случае вынесения постановления о ликвидации компании или о назначении конкурсного управляющего в соответствии с положениями настоящего Закона, сделки и/или расходы, которые на разумных основаниях и непосредственно необходимы для проведения переговоров о компромиссном соглашении, не будут признаваться недействительными, оспоримыми или ничтожными только на том основании, что они наносят ущерб общему кругу кредиторов, и для целей статьи 202LB будут считаться расходами, которые были понесены должным образом.

(2) Сделки и/или расходы, упомянутые в пункте (1), включают:

(a) оплату гонораров и расходов за проведение переговоров и утверждение предложений о компромиссном соглашении или плане урегулирования;

(b) оплату гонораров и расходов за получение профессиональных консультаций в непосредственной связи с процессом реструктуризации, предусмотренным настоящей частью;

(d) любые платежи или выплаты, произведенные в ходе обычной деятельности, кроме указанных в подпунктах (a), (b) и (c); и

(e) обязательства, подтвержденные экспертом в момент их возникновения в качестве расходов, понесенных в обстоятельствах, при которых, по мнению эксперта, выживание компании как действующего предприятия в течение периода защиты в противном случае было бы существенно затруднено.

(3) Несмотря на положения статьи 301, если в соответствии с положениями настоящего Закона вынесено постановление о ликвидации компании или постановление о назначении конкурсного управляющего, правовые документы, предоставляющие новое и временное финансирование, не будут признаваться недействительными, оспоримыми или ничтожными.

(4) В случае предоставления нового и/или временного финансирования в соответствии с пунктом (3), несмотря на любые положения настоящего Закона об обратном, лицам, предоставляющим такое финансирование, не будет вменяться гражданская, административная или уголовная ответственность на том основании, что такое финансирование наносит ущерб общему кругу кредиторов.

(5) Положения пункта (3) применяются только

(a) к новому финансированию, если оно предусмотрено предложениями, утвержденными Судом в соответствии со статьей 202KE, и

(b) к временному финансированию, если оно было заранее одобрено комитетом кредиторов.

Полномочия по управлению обремененным имуществом

202JF.(1) Если по запросу эксперта Суд убедится, что продажа, с другими активами или без таковых, любого имущества компании, на которое был оформлен плавающий залог, и исполнение экспертом своих полномочий в отношении такого имущества может способствовать продолжению деятельности компании, полностью или частично, в качестве действующего предприятия, Суд может своим постановлением уполномочить эксперта продать имущество или исполнить полномочия в отношении такого имущества, сообразно обстоятельствам, как если бы оно не находилось под залогом.

(2) Если Суд по запросу эксперта убедится, что продажа, с другими активами или без таковых,

(a) любого имущества компании, находящегося под залогом, отличным от залога, упомянутого в пункте (1), или

(b) любых ценностей, находящихся в собственности компании на условиях договора лизинга,

может способствовать продолжению ведения деятельности компании в качестве действующего предприятия, Суд может своим постановлением уполномочить эксперта продать имущество, как если бы оно не находилось под залогом, или продать ценности, как если бы все права по договору лизинга перешли компании.

(3) При продаже имущества в соответствии с пунктом (1) залогодержатель будет иметь такое же преимущество в отношении любого имущества компании, которое прямо или косвенно представляет проданное имущество, какое он имел бы в отношении заложенного имущества.

(4) Условием постановления в соответствии с пунктом (2) является то, что

(a) чистая прибыль от продажи и,

(b) если такая прибыль меньше суммы, которая может быть установлена Судом в качестве чистой прибыли, полученной от продажи имущества или ценностей продавцом, то средства, которые могут быть потребованы для покрытия разницы,

будут использованы для выплаты сумм, обеспеченных залогом, или сумм, которые подлежат выплате на основании договора лизинга.

(5) Если условие, указанное в пункте (4), связано с двумя или более залогами, то требуется, чтобы чистая прибыль от продажи и, когда применяется подпункт (b) пункта (4), средства, упомянутые в нем, были использованы в счет сумм, обеспеченных такими залогами в порядке очередности.

(6) Копия постановления, вынесенного в соответствии с пунктом (1) или (2) относительно залога, передается экспертом в Реестр компаний в течение 7 (семи) дней с момента вынесения.

(7) Если эксперт без уважительной причины не выполнит обязательство по пункту (6), он будет считаться виновным в совершении правонарушения и при признании виновным наказуем штрафом в размере до 5 000 (пяти тысяч) евро.

(8) Любое упоминание в данной статье «договора лизинга» включает и договор покупки на определенных условиях, договор о сохранении права собственности и договор залога товаров со сроком действия более 3 (трех) месяцев.

Уведомление о назначении эксперта

202JG.(1) В случае подачи требования в соответствии со статьей 202A заявитель направляет соответствующее уведомление Регистратору компаний и любой заинтересованной стороне в течение 3 (трех) дней.

(2) В течение 21 (двадцати одного) дня с момента назначения эксперта эксперт обеспечивает публикацию в Официальной газете Республики уведомления о своем назначении и дате назначения.

(3) В течение 3 (трех) дней с момента своего назначения эксперт передает Регистратору компаний и в Отдел кадастра и межевания копию постановления о своем назначении. Регистратор компаний ведет государственный реестр, который доступен на официальном сайте Департамента регистрации и официальной ликвидации компаний, в котором регистрируются компании, в отношении которых было подано требование о назначении эксперта и/или в которые был назначен эксперт.

(4) В случае если компания в соответствии со статьей 202H находится под защитой Суда, любые счета-фактуры, формы заказа товаров или коммерческие письма, которые выдаются компанией, если они представляют собой документ, в котором указано наименование компании, должны содержать сразу после наименования компании фразу «проходит ПРОВЕРКУ в соответствии с положениями Закона о компаниях».

(5) Сайт компании, которая находится под защитой Суда, и любые электронные письма, направляемые третьим лицам со стороны или от лица компании, в которых указывается наименование компании, должны после наименования компании содержать фразу «проходит ПРОВЕРКУ в соответствии с положениями Закона о компаниях», и такая фраза должна находиться на сайте на видном месте.

(6) Упоминание в пункте (5) «третьего лица» означает лицо, не являющееся

(a) членом правления или сотрудником компании,

(b) холдинговой или дочерней компанией или членом правления или сотрудником такой холдинговой или дочерней компании.

(7) Лицо, не выполняющее положения пунктов (1), (2), (3) или (4), виновно в совершении правонарушения и при признании виновным наказуемо штрафом в размере до 5 000 (пяти тысяч) евро.

(8) В случае невыполнения требований пункта (5) относительно сайта компании соответствующая компания или любое ее должностное лицо, не исполняющее таких требований, будет виновно в совершении правонарушения и при признании виновным наказуемо штрафом в размере до 5 000 (пяти тысяч) евро.

(9) Если компания или любое лицо, действующее от ее имени, не выполняет положения пункта (5) относительно электронных писем,

(a) в любом случае компания, а также любое ее должностное лицо, которое не выполняет указанные положения, и

(b) если такое невыполнение касается лица, действующего от имени компании, то такое лицо,

совершают правонарушение и при признании виновными наказуемы штрафом в размере до 5 000 (пяти тысяч) евро.

Общие положения об экспертах

202JH.(1) Суд может отменить назначение эксперта, если сочтет это необходимым.

(2) В случае если эксперт уволится со своей должности, или его должность освободится по каким-либо иным причинам, Суд может своим постановлением назначить на эту должность другое лицо.

(3) Требование о вынесении постановления в соответствии с пунктом (1) или (2) может быть подано

(a) любой комиссией кредиторов, созданной в соответствии со статьей 202KB,

(b) компанией или

(c) любой заинтересованной стороной.

(4) Эксперт всегда упоминается как «эксперт» определенной компании, в которую он назначен, а не по имени.

(5) Действия эксперта являются действительными независимо от любых обнаруженных впоследствии пороков процедуры его назначения или квалификации.

(6) Эксперт несет личную ответственность за любой договор, который он заключает при исполнении своих обязанностей, независимо от того, заключает ли он такой договор от лица компании, либо в качестве эксперта, либо иным образом, если только договор не предусматривает отсутствие личной ответственности эксперта в отношении такого договора, и имеет право в связи с такой ответственностью на получение возмещения из активов компании.

При условии, что положения данного пункта не могут считаться ограничивающими права на гарантию возмещения, которые эксперт имел бы независимо от положений настоящего пункта, или ограничивающими ответственность по договорам, которые были заключены без предоставления полномочий, а также предоставляющими какое-либо право на получение возмещения в связи с такой ответственностью.

(7) Компания, в которую был назначен эксперт, или заинтересованное лицо может обратиться в Суд для разъяснения любых вопросов, связанных с исполнением обязанностей эксперта, или иных вопросов.

Отчет эксперта

202JI.(1) Эксперт

(a) в наикратчайшие сроки после своего назначения формирует предложения по компромиссному соглашению или плану урегулирования задолженности компании, по которой он проводит проверку,

(b) не ограничивая других положений Закона, исполняет иные обязанности, которые может установить Суд.

(2) Независимо от положений данного Закона относительно направления уведомлений об общих собраниях, но при соблюдении положения о подаче уведомления по крайней мере за 3 (три) дня в любом случае, эксперт созывает и председательствует на таких собраниях участников и кредиторов, как сочтет необходимым в целях статьи 202KD, и предоставляет отчет Суду в течение 60 (шестидесяти) дней с момента своего назначения или более, если суд предоставит такое разрешение.

(3) Отчет должен быть представлен в Суд в течение срока, установленного в пункте (1) статьи 202H, или в течение периода продления такого срока, предоставленного Судом в соответствии с пунктом (5) той же статьи.

(4) Утратил силу

(5) Эксперт предоставляет копию своего отчета в соответствии с настоящей статьей

(a) проходящей проверку компании в тот же день, когда предоставляет такой отчет Суду,

(b) любой заинтересованной стороне по соответствующему письменному требованию.

(6) Суд может по соответствующему требованию выдать предписания, на основании которых из копии отчета может быть удалена любая информация, включение которой может неблагоприятно повлиять на продолжение ведения деятельности компании, полностью или частично, как действующего предприятия.

(7) В случае если эксперт не может договориться с заинтересованными сторонами и любыми другими имеющими отношение к данному делу лицами по такому вопросу или по вопросу компромиссного соглашения или плана урегулирования в отношении проходящей проверку компании, он может обратиться в Суд за получением предписаний по такому вопросу, и Суд может по такому требованию вынести постановление или распоряжение, в том числе решение о ликвидации компании, если сочтет это справедливым и отвечающим принципам правосудия.

Содержание отчета эксперта

202K. Отчет эксперта в соответствии со статьей 202JI должен включать

(a) выдвинутые на собраниях предложения,

(b) любые изменения предложений, принятые на собраниях,

(c) результаты каждого из собраний,

(d) учреждение комиссии кредиторов, если имеет место,

(e) указание активов и обязательств, включая потенциальные и будущие обязательства компании на дату отчета,

(f) список кредиторов компании, суммы, задолженные каждому из кредиторов, тип и стоимость каждого залога, имеющегося у каждого из кредиторов, и порядок очередности кредиторов в соответствии со статьей 300 или любым другим положением закона,

(g) список должностных лиц компании,

(h) рекомендации эксперта,

(i) подтверждения публикаций, которые были сделаны в соответствии с положениями статьи 202LC,

(j) подтверждения уведомлений, зарегистрированных в Реестре компаний,

(k) любые другие вопросы, которые эксперт сочтет необходимыми, или в отношении которых Суд выдаст распоряжения.

Отказ от договоров

202KA.(1) Если для компании должны быть подготовлены предложения по компромиссному соглашению или плану урегулирования, компания может с разрешения Суда принять или отказаться от любого договора, в соответствии с которым какой-либо элемент исполнения договора, за исключением выплаты, должен быть исполнен как компанией, так и другой стороной договора.

(2) Любое лицо, которое понесло ущерб в результате такого отказа, остается необеспеченным кредитором в отношении суммы такого ущерба.

(3) В целях способствования формированию, рассмотрению или подтверждению компромиссного соглашения или плана урегулирования Суд может приступить к слушанию и вынести постановление, в котором будет установлена сумма такого ущерба, и установленная таким образом сумма признается долгом кредитору со стороны компании.

(4) Если эксперт не является стороной, подававшей требование в Суд, в целях пункта (1) компания вручает уведомление о таком требовании эксперту, и эксперт может присутствовать на слушании такого требования.

(5) В случае если Суд утверждает принятие или отказ от договора в соответствии с положениями настоящей статьи, он может одновременно вынести такие постановления, какие сочтет необходимыми, в том числе постановления относительно уведомления любой стороны, которую затрагивает принятие или отказ от договоров, или относительно заявления прав любой стороны, которую затрагивает принятие или отказ от договоров.

Назначение комиссии кредиторов

202KB.(1) Эксперт может назначить комиссию кредиторов, и Суд на основании соответствующего заявления предписывает эксперту назначить комиссию кредиторов для оказания помощи в исполнении им своих обязанностей.

(2) Если иное не будет предписано Судом, комиссия, назначенная в соответствии с пунктом (1), должна состоять не менее чем из 5 (пяти) членов и включать держателей 3 (трех) наибольших необеспеченных требований или их должным образом уполномоченных представителей, которые готовы принимать участие в комиссии.

(3) Эксперт предоставляет комиссии копии любых предложений по компромиссным соглашениям или планам урегулирования, и комиссия, в свою очередь, должна выразить свое мнение относительно таких предложений либо от своего имени, либо от лица кредиторов или категорий кредиторов, которых она представляет.

(4) В наикратчайшие сроки после назначения комиссии в соответствии с пунктом (1) эксперт участвует в заседании вместе с комиссией для осуществления необходимых действий.

Предложения по компромиссному соглашению или проекту урегулирования

202KC.(1) В предложениях по компромиссному соглашению или плану урегулирования

(a) указывается наименование и регистрационный номер компании,

(b) указываются затронутые стороны (либо по имени, либо по описанию классов кредиторов и участников), а также требования или интересы сторон, на которые распространяется план урегулирования,

(c) если применимо, указываются классы, на которые разбиты затронутые стороны для целей утверждения плана урегулирования, а также соответствующая стоимость требований и интересов каждого класса,

(d) если применимо, перечисляются стороны (либо по имени, либо по описанию классов кредиторов), которые не затрагиваются планом урегулирования, с описанием причин, по которым предлагается не затрагивать такие стороны,

(e) указывается имя и контактный адрес эксперта,

(f) излагаются условия предложений о компромиссном соглашении или плане урегулирования, включая, в частности:

(i) предлагаемые меры по реструктуризации,

(ii) предполагаемый срок действия предлагаемых мер по реструктуризации, если применимо,

(iii) порядок информирования и проведения консультаций с представителями работников,

(iv) в соответствующих случаях, более широкие последствия для сотрудников, включая увольнения, частичную безработицу или аналогичные последствия,

(v) любое новое финансирование, которое ожидается в соответствии с планом урегулирования, и обоснование необходимости нового финансирования для реализации такого плана;

(g) должен обеспечиваться равный режим для любого требования или интереса определенной категории, если только владелец конкретного требования или интереса не согласится принять менее благоприятный режим,

(h) должна предусматриваться реализация предложений,

(i) устанавливаются любые изменения, которые должны быть внесены в учредительный договор или устав компании, будь то в отношении управления компанией или иных вопросов, если эксперт сочтет это необходимым или желательным,

(j) может быть включена контролируемая полная или частичная конвертация в деньги активов компании, не обремененных правами удержания или иными залогами, относящимися, например, к выручке от продажи, как может установить суд, реструктуризация долгосрочных долгов компании, конвертация краткосрочных долгов в долгосрочные или в ценные бумаги, способы управления договорами без фиксированных условий, способы разрешения разногласий и другие вопросы, которые эксперт посчитает нужными,

(j) могут предоставляться соответствующие альтернативные варианты, чтобы компания не была вынуждена продавать или прекращать использовать в качестве основного помещения свой рабочий офис, с учетом расходов, которые может понести компания, если будет продолжать использовать рабочий офис, а также декларация положения дел компании и возможность любой заинтересованной стороны участвовать в покрытии расходов в разумном масштабе, при условии, чтобы не нарушалась изначальная цель продолжения деятельности компании как действующего предприятия;

При условии, что в целях настоящего пункта под «рабочим офисом» понимается помещение, которое используется компанией в качестве помещения, в котором осуществляется основная деятельность компании и которое является необходимым для продолжения деятельности компании.

(2) Отчет о состоянии активов и обязательств компании, включая потенциальные и будущие обязательства, стоимость активов, а также описание финансового положения компании и ее работников и описание причин и объема трудностей компании, на момент предоставления предложений, прилагается к каждой копии предложений, которые подаются на заседаниях участников и кредиторов в соответствии со статьей 202KD.

(2A) В отношении разделения затронутых сторон на классы кредиторов и участников применяются следующие правила:

(a) затронутые стороны должны быть разделены на отдельные классы, которые адекватно отражают общие интересы на основе поддающихся проверке критериев;

(b) кредиторы по фактически застрахованным и незастрахованным требованиям рассматриваются как отдельные классы; и

(c) разделение на классы осуществляется таким образом, чтобы подчеркнуть защиту уязвимых кредиторов, в том числе мелких поставщиков.

(3) К каждой копии предложений также прилагается примерный финансовый результат в случае ликвидации компании для каждой категории участников и кредиторов.

(4) Суд, если посчитает нужным, может дать указания, чтобы предложения содержали любые другие положения.

(5) В целях данной статьи и статей 202KE и 202KF требование кредитора к компании считается нарушенным, если им будет получена меньшая оплата по требованию, чем общая сумма, которая должна быть выплачена по требованию на дату подачи требования о назначении эксперта.

(6) В целях данной статьи и статей 202KE и 202KF права участника компании в компании будут считаться нарушенными, если

(a) уменьшится номинальная стоимость его акций в компании,

(b) уменьшится сумма его дивидендов, если он имеет право на фиксированные дивиденды в компании,

(c) он лишится всех или части своих прав, которые он должен иметь на основании своих акций в компании,

(d) уменьшится его процентная доля в общем выпущенном капитале компании, или

(e) он лишится своих акций в компании.

Рассмотрение предложений участниками компании и кредиторами

202KD.(1) Настоящая статья применяется к собраниям участников, кредиторов или любой категории участников или кредиторов компании, которое созывается для рассмотрения предложений по компромиссным соглашениям или планам урегулирования, и не уполномочивает участников, кредиторов или любую категорию участников или кредиторов компании осуществлять какие-либо действия в связи с такими предложениями в течение такого собрания, если только настоящей статьей не предусмотрено иное.

(1A) На собрании участников или кредиторов или любого класса участников или кредиторов, созванном для рассмотрения предложений по компромиссным соглашениям или планам урегулирования, могут присутствовать и голосовать только затронутые стороны.

(2) На собрании, к которому применяется настоящая статья, могут быть предложены изменения к предложениям, но они могут быть приняты только с согласия эксперта.

(2A) Независимо от того, какое лицо подает заявление в соответствии со статьей 202A, на собрании, к которому применяются положения настоящей статьи, компания может представить предложения по компромиссным соглашениям или планам урегулирования, отличные от предложений по компромиссным соглашениям или планам урегулирования, представленных экспертом.

(3) Предложения считаются принятыми собранием кредиторов или классом кредиторов, если большинство по общей сумме требований или общей сумме заинтересованности, соответственно, в каждом классе проголосовало, лично или через представителей, за утверждение предложений.

(4) Если затронутая сторона воздерживается от голосования или иным способом не принимает участия в голосовании относительно предложений, пункт (3) не может трактоваться таким образом, что такое воздержание или неучастие в голосовании считалось бы голосом против предложений.

(5)

(a) Если кредитором компании является правительственный орган, такой орган имеет право принимать предложения в соответствии с положениями настоящей статьи, независимо от

(i) того, что любое требование такого органа как кредитора нарушается предложениями, или

(ii) любого другого положения законодательства.

(b) В данном пункте «правительственный орган» означает Государство, Правительство, Регистратора, налоговый или иной муниципальный или местный орган в Республике.

(6) Положения статьи 138 применяются к любому решению, к которому относится пункт (4) и которое утверждается на любом перенесенном собрании.

(7) Положения пунктов (2) - (5) статьи 199 применяются соответственно к собраниям, которые имеют место в соответствии с положениями настоящей статьи.

(8) Каждое уведомление о созыве собрания направляется затронутой стороне и сопровождается заявлением, в котором объясняется результат компромиссного соглашения или плана урегулирования и, в частности, указываются любые существенные права членов Совета директоров компании будь то как членов Совета директоров, как участников компании, кредиторов или в каком-либо ином качестве, и то, как на них повлияет компромиссное соглашение или план урегулирования, в той степени, в которой это будет отличаться от влияния на права других лиц.

Утверждение предложений

202KE.(1) После получения Судом отчета эксперта в соответствии с положениями статьи 202JI, такой отчет рассматривается в кратчайшие сроки с учетом положений Закона о штрафах за злоупотребление в потребительских договорах и Закона о либерализации процентных ставок.

(2) Нижеуказанные лица могут присутствовать и выступать на слушании в соответствии с положениями пункта (1):

(a) компания,

(b) эксперт,

(c) любая затронутая сторона,

(d) любая заинтересованная сторона.

(3) При соблюдении положений настоящей статьи и статьи 202KF Суд может, если сочтет необходимым, утвердить, утвердить с изменениями или отказать в утверждении предложений в соответствии с пунктом (1).

При условии, что Суд при принятии решения о том, утверждать, утверждать с изменениями или отказать в утверждении предложений, может учитывать тот факт, насколько предложения справедливы и соответствуют принципам правосудия, учитывать разумную перспективу избежать несостоятельности компании или обеспечить жизнеспособность деятельности, а также тот факт, было ли произведено разделение затронутых сторон на классы в соответствии с правилами пункта (2A) статьи 202KC.

(4) Суд утверждает предложения, только если

(a) с учетом положений пункта (4A), каждая категория затронутых сторон приняла предложения в соответствии с пунктом (3) статьи 202KD,

(b) Суд смог убедиться, что

(i) кредиторы с достаточно общими интересами, относящиеся к одному и тому же классу, рассматриваются одинаково, в соответствии с их требованиями,

(ii) предложения по компромиссным соглашениям или планам урегулирования были доведены до сведения всех затронутых сторон,

(iii) если есть несогласные кредиторы, план урегулирования отвечает критерию наилучшего обеспечения интересов кредиторов,

(iv) любое новое финансирование необходимо для реализации предложений по компромиссным соглашениям или планам урегулирования и не наносит неоправданного ущерба интересам кредиторов,

(v) любое новое финансирование необходимо для реализации предложений по компромиссным соглашениям или планам урегулирования и не наносит неоправданного ущерба интересам кредиторов;

и ни при каких обстоятельствах предложения не могут быть утверждены, если их единственной или основной целью является уклонение от уплаты причитающихся налогов.

(4A) Несмотря на положения подпункта (a) пункта (4), Суд может по предложению компании или с согласия компании утвердить предложения, которые не были приняты какой-либо категорией затронутых сторон, если в совокупности выполняются следующие условия:

(a) соблюдены условия первой оговорки к пункту (3) и подпункта (b) пункта (4),

(b) предложения по компромиссным соглашениям или планам урегулирования были утверждены

(i) большинством голосующих категорий затронутых сторон, при условии, что хотя бы одна из этих категорий является классом обеспеченных кредиторов или имеет приоритет перед классом необеспеченных кредиторов; или

(ii) в случае, если условие в параграфе (i) не выполняется по крайней мере одной категорией затронутых сторон с правом голоса, не являющейся категорией участников или любой другой категорией, которая на основании оценки компании как действующего предприятия не получит никакого платежа или не сохранит заинтересованности, или, как можно обоснованно предположить, не получит никакого платежа или не сохранит заинтересованности, если бы применялась обычная классификация требований при ликвидации в соответствии со статьей 300;

(c) предложения по компромиссным соглашениям или планам урегулирования обеспечивают не менее благоприятные условия для конкурирующих классов затронутых кредиторов с правом голоса, чем для любой другой категории с таким же приоритетом, и более благоприятные условия, чем для любой категории с более низким приоритетом; и

(d) ни одна из категорий затронутых сторон не может, согласно предложениям по компромиссным соглашениям или планам урегулирования, получить или удержать какую-либо дополнительную сумму в дополнение к полной сумме своих требований или прав.

(5) Не ограничивая положений пункта (4), Суд не утверждает предложения относительно компании, в которую был назначен эксперт в соответствии со статьей 202F, если предложения вызвали бы нарушение прав кредиторов компании таким образом, что это способствовало бы интересам кредиторов или участников любой другой компании, с которой связана компания, в которую был назначен эксперт в соответствии со статьей 202A или, в зависимости от случая, статьей 202F.

(6) Если Суд утверждает предложения, с изменениями или без таковых, то такие предложения являются обязывающими для всех участников и категории или категорий участников, сообразно обстоятельствам, которых затрагивают такие предложения, а также для компании.

(7) Если Суд утверждает предложения, с изменениями или без таковых, предложения, независимо от положений любого другого закона, будут иметь обязательную силу для всех кредиторов и категории или категорий кредиторов, сообразно обстоятельствам, которых затрагивают такие предложения, в связи с любыми требованиями к компании, а также для любых лиц вне компании, которые в соответствии с положениями любого закона несут ответственность за все или некоторых из долгов компании.

(8) Любые изменения и дополнения к учредительному договору или уставу компании, сформулированные в предложениях, после утверждения предложений Судом и независимо от любых других положений данного закона применяются с даты, установленной Судом.

(9) При утверждении предложений в соответствии с настоящей статьей Суд может вынести такие постановления о применении своего решения, какие сочтет необходимыми.

(10) Компромиссное соглашение или план урегулирования, в отношении которых были утверждены предложения в соответствии с настоящей статьей, вступают в силу с даты, установленной Судом, но не позднее 30 (тридцати) дней с даты их утверждения.

(11) При утверждении предложений копия любого вынесенного Судом постановления в соответствии с настоящей статьей передается экспертом или любым другим лицом, которому Суд дает указания, в Реестр компаний для регистрации.

(12) В случае если

(a) Суд отказывается утвердить предложения в соответствии с настоящей статьей, или

(b) в отчете эксперта в соответствии со статьей 202JI указано, что после проведения необходимых собраний кредиторов компании в соответствии с данным законом не было достигнуто соглашения относительно компромиссного соглашения или плана урегулирования,

Суд может, если сочтет это справедливым и соответствующим принципам правосудия, вынести решение о ликвидации компании или любое другое решение на свое усмотрение.

При том условии, что Суд не должен выносить постановление о ликвидации компании в соответствии с данной статьей только на том основании, что предложения не были утверждены или не удалось достичь компромиссного соглашения или урегулирования.

(13) Независимо от положений пункта (4) или любого другого положения закона, положения настоящего закона не запрещают эксперту включить в свой отчет в соответствии со статьей 202JI предложения, которые не нарушают прав участников или кредиторов компании, а также не запрещают Суду утвердить такие предложения.

Возражение против утверждения предложений Судом

202KF.(1) Во время слушания в соответствии с положениями статьи 202KE затронутая сторона может выдвинуть возражение против утверждения предложений Судом на любом из нижеследующих оснований:

(a) имело место существенное нарушение, связанное с собранием, к которому применяется статья 202KD,

(b) принятие предложений собранием было обеспечено ненадлежащими средствами,

(c) предложения были представлены ненадлежащим образом,

(d) предложения несправедливо затрагивают интересы возражающего,

(e) критерий заинтересованности кредиторов не соблюден,

(f) не соблюдается условие параграфа (ii) подпункта (b) пункта (4A) статьи 202KE.

(1А) Суд может вынести постановление в отношении оценки стоимости бизнеса компании только в случае возражения против плана урегулирования от затронутой стороны на основаниях, предусмотренных в подпунктах (e) и/или (f) пункта (1).

(2) Любое лицо, проголосовавшее за принятие предложений, может выдвинуть возражение против их утверждения Судом только на нижеследующих основаниях:

(a) такое принятие было обеспечено ненадлежащими средствами,

(b) после того как он проголосовал за предложения, ему стало известно, что предложения были представлены ненадлежащим образом.

(3) Если Суд принимает возражение в соответствии с настоящей статьей, он может вынести такое постановление, какое сочтет необходимым, в том числе об отмене решения любого собрания или повторном созыве собрания.

Положения относительно поручительства и оценки имущества, обремененного залогом

202KG.(1) С учетом положений подпункта (f) пункта (2) статьи 202H и независимо от положений Закона о договорах и Закона о защите определенных категорий поручителей, следующие положения будут применяться в отношении ответственности любого поручителя.

(2) Если поручителем является

(a) компания или другое юридическое лицо,

(b) физическое лицо, которое на момент заключения договора поручительства имело или взяло на себя ответственность в соответствии с условиями договора на сумму более 500 000 (пятьсот тысяч) евро,

применяются положения пунктов (3) и (4) настоящей статьи.

(3)

(a) Независимо от положений пункта (6) статьи 202KE и при соблюдении положений подпункта (b), за исключением случаев, когда иного не предусмотрено в договоре между поручителем и лицом, перед которым поручитель берет на себя ответственность в отношении долга (в данном пункте именуемое «кредитор»), на такую ответственность не будет влиять факт того, что в отношении долга было заключено компромиссное соглашение или принят план урегулирования, которые вступили в силу в соответствии с пунктом (9) статьи 202KE.

(b) Если поручителем является компания, в которую назначен эксперт, положения данного пункта не применяются.

(c) Если кредитор собирается принять судебные, юридические или иные меры в отношении поручителя в связи с поручительством, то

(i) кредитор,

(I) если было дано уведомление за 14 (четырнадцать) и более дней о собрании в соответствии со статьей 202KD для рассмотрения предложений, как минимум за 14 (четырнадцать) дней до даты, когда должно состояться такое собрание, или

(II) если уведомление было дано менее чем за 14 (четырнадцать) дней, не позднее чем через 48 (сорок восемь) часов после получения такого уведомления о собрании кредитором,

вручает уведомление поручителю, и такое уведомление должно содержать письменное предложение кредитора о передаче прав в соответствии со статьей 202KD в той степени, в которой они связаны с долгом, с тем, чтобы поручитель проголосовал относительно предложений о компромиссном соглашении или плане урегулирования дел компании,

(ii) если такое предложение будет принято поручителем, и если поручитель представит эксперту на соответствующем собрании копию предложения и уведомит эксперта о том, что он его принял, то поручитель уполномочивается на исполнение указанных прав кредитора, и при этом не требуется оформлять договор переуступки прав или иной документ,

(iii) если кредитор не сделает предложение в соответствии с подпунктом (ii), то, с учетом положений подпункта (iv), кредитор не может предпринять судебных, юридических или иных мер против поручителя в связи с поручительством,

(iv) подпункт (iii) не применяется, если компромиссное соглашение или план урегулирования дел компании не вступает в силу в соответствии с пунктом (9) статьи 202KE, а кредитор получил разрешение Суда на принятие судебных, юридических или иных мер против поручителя в связи с поручительством.

При условии, что такая передача, а также любой голос, который использует поручитель на основании такой передачи, не влияет на право кредитора выдвинуть возражения против предложений в соответствии со статьей 202KF.

(4)

(a) Данный пункт применяется, если поручитель осуществляет оплату кредитору в связи со своей ответственностью после истечения периода защиты.

(b) В случае применения данного пункта любая сумма, которая, если бы не имела место оплата в соответствии с подпунктом (a), должна была бы быть выплачена кредитору в отношении долга в соответствии с компромиссным соглашением или планом урегулирования, который вступил в силу в соответствии с пунктом (9) статьи 202KE в отношении компании, должна быть выплачена поручителю на таких же условиях, какие компромиссное соглашение или план урегулирования предусматривают ее выплату кредитору.

(5) Если поручителем является физическое лицо, не удовлетворяющее условиям подпункта (b) пункта (2) настоящей статьи, применяются положения пунктов (6) - (22) ниже.

(6)

(a) В целях настоящей статьи «заявление о поручителях» означает заявление кредитора, в котором указываются имена всех поручителей, несущих ответственность по долгу компании, а также размер ответственности, вытекающий из поручительства в соответствии с договором поручительства на дату заявления о поручителях.

(b) В случае обеспеченного кредитора заявление о поручителях также включает информацию об

(i) оценке рыночной стоимости имущества, обремененного залогом, которая устанавливается в соответствии с процедурой, описанной в пункте (23) настоящей статьи.

При условии, что если имущество обременено одним или несколькими залогами, под стоимостью обремененного залогом имущества в целях заявления каждого обеспеченного залогом кредитора о поручителях понимается стоимость, которую обеспеченный кредитор ожидает получить в результате продажи такого имущества, с учетом порядка очередности прав других обеспеченных кредиторов, в интересах которых такое имущество заложено, в соответствии с положениями Закона о передаче и залоге.

(ii) сумме долга компании определенному обеспеченному кредитору на дату заявления о поручителях (в данной статье именуемая «долг»).

(7)

(a) Кредитор подает заявление о поручителях заказным письмом или вручает его эксперту в течение 35 (тридцати пяти) дней с даты публикации извещения о назначении эксперта в Официальной газете Республики. На основании должным образом обоснованного запроса кредитора указанный срок может быть продлен экспертом, который, если это необходимо, подает заявление в соответствии с положениями статьи 202JI данного закона о продлении периода защиты.

(b) Кредитор обязан подать или вручить заявление о поручителях в установленные сроки, и, если кредитор не подаст или не вручит заявление о поручителях в установленные сроки, он не будет иметь права принятия судебных, юридических или иных мер против поручителя в связи с поручительством.

(c) Эксперт немедленно рассматривает заявление о поручителях и не позднее чем через 5 (пять) дней принимает или отклоняет в письменном виде такое заявление. Если эксперт отклоняет заявление, то он указывает в письменном виде основания для такого отклонения.

(d) Кредитор информирует поручителей относительно заявления о поручителях и принятии или отклонении такого заявления экспертом на основании подпункта (c) настоящего пункта.

При условии, что такое информирование не является уведомлением о внесении оплаты со стороны поручителя и не влияет на право любого кредитора, поручителя или компании присутствовать и выступать в Суде в соответствии со статьей 202KE.

(8) Если стоимость обремененного залогом имущества в соответствии с заявлением о поручителях равна или превышает стоимость долга, обеспеченный кредитор не может принять судебных, юридических или иных мер против поручителя в связи с поручительством, когда вступит в силу компромиссное соглашение или план урегулирования в соответствии с пунктом (10) статьи 202KE.

(9) Если стоимость обремененного залогом имущества в соответствии с заявлением о поручителях ниже суммы долга компании на дату заявления о поручителях, обеспеченный кредитор не может принять судебных, юридических или иных мер против поручителя в связи с поручительством на сумму, превышающую сумму разницы между стоимостью обремененного имущества и суммой долга, как они указаны в заявлении о поручителях.

(10)

(a) В случае применения положений пункта (9) разница между стоимостью обремененного залогом имущества и суммой долга считается не обеспеченным долгом в целях компромиссного соглашения или плана урегулирования, и соответствующий кредитор получает выплаты в качестве необеспеченного кредитора наравне с другими необеспеченными кредиторами.

(b) Независимо от положений подпункта (a), если имущество компании, которое обременено залогом, будет продано, и чистая сумма выручки будет больше суммы оценочной стоимости обремененного залогом имущества, то обеспеченный кредитор имеет право принять судебные, юридические или иные меры против поручителя только в отношении суммы разницы между чистой выручкой от продажи и невыплаченным долгом.

При условии, что разница между чистой выручкой от продажи и долгом считается необеспеченным долгом в целях компромиссного соглашения или плана урегулирования, и соответствующий кредитор получает выплаты в качестве необеспеченного кредитора наравне с другими необеспеченными кредиторами.

При условии, что если поручитель произведет какие-либо выплаты в счет суммы разницы между рыночной стоимостью имущества и долгом до продажи соответствующего имущества, и чистая выручка от продажи превысит рыночную стоимость имущества, обеспеченный кредитор обязан возвратить поручителю любую выплаченную им сумму, которая превышает разницу между суммой, полученной от чистой выручки от продажи имущества, и неоплаченным долгом.

(11) Распределение обязательств кредитором между поручителями, имена которых указаны в заявлении о поручителях, осуществляется с применением принципа равного отношения, принципа прозрачности и в соответствии с принципами правосудия.

(12)

(a) Поручители могут производить ежемесячные выплаты в счет своей ответственности, вытекающей из поручительства, при этом поручитель не обязан выплачивать сумму, размер которой превышает остаток после вычета из его ежемесячного дохода

(i) разумных расходов, жизненно необходимых в соответствии с положениями Закона о несостоятельности физических лиц (личные проекты погашения долга и постановление об освобождении от долгов) от 2015 года, и

(ii) ежемесячных взносов, которые поручитель обязан выплатить в счет своих обязательств, когда вступит в силу компромиссное соглашение или план урегулирования;

(b) Если поручители производят ежемесячные выплаты в счет своей ответственности, вытекающей из соответствующего поручительства, общий период ежемесячных выплат будет равен периоду, установленному в исходном договоре между компанией и кредитором, если только заинтересованные стороны не договорятся иначе, и процентная ставка не будет больше той, которая предусмотрена в исходном договоре.

(13) Положения пункта (12) применяются только в отношении компромиссного соглашения или плана урегулирования, который составляется в целях реструктуризации долга, относительно которого были заключены договоры поручительства до даты вступления в силу Закона о компаниях (Поправки No 2) от 2018 года, и действуют в течение срока выплаты указанных ежемесячных платежей, начавшегося не ранее даты вступления в силу Закона о компаниях (Поправки No 2) от 2015 года.

(14) Общая сумма любых единовременных выплат и чистой текущей стоимости ряда выплат, которые вносятся поручителем, а также выплат, которые могут производиться компанией в счет необеспеченных залогом долгов в рамках компромиссного соглашения или плана урегулирования, не может превышать сумму:

(a) разницы между стоимостью обремененного залогом имущества и суммой долга, в случае если стоимость обремененного залогом имущества ниже суммы долга, если речь идет об обеспеченном кредиторе, или

(b) общего долга, указанного в заявлении о поручителях, если речь идет о необеспеченном кредиторе.

При условии, что в случае выплаты поручителем единовременной суммы учитываются любые выплаты, внесенные компанией кредитору на основании компромиссного соглашения или плана урегулирования.

(15) Независимо от положений любого другого закона, кредитор не может возбудить иск против поручителя по поручительству в отношении долга по истечении двух лет с даты вступления в силу компромиссного соглашения или плана урегулирования.

(16) Если поручитель выплатил кредитору на основании настоящей статьи всю сумму, которая возникла в результате применения положений пункта (9) выше, такой поручитель становится необеспеченным кредитором в отношении выплаченной им суммы и имеет все права необеспеченного кредитора в отношении имущества компании, и его требования имеют такую же очередность, как и требования других необеспеченных кредиторов.

(17) Независимо от положений любого другого закона, поручитель не может подавать исков против компании или любого другого поручителя в отношении долга по истечении 3 (трех) лет с даты внесения оплаты поручителем кредитору в связи с долгом компании.

(18) Каждый поручитель, указанный в заявлении о поручителях, информируется экспертом относительно возможности компании погасить свои долги.

(19) Если компания не осуществит выплаты в соответствии с компромиссным соглашением или планом урегулирования, кредитор может принять судебные, юридические или иные меры против поручителя в отношении поручительства в той мере, в которой долг является обеспеченным долгом в соответствии с положениями настоящей статьи.

(20) Если компания не осуществит выплаты в соответствии с компромиссным соглашением или планом урегулирования, поручитель становится ответственным за выплату суммы разницы между стоимостью имущества, которое подлежит залогу, и суммой долга, в случае если сумма стоимости обремененного залогом имущества меньше суммы долга, если речь идет об обеспеченном кредиторе, или за всю сумму долга, указанную в заявлении о поручителях, если речь идет о необеспеченном кредиторе, за вычетом любых сумм, которые были выплачены компанией или поручителем.

(21) Если компромиссное соглашение или план урегулирования не вступили в силу в соответствии с положениями статьи 202KE, положения настоящей статьи прекращают свое действие.

(22) Каждый поручитель приглашается присутствовать на любых собраниях кредиторов в соответствии с положениями настоящего Закона в равной мере с кредиторами, а также может делать замечания относительно предложений по компромиссному соглашению или плану урегулирования, составленным экспертом.

(23)

(a) Обеспеченный кредитор в течение 10 (десяти) дней с даты публикации о назначении эксперта в Официальной газете Республики подает эксперту в компанию и, если предусмотрено, поручителю документ с предварительной оценкой рыночной стоимости обремененного залогом имущества.

(b) Не позднее чем в течение 10 (десяти) дней с даты подачи документа с предварительной оценкой кредитором в соответствии с положениями подпункта (a) эксперт, компания и, если предусмотрено, поручитель:

(i) договариваются между собой и с кредитором относительно рыночной стоимости имущества, и в таком случае такая оценка является обязывающей для всех, либо

(ii) назначают независимого оценщика либо

(iii) обращаются в Службу по делам о несостоятельности, чтобы она назначила независимого оценщика.

(c) Независимый оценщик, назначаемый на основании параграфа (ii) или (iii) подпункта (b) настоящего пункта, устанавливает в течение не более чем 10 (десяти) дней с момента своего назначения рыночную стоимость обремененного залогом имущества. Такая оценка является обязывающей для компании, эксперта, обеспеченного кредитора и, если предусмотрено, поручителя.

(d) Расходы на проведение оценки в соответствии с подпунктом (c), оплачиваются в соответствующем соотношении обеспеченным кредитором, экспертом от лица компании и, если предусмотрено, поручителем.

При условии, что если эксперт от лица компании или, если предусмотрено, поручитель соглашается с документом о предварительной оценке рыночной стоимости обремененного залогом имущества, который подается в соответствии с подпунктом (a) данного пункта обеспеченным кредитором, с него снимается обязательство оплаты расходов на проведение оценки.

Также при условии, что расходы, которые оплачиваются экспертом на основании данной статьи, считаются расходами в соответствии со статьей 202LB данного закона.

(24) В целях данной статьи

«рыночная стоимость» означает сумму, которая могла бы быть получена за имущество в случае его продажи на свободном рынке желающим осуществить продажу продавцом желающему осуществить покупку покупателю;

«оценщик» означает лицо, имеющее лицензию оценщика и зарегистрированное в Реестре членов Научно-технической Палаты Кипра на основании Закона о Научно-технической Палате Кипра;

«Служба по делам о несостоятельности» означает службу по делам о несостоятельности, как она определяется в соответствии с положениями Закона о консультантах по вопросам несостоятельности от 2015 года.

(25) Независимо от положений данной статьи кредитор не может предпринимать судебных, юридических или иных мер против поручителя, если имеют место нижеуказанные условия:

(a) поручителем является физическое лицо;

(b) баланс между активами и пассивами личного имущества и имущества предприятия данного поручителя, за исключением его основного жилья, в соответствии с состоянием его капитала на основании Закона о взыскании и начислении налогов, не превышает 750 000 (семисот пятидесяти тысяч) евро, и

(c) такой поручитель:

(i) на момент заключения договора поручительства имел или взял на себя ответственность в соответствии с условиями договора поручительства относительно суммы долга или обязательства компании, к которой относится вступившее в силу компромиссное соглашение или план урегулирования, сумма которой (ответственности) не превышает 250 000 (двухсот пятидесяти тысяч) евро, и для обеспечения которой обременен залогом рабочий офис компании, или

(ii) на момент вступления в силу Закона о компаниях (Поправки) No 2 от 2015 года имеет ответственность в соответствии с условиями договора поручительства относительно остатка долга или обязательства компании, к которой относится вступившее в силу компромиссное соглашение или план урегулирования, которая не превышает 250 000 (двухсот пятьдесят тысяч) евро, и для обеспечения которой обременен залогом рабочий офис компании.

При условии, что положения данного пункта действительны только в отношении долгов или обязательств компании, которые до момента вступления в силу Закона о компаниях (Поправки) No 2 от 2015 года представляли собой кредиты, которые считаются необслуживаемыми на основании любой действующей Директивы об определении необслуживаемых и регулируемых кредитов, выпущенной Центральным Банком Кипра на основании статьи 41 Закона о кредитных организациях, и не действительны в отношении долгов или обязательств компании, в отношении которых были заключены договоры поручительства после вступления в силу Закона о компаниях (Поправки) No 2 от 2015 года.

Положения об аренде

202KH.(1) При соблюдении положений пункта (3) и Закона об обязательном продлении договора аренды, предложения компромиссного соглашения или плана урегулирования, включая любые их изменения Судом в соответствии со статьей 202KE, не могут содержать положений, предусматривающих:

(a) уменьшение суммы арендной платы или другой периодической выплаты, которая удерживается в соответствии с договором аренды недвижимого имущества и которая должна быть выплачена после того, как компромиссное соглашение или план урегулирования вступит в силу в соответствии с положениями пункта (9) статьи 202KE, или отмену права арендодателя на любые такие выплаты;

(b) в случае неисполнения

(i) выплаты суммы арендной платы или любой периодической выплаты, которая удерживается в соответствии с договором недвижимого имущества, или

(ii) обязательства выполнения любого другого договора или обязательства, вытекающего из такой аренды, которое должно быть выполнено после даты, указанной в подпункте (a),

требование, в соответствии с которым арендодатель не будет пользоваться или будет пользоваться только в определенных случаях любым правом, которое следует из договора аренды или из другого предписания, с тем, чтобы:

(I) вернуть себе право владения соответствующим недвижимым имуществом,

(II) аннулировать договор аренды или вступить во владение своим имуществом иным способом,

(III) получить сумму арендной платы или иной выплаты или потребовать компенсации или иной меры в отношении невыполнения договора или обязательства.

(2) При соблюдении положений пункта (3), предложения о компромиссном соглашении или плане урегулирования в отношении компании отвечают условию, указанному в параграфе (ii) подпункта (b) пункта (4) статьи 202KE, если предложения содержат положение, связанное с арендой или договором аренды в отношении любого имущества, кроме недвижимого, и по мнению Суда

(a) стоимость такого имущества является существенной, и

(b) результат такого положения схож с результатом положения, указанного в подпункте (a) или (b) пункта (1).

(3) Положения пунктов (1) или (2) не применяются, если арендодатель или владелец соответствующего имущества дал письменное согласие на включение положения, указанного в пунктах (1) или (2), в предложения компромиссного соглашения или плана урегулирования.

(4) В целях пункта (2) при принятии решения относительно того, насколько стоимость соответствующего имущества является существенной, Суд принимает во внимание, помимо прочего, период до окончания аренды или договора аренды.

Прекращение защиты компании и прекращение полномочий эксперта, а также прекращение защиты компании, которая допускает задержки платежей, при этом получая государственную поддержку

202KI.(1) При соблюдении положений статьи 202H защита, которая предоставляется компании в соответствии со статьей 202H, прекращается,

(a) когда вступает в силу компромиссное соглашение или план урегулирования в соответствии с положениями данного Закона, или

(b) в любую другую предшествующую дату, установленную Судом.

(1A) Суд может досрочно прекратить период защиты в следующих случаях:

(a) срок защиты больше не служит цели поддержки переговоров по предложениям о компромиссном соглашении или плане урегулирования;

(b) по просьбе компании или эксперта;

(c) если один или несколько кредиторов или одна или несколько классов кредиторов страдают или могут пострадать от неоправданного ущерба в результате приостановления индивидуального судебного разбирательства; или

(d) если приостановление приводит к несостоятельности кредитора.

(2) Если компания более не находится под защитой Суда, полномочия эксперта прекращаются в дату прекращения такой защиты.

(3) Несмотря на положения настоящего Закона и любого другого действующего закона, если компания, которая получает государственную поддержку в счет частичного покрытия ее долгов, допускает задержку платежа своему кредитору на 3 (три) месяца, любая доступная в соответствии с настоящим Законом или любым другим законом защита от кредиторов прекращается, и кредитор будет вправе прибегнуть к мерам принудительного взыскания долгов.

(4) В целях пункта (3) считается, что компания допускает задержку платежа на период в 3 (три) месяца на какую-либо дату, если на начало такого срока в 3 (три) месяца, оканчивающегося непосредственно до такой даты, один или несколько платежей по долгу становится подлежащим оплате компанией.

Отмена утверждения

202L.(1) Компания или любое заинтересованное лицо может в течение 180 (ста восьмидесяти) дней с момента утверждения предложений Судом обратиться в Суд с требованием отмены такого утверждения на основании того, что оно было получено обманным путем, и Суд, если убедится в этом, может отменить утверждение на таких условиях, особенно в отношении защиты прав сторон, которые получают долю или имущество добросовестно и на основании такого утверждения, какие посчитает необходимыми.

(2) В наикратчайшие сроки после отмены утверждения в соответствии с данной статьей копия вынесенного Судом постановления должна быть представлена в Департамент регистрации компаний лицом, назначенным Судом.

(3) С учетом положений настоящей статьи, решения, принятые в соответствии с положениями статьи 202KE, могут быть обжалованы.

Квалификация эксперта

202LA. Считается, что лицо не обладает должной квалификацией для назначения в качестве эксперта или выполнения обязанностей эксперта, если оно не обладает квалификацией для выполнения обязанностей консультанта по вопросам несостоятельности в соответствии с положениями Закона о консультантах по вопросам несостоятельности от 2015 года.

(2) При назначении практикующего специалиста по делам о несостоятельности в качестве эксперта согласно положениям статьи 202B для конкретного дела, включая дела с трансграничными элементами, Суд должен должным образом учитывать опыт и знания предлагаемого практикующего специалиста по делам о несостоятельности, принимая во внимание конкретные характеристики дела.

Расходы и вознаграждение эксперта

202LB.(1) Суд может в любое время по своему усмотрению выпускать постановления об оплате расходов и разумных издержек, понесенных экспертом.

(2) Если Судом не будет предписано иное, расходы и издержки эксперта оплачиваются из доходов компании, в которую назначен эксперт, или из доходов от реализации активов, включая инвестиции.

При условии, что эксперт обязан представлять Суду промежуточную отчетность по расходам каждые 2 (два) месяца после своего назначения.

(3) Расходы и издержки эксперта, утвержденные или уменьшенные на основании постановления Суда, за исключением издержек, указанных в пункте (4), оплачиваются полностью и до подачи любого другого требования, как обеспеченного залогом, так и нет, в условиях компромиссного соглашения, плана урегулирования, управления или ликвидации компании, в которую он назначен.

(4) Ответственность, возникающая в отношении компании, в которую назначен эксперт, которая на основании пункта (1) статьи 202JE считается понесенными экспертом издержками, оплачивается полностью и до любого другого требования, включая требование, обеспеченное плавающим залогом, но после любого требования, обеспеченного ипотечным залогом, обременением, правом удержания или другим обременением фиксированного типа или залогом, в условиях компромиссного соглашения, плана урегулирования, управления или ликвидации компании, в которую он назначен.

(5) Любая ссылка на «требование» в пунктах (3) и (4) включает выплаты при ликвидации компании в связи с расходами и издержками по ликвидации, включая вознаграждение ликвидатора.

(6) Обязанности эксперта могут выполняться им самим с помощью лиц, которые назначаются или нанимаются им с этой целью, при условии что эксперт в той мере, в которой это возможно, использует услуги персонала компании, в которую он назначен, для поддержки в выполнении его обязанностей.

(7) При рассмотрении любого вопроса, касающегося расходов и издержек эксперта, Суд учитывает положения пункта (6).

(8) Вознаграждение эксперта устанавливается на основании положений Закона о консультантах по вопросам несостоятельности от 2015 года.

Публикация уведомления о подаче постановления

202LC.(1) Эксперт или, в зависимости от случая, другое лицо, которое может быть назначено Судом, в течение 14 (четырнадцати) дней после подачи в Департамент регистрации компаний любого постановления, вынесенного в соответствии со статьей 202KE или 202L, обеспечивает публикацию в Официальной газете Республики уведомления о подаче постановления.

(2) Лицо, компания или член руководства компании, не выполнившие положения настоящей статьи, считаются совершившими правонарушение и в случае признания виновными уплачивают штраф в размере до 500 (пятьсот) евро и дополнительный штраф в размере до 50 (пятидесяти) евро за каждый день продолжения нарушения.

Слушание дел

202LD. По процессам, предусмотренным настоящим Законом, полностью или частично, должны проводиться открытые слушания, если только Суд не сочтет, что имеют место особые обстоятельства, которые могут неблагоприятно отразиться на интересах правосудия, с учетом интересов соответствующей компании или всех ее кредиторов.

Отсутствие права конфискации книг учета и архивов компании

202LE. При назначении Судом эксперта, никакое лицо не имеет права удерживать от эксперта договоры или документы, которые принадлежат компании, отчетность, квитанции, счета, счета-фактуры и другие документы такого типа, связанные со счетами, коммерческими операциями, сделками или деятельностью компании, а также предъявлять какие-либо права конфискации в отношении таковых, при условии что,

(a) если было оформлено обременение или залог вследствие предъявления такого документа какому-либо лицу, предоставление документа эксперту таким лицом не ограничивает прав такого лица по обременению или залогу, за исключением права на владение документом,

(b) если на основании данной статьи эксперт имеет в своем распоряжении какой-либо документ или документы конкурсного управляющего или документы, которые конкурсный управляющий имеет право рассмотреть, эксперт, если Суд не предпишет иначе, предоставляет документы на рассмотрение конкурсному управляющему в разумные сроки.

Гражданская ответственность заинтересованных лиц за участие в мошеннической коммерческой деятельности компании

202LF.(1) Если в ходе процедур в соответствии с положениями данного Закона будет установлено, что какое-либо лицо намеренно участвовало в осуществлении деятельности компании с намерением обмана кредиторов компании или кредиторов любого другого лица или с любой другой мошеннической целью, Суд по требованию эксперта, любого кредитора или вкладчика может, если сочтет необходимым, вынести решение о том, что такое лицо несет личную ответственность без каких-либо ограничений в отношении всех или части долгов или других обязательств компании, по усмотрению Суда.

(2) При рассмотрении заявления в соответствии с положениями настоящей статьи заявитель может сам дать показания или пригласить свидетелей.

(3) Если Суд установит, что лицо, в отношении которого было подано заявление в соответствии с пунктом (1), действовало честно и ответственно в отношении ведения дел компании или в других вопросах, он может, с учетом всех обстоятельств дела, целиком или полностью освободить такое лицо от личной ответственности на условиях, которые сочтет необходимыми.

(4) В случае если Суд приступает к рассмотрению такого заявления, он может:

(a) выпускать дополнительные указания, которые сочтет необходимыми, и, в частности, может выпустить указания по определению ответственности такого лица на основании поданного заявления, наложить обременение на любой доход или долг, который имеет перед ним компания, или на любой ипотечный залог или обременение или его долю в ипотечном залоге или наложить обременение на капитал компании, которым он владеет или который находится в его распоряжении, или ответственности любой компании или лица, действующих от его имени или от имени любого лица, которое получает выгоду в качестве выгодоприобретателя от несущего ответственность лица, или любой компании или лица, которые действуют от его имени; и может выносить дополнительные определения, которые сочтет необходимыми с целью исполнения любого обременения, накладываемого в соответствии с настоящим подпунктом;

(b) распорядиться, чтобы суммы, полученные в соответствии с положениями настоящей статьи, были выплачены лицу или ряду лиц для целей и в соответствии с суммами и пропорциями, а также в период или в периоды в соответствии с очередностью, которая может быть указана в заявлении.

(5) Данная статья применяется, независимо от того, что

(a) лицо, в отношении которого было сделано заявление в соответствии с положениями пункта (1), может нести уголовную ответственность по вопросам, в отношении которых сделано заявление, или

(b) любой вопрос или вопросы, в отношении которых сделано заявление в соответствии с пунктом (1), имели место за пределами Республики.

(6) Пункт (1) не применяется в период, когда компания находится под защитой Суда.

(7) В целях данной статьи

термин «выгодоприобретатель» включает любое лицо, в пользу которого на основании инструкций ответственного лица возник, был выдан или передан долг, обязательство, обременение, залог или право, но не включает в себя выгодоприобретателя, выплачивающего вознаграждение, исключая вознаграждение в целях брака, которое было дано добросовестно и без уведомления по каким-либо вопросам, указанным в заявлении.

«компания» включает любую организацию, которая может быть ликвидирована в соответствии с положениями данного Закона.

Уголовная ответственность лиц за участие в мошеннической коммерческой деятельности компании

202LG. Если какое-либо лицо намеренно участвует в осуществлении какой-либо деятельности компании с намерением обмана кредиторов компании или кредиторов любого другого лица или с любой другой мошеннической целью, то такое лицо совершает правонарушение и при признании виновным приговаривается к лишению свободы на срок до 3 (трех) лет и/или к штрафу в размере до 2 562 (двух тысяч пятисот шестидесяти двух) евро.

Полномочия Суда предписать возврат активов, которые были переданы незаконно

202LH.(1) Если по заявлению эксперта Суд убедится, что

(a) имущество компании было продано, передано, заложено или отчуждено посредством действий или бездействия, прямо или косвенно, и

(b) в результате такого отчуждения был совершен обман в ущерб компании, ее кредиторов или участников,

Суд, если сочтет это справедливым и соответствующим принципам правосудия, может предписать любому лицу, которое использует, контролирует и распоряжается таким имуществом или выручкой от его продажи, возвратить имущество или выплатить соответствующую такому имуществу сумму эксперту на установленных Судом условиях.

(2) Пункт (1) не применяется к продаже, залогу, передаче, оплате, исполнению или другим действиям, связанным с имуществом, если они осуществляются или были осуществлены со стороны или в отношении компании, к которой применяются положения пункта (1) статьи 301.

(3) Суд, принимая решение относительно того, насколько справедливым и соответствующим принципам правосудия является вынесение постановления в соответствии с настоящей статьей, учитывает права лиц, которые добросовестно и за соответствующее вознаграждение приобрели право на имущество, которое является предметом требования.

(4) На весь период, в течение которого компания находится под защитой Суда в соответствии с положениями данного Закона, период в 6 (шесть) месяцев, предусмотренный в статье 301, откладывается, и любой оставшийся от него период начинается с даты, когда компания прекращает находиться под защитой Суда.

Положения, касающиеся работников компании

202LI.(1) Положения настоящей Части не затрагивают следующие права работников:

(a) право на получение информации и консультаций в соответствии с Законом об установлении общих рамок для информации и консультаций работников и Законом об учреждении европейских рабочих советов;

(b) права, возникающие в соответствии с Законом о коллективных увольнениях;

(c) права, возникающие в соответствии с Законом о поддержании и защите прав работников при передаче бизнеса, учреждений или частей бизнеса или учреждений;

(d) права, возникающие в соответствии с Законом о защите прав работников в случае неплатежеспособности работодателя;

(e) полученные права на профессиональную пенсию.

(2) Положения настоящей Части применяются без ограничения других прав работников, касающихся коллективных переговоров, трудовой мобилизации, информации, консультаций и участия в соответствии с положениями любого другого закона.

(3) Если предложения по компромиссному соглашению или плану урегулирования включают меры, которые вносят изменения в организацию труда или в договорные отношения с работниками, такие меры должны быть одобрены работниками, если такое одобрение предусмотрено каким-либо законом.

Использование электронных средств

202M. Компания, кредиторы и эксперт могут совершать следующие действия с помощью электронных средств:

(a) внесение и/или проверка требований,

(b) представление предложений по компромиссному соглашению или плану урегулирования,

(c) уведомления кредиторов и

(d) созыв и проведение собраний и голосование на собраниях.

При том условии, что положения данной статьи не влияют на возможность любого лица и/или органа использовать электронные средства в соответствии с настоящим Законом или любым другим соответствующим законом.

Толкование

202N. Для целей применения положений настоящей Части, если из контекста не следует иное:

«реструктуризация» означает меры по реструктуризации бизнеса компании, включая изменение состава, условий или структуры ее активов и обязательств или любой части ее структуры капитала, продажу активов или части бизнеса и продажу бизнеса как активной экономической единицы, а также любые необходимые операционные изменения или сочетание этих элементов;

«неплатежеспособность» означает ситуацию, в которой компания не в состоянии оплатить свои долги в соответствии с пунктом (3) статьи 202A, и термин «неплатежеспособный» будет толковаться соответственно;

«невыполненный договор» означает договор между компанией и одним или несколькими кредиторами, по которому обе стороны еще не полностью выполнили свои договорные обязательства на момент подачи заявления в соответствии со статьей 202A;

«заинтересованная сторона», в отношении компании, к которой применяется пункт (1) статьи 202A, означает

(a) кредитора компании или

(b) участника компании или

(c) вкладчика или

(d) поручителя по любым обязательствам компании или

(e) любое лицо, чье имущество является предметом залога, обременения или обеспечения любого долга или обязательства компании;

«затронутые стороны» означает кредиторов, включая, если применимо, работников или классы кредиторов и, если применимо, участников, чьи требования или интересы, соответственно, непосредственно затрагиваются предложениями по компромиссному соглашению или плану урегулирования в соответствии с пунктами (1), (2) и (2A) статьи 202KC, соответственно;

«проверка интересов кредиторов» означает проверку, которая считается выполненной, если ни один из несогласных кредиторов на основании предложений по компромиссному соглашению или плану урегулирования не оказывается в худшем положении, чем то, в котором он находился бы при обычной расстановке приоритетов при ликвидации в соответствии с настоящим Законом, если бы предложения по компромиссному соглашению или плану урегулирования не были утверждены;

«новое финансирование» означает новую финансовую помощь, предоставленную существующим или новым кредитором в целях реализации предложений по компромиссному соглашению или плану урегулирования и включенную в такой план урегулирования;

«период защиты» означает продолжительность защиты, предоставленной компании в соответствии со статьей 202H, включая любое ее продление или возобновление;

«вероятность неплатежеспособности» означает ситуацию, при которой, по мнению консультантов компании или Суда, существует разумная вероятность того, что компания станет неплатежеспособной в течение 12 (двенадцати) месяцев;

«временное финансирование» означает новую финансовую помощь, предоставляемую как существующим, так и новым кредитором, и включает, как минимум, финансовую помощь в период защиты, которая разумно и немедленно необходима для продолжения деятельности компании или для поддержания или увеличения ее стоимости;

«компромиссное соглашение» и «план урегулирования» означает план реструктуризации, подготовленный в соответствии с положениями статьи 202KC;

«существенные договоры, подлежащие исполнению в будущем» означает договоры, которые необходимы для продолжения повседневного ведения деятельности компании, и включают

(a) договоры на коммунальные услуги, в том числе на предоставление электроэнергии, телефонной связи, водоснабжения и интернета; и

(b) договоры на поставки, приостановка которых приведет к прекращению деятельности компании.

ЧАСТЬ V. ЛИКВИДАЦИЯ

ВИДЫ ЛИКВИДАЦИИ

203.(1) Компания может быть ликвидирована:

(a) по решению Суда;

(b) добровольно; или

(c) под надзором Суда.

(2) Положения настоящего Закона в отношении ликвидации будут применяться, при отсутствии указаний об обратном, к ликвидации компании одним из перечисленных выше способов.

ВКЛАДЧИКИ

Ответственность текущих и прежних участников в качестве вкладчиков

204.(1) В случае ликвидации компании каждый текущий или бывший участник несет ответственность за внесение в активы компании сумм в размере, достаточном для оплаты ее долгов и обязательств, расходов, сборов и затрат на ликвидацию, а также для урегулирования прав вкладчиков между собой в соответствии с положениями пункта (2) и следующими условиями:

(a) бывший участник не обязан вносить такие суммы, если он прекратил быть участником за год или более до начала процедуры ликвидации;

(b) бывший участник не обязан вносить суммы в связи с любыми долгами или обязательствами компании, взятыми или принятыми компанией после того, как он прекратил быть ее участником;

(c) бывший участник не обязан вносить такие суммы за исключением случаев, когда Суд сочтет, что текущие участники не способны осуществить взносы, которые они обязаны сделать в соответствии с Законом;

(d) если ответственность компании ограничена акциями, то участники не должны делать никаких взносов, превышающих сумму (если таковая имеется), неоплаченную по акциям, в отношении которых участники несут ответственность в качестве текущих или прежних участников;

(e) если ответственность компании ограничена гарантией, участники не должны делать взносы в соответствии с положениями пункта (3), превышающие сумму, которую они обязались внести в активы компании в случае ее ликвидации;

(f) никакие положения настоящего Закона не могут лишить законной силы условия какого-либо страхового полиса или иного договора, в силу которого ответственность отдельных участников по полису или договору является ограниченной, или в силу которого обязательства в отношении такого полиса или договора существуют только для фондов компании;

(g) сумма, причитающаяся любому участнику компании в виде дивидендов, прибыли или в ином виде, не должна считаться долгом компании, подлежащим выплате такому участнику в случае спора между ним и другими кредиторами, не являющимися участниками компании, но любая такая сумма может приниматься в расчет в целях окончательного урегулирования прав вкладчиков между собой.

(2) В случае ликвидации компании любой бывший или текущий директор или управляющий, чья ответственность согласно настоящему Закону является неограниченной, должен дополнительно к своей ответственности, если имеется, после внесения взносов как обыкновенный участник, нести ответственность по внесению других взносов, как если бы он был участником с неограниченной ответственностью на момент начала процедуры ликвидации.

Однако:

(a) бывший директор или управляющий не несет ответственности по внесению других взносов, если он прекратит занимать свой пост за год или более до начала процедуры ликвидации;

(b) бывший директор или управляющий не несет ответственности по внесению других взносов в отношении любых долгов или обязательств компании, взятых или принятых после того, как он прекратил занимать эту должность;

(c) согласно уставу компании, директор или управляющий не несет ответственности по внесению дополнительных взносов, если Суд не сочтет необходимым потребовать внесения таких взносов в целях погашения долгов и обязательств компании, а также расходов, сборов или затрат на ликвидацию.

(3) В случае ликвидации компании с ответственностью, ограниченной гарантией, и имеющей акционерный капитал, каждый участник компании должен дополнительно к сумме, которую он обязался внести в активы компании в случае ее ликвидации, сделать взнос в размере суммы, неоплаченной им по своим акциям.

Определение понятия «вкладчик»

205. Понятие «вкладчик» означает любое лицо, несущее обязательства по внесению взноса в активы компании в случае ее ликвидации, и в целях всех судебных разбирательств по установлению и иных судебных разбирательств, проходящих до окончательного установления лиц, которые должны считаться вкладчиками, включает любых лиц, которые предположительно являются вкладчиками.

Характер обязательств вкладчика

206. Обязательства вкладчика являются долгом, срок оплаты которого наступает с начала действия обязательства, но который подлежит выплате на момент предъявления требований по погашению обязательств.

Внесение взносов в случае смерти вкладчика

207.(1) В случае смерти вкладчика, до или после его внесения в список вкладчиков, его личный представитель, наследники по завещанию или по закону в ходе управления наследственным имуществом будут обязаны делать взносы в активы компании в счет погашения обязательств такого вкладчика и, соответственно, будут являться вкладчиками.

(2) Если в список вкладчиков внесены личные представители, то наследники по завещанию или по закону в него не вносятся, но могут быть внесены по решению Суда.

(3) В случае неуплаты любых денежных средств, подлежащих уплате в соответствии с настоящей статьей, может быть начато судебное разбирательство в целях их взыскания из наследственной массы.

Внесение взносов в случае банкротства вкладчика

208. В случае банкротства вкладчика, до или после его внесения в список вкладчиков,

(a) управляющий конкурсной массой будет представлять его в любых целях при ликвидации и будет, соответственно, вкладчиком, и к нему можно обращаться за признанием доказательств взыскания из имущества банкрота или за иным разрешением выплаты из его активов, согласно закону, любых денежных сумм, причитающихся к выплате банкротом в отношении его обязательств по внесению взносов в активы компании; и

(b) предполагаемая оценка стоимости обязательств банкрота по будущим и настоящим требованиям может быть проведена по отношению к его имуществу.

КОМПЕТЕНЦИЯ

Компетенция по вопросу ликвидации

209.(1) Согласно положениям статьи 22 Закона о Судах общей юрисдикции, Окружной Суд округа, в котором находится зарегистрированный офис компании, обладает полномочиями по вынесению постановления о ликвидации любой компании, зарегистрированной в Республике.

При условии, что в целях определения того, попадает ли процесс ликвидации компании под юрисдикцию Судьи Верховного Окружного Суда или Судьи Окружного Суда, учитывается сумма оплаченного или зачисленного в качестве оплаченного акционерного капитала компании.

При том дальнейшем условии, что согласно Закону о судах общей юрисдикции любое постановление, которое выносится в процессе ликвидации компании, может быть вынесено Судьей Верховного Окружного Суда или Судьей Окружного Суда, вне зависимости от того, попадает ли такая процедура под юрисдикцию Верховного Окружного Суда или Окружного Суда, согласно положениям настоящей статьи.

(2) В целях настоящей статьи выражение «зарегистрированный офис» обозначает место, в котором дольше всего находился зарегистрированный офис компании в течение шести месяцев, предшествующих ликвидации.

Передача дела из одного Суда в другой и представление дела Судом

210.(1) Ликвидация компании по суду или любое судебное дело по ликвидации может в любое время и на любой стадии по заявлению любой из сторон или без такового быть передано из одного Суда в другой или может быть задержано в Суде, в котором началось рассмотрение дела, несмотря на то, что это может быть не тот суд, в котором оно должно было быть начато.

(2) Полномочия по передаче дела, данные предыдущим пунктом, могут, в соответствии с общими правилами, осуществляться Председателем Верховного суда.

(3) В случае возникновения в ходе судебного разбирательстве каких-либо вопросов в связи с ликвидацией компании, которые все стороны судебного дела или одна из них и Суд желают решить в первую очередь в Верховном Суде, Суд должен изложить факты в форме особого дела для Верховного Суда, и после этого такое особое дело и судебное разбирательство, сообразно требованиям, должны быть переданы в Верховный Суд для вынесения решения.

ОБСТОЯТЕЛЬСТВА, ПРИ КОТОРЫХ КОМПАНИЯ МОЖЕТ БЫТЬ ЛИКВИДИРОВАНА ПО СУДУ

Обстоятельства, при которых компания может быть ликвидирована по суду

211. Компания может быть ликвидирована по суду, если

(a) компания приняла специальное решение о ликвидации по суду;

(b) компания не представила Регистратору отчетность, требуемую по закону, или компания не провела первое общее собрание акционеров;

(c) компания не начала ведение деятельности в течение года после регистрации или приостановила ведение своей деятельности на целый год;

(d) количество участников компании сократилось и стало, в случае открытой компании, меньше семи. Суд должен предоставить компании такой срок, какой сочтет достаточным для устранения компанией причины, повлекшей за собой ликвидацию, и Суд выносит постановление о ликвидации компании только в том случае, если компания с самого начала заявляет о своей неспособности увеличить количество своих участников вообще или за предоставленный ей срок;

(e) компания является неплатежеспособной;

(f) Суд считает, что будет обоснованно и справедливо ликвидировать компанию;

(g) Европейская компания не может исправить ситуацию согласно положениям статьи 64 Постановления Совета (ЕС) No 2157/2001 от 8 октября 2001 года об уставе Европейской компании (ЕК).

Установление неплатежеспособности

212. Компания будет считаться неплатежеспособной,

(a) если кредитор, которому компания задолжала сумму, превышающую 5000 (пять тысяч) евро, вручил компании по адресу ее зарегистрированного офиса требование о необходимости уплаты компанией причитающейся суммы, и компания в течение трех недель после этого не уплатила указанную сумму, не гарантировала ее оплату или не достигла компромиссного соглашения к разумному удовлетворению кредитора; или

(b) если судебное постановление об исполнении решения или иное постановление, вынесенное по решению, предписанию или распоряжению любого Суда в пользу кредитора компании, возвращено неудовлетворенным, целиком или частично; или

(c) если будет установлено, что компания не в состоянии выплатить свои долги в установленные сроки, и при определении того, способна ли компания оплатить свои долги, Суд принял во внимание условные и возможные будущие обязательства компании; или

(d) если будет установлено, что стоимость активов компании меньше суммы ее обязательств, с учетом условных и будущих обязательств.

ХОДАТАЙСТВО О ЛИКВИДАЦИИ КОМПАНИИ И ЕГО ПОСЛЕДСТВИЯ

Положения, касающиеся заявлений о ликвидации компании

213.(1) Ходатайство о ликвидации компании подается при соблюдении положений данной статьи любым из нижеуказанных лиц:

(a) компанией;

(b) кредитором или кредиторами, включая условных или будущих кредиторов;

(c) вкладчиком или вкладчиками;

(d) управляющим имуществом другого государства-члена ЕС, как он определяется на основании пункта (b) статьи 2 Регламента ЕС 1346/2000 от 29 мая «О несостоятельности», который назначается в рамках судебных процессов на основании пункта (1) статьи 3 указанного Регламента (с поправками);

(e) временным управляющим, как он определяется судом другого государства в соответствии со статьей 38 Регламента ЕС 1346/2000 от 29 мая «О несостоятельности»;

(f) экспертом;

(g) официальным ликвидатором в соответствии с пунктом (1) статьи 222, или всеми или любыми из вышеперечисленных лиц, совместно или отдельно.

При условии, что:

(a) вкладчик не имеет права заявлять ходатайство о ликвидации компании, за исключением случаев, когда:

(i) количество участников в случае публичной компании снижается ниже семи; или

(ii) акции, в отношении которых он является вкладчиком, или некоторые из них были изначально распределены ему или он является их держателем и они зарегистрированы на его имя по меньшей мере в течение шести месяцев за последние восемнадцать месяцев до начала процедуры ликвидации, либо были переданы ему в результате смерти их бывшего держателя; и

(b) ходатайство о ликвидации компании не может (если основанием ходатайства является неподача Регистратору требуемой по закону отчетности, или компания не провела первое общее собрание акционеров) подаваться никаким лицом, кроме акционера, или до истечения четырнадцати дней после последнего дня, в который собрание должно было быть проведено; и

(c) Суд не будет проводить слушания по данному ходатайству о ликвидации компании, поданному условным или возможным будущим кредитором, до получения такой гарантии оплаты судебных издержек, какую Суд сочтет разумной, и до тех пор, пока к удовлетворению Суда не будет установлено наличие достаточно серьезных доказательств для возбуждения дела о ликвидации компании; и

(d) в случае, подпадающем под действие положений пункта (3) статьи 163, ходатайство о ликвидации компании может быть подано Генеральным прокурором.

(2) В случае ликвидации компании, добровольной или под надзором Суда, ходатайство о ликвидации может быть представлено официальным ликвидатором, закрепленным за Судом, а также любым другим лицом, уполномоченным для этой цели согласно другим положениям настоящей статьи, однако Суд не может вынести постановление о ликвидации компании по ходатайству, если он не убедится в том, что нельзя провести добровольную ликвидацию или ликвидацию под надзором Суда с должным учетом интересов кредиторов или вкладчиков.

Полномочия Суда при слушании ходатайств

214.(1) При слушании ходатайств о ликвидации компании Суд может отклонить ходатайство или перенести его слушание, условно или безусловно, либо выпустить временное распоряжение или иное постановление, по своему усмотрению, но Суд не может отказать в вынесении постановления о ликвидации только на основании того, что активы компании заложены или находятся под ипотечным залогом в размере, равном или превышающем такие активы, или в случае, когда компания не имеет активов.

(2) Если ходатайство представляется участниками компании в качестве вкладчиков на том основании, что компания обоснованно и справедливо должна быть ликвидирована, Суд, если считает, что

(a) податели ходатайства имеют право на удовлетворение требований посредством ликвидации компании или при помощи иных средств; и

(b) что в отсутствие каких-либо других средств судебной защиты ликвидация компании будет обоснованной и справедливой,

издает постановление о ликвидации компании, если придет к заключению, что подателям ходатайства не доступны какие-либо другие средства судебной защиты, и что податели ходатайства действуют разумно, прибегая к ликвидации компании вместо того, чтобы обратиться к иным средствам судебной защиты.

(3) Если ходатайство подано на основании того, что компания не представила Регистратору требуемую по закону отчетность или не провела первое общее собрание акционеров, Суд может

(a) вместо издания постановления о ликвидации компании вынести постановление о представлении Регистратору требуемой по закону отчетности или о проведении такого собрания; и

(b) издать постановление об оплате издержек любыми лицами, которые, по мнению Суда, несут ответственность за такое непредставление отчетности или непроведение собрания.

Право на приостановление или прекращение судопроизводства против компании

215. В любое время после подачи ходатайства о ликвидации компании и до издания постановления о ее ликвидации компания, любые ее кредиторы или вкладчики могут:

(a) если любое судебное разбирательство против компании находится в процессе рассмотрения в любом Окружном или Верховном Суде, обратиться в Суд, в котором судебное разбирательство против компании находится на рассмотрении, с заявлением о приостановлении; и

(b) в случае рассмотрения любого судебного дела или разбирательства против компании, обратиться в Суд, имеющий юрисдикцию в отношении ликвидации компании, с заявлением о прекращении дальнейших действий по такому судебному делу или разбирательству,

и Суд, в который таким образом было подано заявление, может, сообразно обстоятельствам, приостановить или прекратить судопроизводство на таких условиях, какие он сочтет целесообразными.

Недействительность распоряжения имуществом после начала процедуры ликвидации

216. В случае ликвидации компании по решению Суда любое распоряжение имуществом компании, включая имущество в требованиях, любую передачу прав на акции или изменение статуса участников компании, произведенные после начала процедуры ликвидации компании, будут недействительными, если Суд не примет иное решение.

Недействительность наложения ареста при ликвидации компании

217. В случае ликвидации компании по решению Суда наложение любого запрета, ареста, секвестра или требования описи имущества компании после начала процедуры ликвидации будут считаться во всех отношениях недействительными.

НАЧАЛО ЛИКВИДАЦИИ

Начало ликвидации компании по решению Суда

218.(1) Если после представления ходатайства о ликвидации компании по решению Суда компания принимает решение о добровольной ликвидации, то началом ликвидации компании будет считаться дата принятия такого решения, и, если Суд (при наличии доказательств мошенничества или ошибки) не сочтет нужным выпустить постановление об обратном, будет считаться, что все процессуальные действия, совершенные в ходе добровольной ликвидации, совершены законно.

(2) Во всех других случаях началом ликвидации компании по суду будет считаться дата представления ходатайства о ликвидации.

ПОСЛЕДСТВИЯ ПОСТАНОВЛЕНИЯ О ЛИКВИДАЦИИ КОМПАНИИ

Подача копии постановления Регистратору

219.(1) После выдачи постановления о ликвидации компании копия постановления должна быть незамедлительно и в любом случае не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты вынесения постановления подана компанией или иным образом, как может быть определено, Регистратору компаний, который должен ее зарегистрировать и опубликовать на официальном сайте Департамента регистрации и официальной регистрации компаний.

(2) Заявитель, в случае если он не является официальным ликвидатором, обязан вручить копию своего заявления и постановления о ликвидации официальному ликвидатору и, если предусмотрено, главе Департамента регистрации и официальной ликвидации компаний, начальнику Отдела кадастра и межевания, начальнику Отдела торгового мореплавания, директору Фондовой Биржи Кипра и начальнику Отдела дорожных перевозок.

(3) Официальный ликвидатор ведет в электронном виде архив ликвидации компаний, в который вносятся все постановления о ликвидации, и в котором хранятся все выпущенные постановления о ликвидации до момента вступления в силу данного Закона.

При том условии, что официальный ликвидатор размещает на своем официальном сайте архив ликвидации компаний.

(4) Официальный ликвидатор может предоставлять любому заинтересованному лицу электронный архив ликвидации компаний, как полностью, так и частично.

(5) Официальный ликвидатор принимает для электронной регистрации в архиве ликвидации компаний, упомянутом в пункте (3), любые документы, которые подаются в его офис в рамках процедуры ликвидации на основании данного Закона.

При условии, что официальный ликвидатор не осуществляет электронную регистрацию документов, которые не относятся к категории или типу документов, указанных в постановлении Министра, который публикуется в Официальной газете Республики.

(6) Начальник Отдела кадастра и межевания сразу после получения копии постановления о ликвидации компании, уведомив залогодержателя или лицо, наделенное правом запрета, приступает к удалению или снятию залога или запрета, который был зарегистрирован в соответствии с положениями Закона о передаче и залоге недвижимого имущества в период между регистрацией заявления о ликвидации в Отделе кадастра и межевания и регистрацией постановления о ликвидации в Отделе кадастра и межевания.

При условии, что регистрация любого залога или запрета в Отделе кадастра и межевания после регистрации постановления о ликвидации в Отделе кадастра и межевания запрещена.

Приостановление рассмотрения судебных дел при выдаче постановления о ликвидации компании

220. В случае выдачи постановления о ликвидации компании или назначении временного ликвидатора никакие судебные дела или разбирательства не могут продолжать рассматриваться или начинаться против компании, кроме как с разрешения Суда и согласно таким условиям, какие Суд может для этого установить.

Действие постановления о ликвидации компании

221. Постановление о ликвидации компании должно быть вынесено в пользу всех ее кредиторов и всех вкладчиков, как если бы оно выносилось на основании совместного ходатайства кредиторов и вкладчиков.

ОФИЦИАЛЬНЫЙ ЛИКВИДАТОР ПРИ ЛИКВИДАЦИИ

Официальный ликвидатор и Регистратор в качестве официального ликвидатора для целей ликвидации компании

222.(1) В целях настоящего Закона в отношении ликвидации компаний по решению Суда термин «официальный ликвидатор» означает Официального ликвидатора и Регистратора и включает любое другое лицо, назначенное для этой цели Советом министров.

(2) Любое такое другое лицо должно в целях исполнения своих обязанностей, возложенных на него настоящим Законом, именоваться «официальным ликвидатором» и, согласно указаниям Официального ликвидатора и Регистратора, оно может представлять его на всех судебных разбирательствах, в любых административных органах и так далее.

Назначение официального ликвидатора Судом в определенных случаях

223. В целях обеспечения более удобного проведения процедуры ликвидации и сокращения затрат Суд может, по заявлению Официального ликвидатора и Регистратора, назначить любое лицо официальным ликвидатором для проведения ликвидации согласно предписаниям Официального ликвидатора и Регистратора.

Подача отчета о состоянии дел компании на рассмотрение официальному ликвидатору

224.(1) В случае вынесения Судом постановления о ликвидации или назначении временного ликвидатора, если только Суд не сочтет целесообразным предписать иное, составляется и подается официальному ликвидатору отчет о состоянии дел компании, по установленной форме, заверенный аффидевитом и содержащий следующие сведения:

(a) описание имущества, долгов и обязательств компании;

(b) имена, место жительства и род занятий ее кредиторов;

(c) имеющиеся у них залоги;

(d) даты предоставления залогов; и

(e) дополнительную информацию, которую может потребовать официальный ликвидатор.

При условии, что если ходатайство о ликвидации было подано в Суд компанией, компания вместе с ходатайством подает отчет о делах компании по состоянию на момент подачи заявления.

(2) Такой отчет должен быть подан и заверен одним или несколькими лицами, являющимися на соответствующую дату директорами, и лицом, которое на эту же дату является секретарем компании, или такими другими лицами, упомянутыми далее в настоящей статье, какие по требованию официального ликвидатора согласно указаниям Суда должны будут подать и заверить такой отчет, а именно, лица, которые:

(a) являются или являлись должностными лицами компании;

(b) участвовали в учреждении компании в любое время в течение года до соответствующей даты;

(c) работают или работали в компании в течение вышеуказанного года и которые, по мнению официального ликвидатора, могут представить требуемые сведения;

(d) являются или являлись в течение вышеуказанного года должностными лицами компании или работали в компании, которая является или в течение вышеуказанного года была должностным лицом или работником той компании, в отношении которой составляется данный отчет о состоянии дел.

(3) Отчет должен подаваться не позднее тридцати дней после соответствующей даты или в течение другого более длительного срока, который в силу особых причин может быть установлен Судом или официальным ликвидатором.

(4) Официальный ликвидатор или ликвидатор компании может поручить третьим лицам предоставить поддержку в подготовке и составлении отчета о состоянии дел компании и аффидевита и может выплачивать вознаграждение за такие услуги, а также покрывать расходы и издержки, связанные с подготовкой и составлением отчета о состоянии дел компании из активов компании, по своему усмотрению, что может быть оспорено в суде.

(5) В случае несоблюдения без уважительной причины каким-либо лицом требований настоящей статьи, такое лицо будет считаться совершившим правонарушение и будет наказуемо денежным штрафом в размере до 10 фунтов за каждый день в течение всего срока, пока такое несоблюдение имеет место.

(6) Любое лицо, заявляющее в письменном виде о том, что оно является кредитором или вкладчиком компании, имеет право, самостоятельно или через своего агента, в любое время после оплаты установленных сборов проверить отчет, поданный во исполнение требований настоящей статьи, а также получить его копию или выписку из него.

(7) Любое лицо, ложно утверждающее, что оно является кредитором или вкладчиком, будет считаться проявившим неуважение к Суду и, по заявлению ликвидатора или официального ликвидатора, должно получить соответствующее наказание.

(8) В настоящей статье выражение «соответствующая дата» означает, в случае назначения временного ликвидатора, дату его назначения, и в случае, когда такого назначения не было, дату постановления о ликвидации компании.

Отчет официального ликвидатора

225.(1) В случае выдачи постановления о ликвидации компании официальный ликвидатор как можно скорее, но не позднее тридцати дней до собрания кредиторов, если такое собрание состоится, после получения отчета, который подается согласно статье 224, или, в случае постановления Суда об отсутствии необходимости такого отчета, как можно скорее после издания такого постановления должен представить Суду и опубликовать на сайте официального ликвидатора отчет:

(a) о размере капитала компании, выпущенного, подписного и оплаченного, а также об оцениваемом размере активов и пассивов; и

(b) в случае банкротства компании — о причинах банкротства; и

(c) о том, нужно ли, по его мнению, проводить дополнительное расследование касательно учреждения и банкротства компании или ведения ее деятельности.

(2) Официальный ликвидатор также может, если сочтет необходимым:

(a) проверить, стала ли компания банкротом, причины банкротства и, в целом, образование, учреждение, деятельность, сделки и дела компании; и

(b) составить дополнительный отчет или отчеты, с указанием того, каким образом проходило учреждение компании, и не имело ли, по его мнению, место какое-либо мошенничество со стороны любого лица в отношении учреждения и образования компании, или со стороны какого-либо должностного лица компании с момента ее образования, а также указать на другие факты, которые, по его мнению, желательно знать Суду.

(2A) С учетом соблюдения положений любого другого соответствующего закона, отчеты официального ликвидатора на основании данной статьи представляют собой, в целях любых процессов, свидетельство изложенных в них фактов.

(3) Если официальный ликвидатор указывает в каком-либо из таких дополнительных отчетов на то, что, по его мнению, имели место мошеннические действия, как указано выше, то Суду предоставляются полномочия, предусмотренные статьей 256.

(3A) Официальный ликвидатор с разрешения суда может

(a) в любой момент освободить любое лицо от обязательства, возложенного на него в соответствии с пунктом (1) или (2) статьи 224, или

(b) в любой момент продлить срок, указанный в пункте (3) статьи 224.

При условии, что если официальный ликвидатор не использует полномочия, данные ему на основании настоящего пункта, Суд по требованию любого лица, на которое было возложено обязательство в соответствии с пунктом (2) статьи 224, если сочтет нужным, может сам исполнить такие полномочия.

ЛИКВИДАТОРЫ

Полномочия Суда по назначению ликвидаторов

226. Суд может, за исключением случаев, когда применяются положения статьи 228, назначить ликвидатора или ликвидаторов в целях проведения процедуры ликвидации компании и исполнения соответствующих обязанностей, наложенных Судом.

Назначение и полномочия временного ликвидатора

227.(1) При соблюдении положений настоящей статьи Суд может назначить в качестве временного ликвидатора консультанта по вопросам несостоятельности, имеющего на это разрешение на основании Закона о консультантах по вопросам несостоятельности, в любой момент после подачи заявления о ликвидации в Суд с целью защиты активов и сохранения статуса компании.

(2) Временный ликвидатор может быть назначен в любое время до вынесения постановления о ликвидации компании, и на эту должность может быть назначен как официальный ликвидатор, так и любое другое подходящее лицо.

(2A) Временный ликвидатор применяет полномочия, которые ему предоставит Суд.

(3) При назначении Судом временного ликвидатора его полномочия могут быть ограничены соответствующим постановлением Суда.

Назначение, наименование ликвидаторов и другие вопросы

228. Следующие положения относительно ликвидаторов вступают в действие после издания постановления о ликвидации компании:

(a) официальный ликвидатор в силу своей должности становится ликвидатором и продолжает выступать в таком качестве, если только по требованию официального ликвидатора в Суд ликвидатором не будет назначено другое лицо, или другое лицо не станет ликвидатором в соответствии со статьей 228A;

(b) в период, когда официальный ликвидатор выступает в качестве ликвидатора компании, он может в течение шестидесяти дней с момента вручения постановления Суда о его назначении ликвидатором созывать отдельные собрания кредиторов и вкладчиков компании и председательствовать на них с целью выбора лица, которое будет ликвидатором компании вместо официального ликвидатора;

(c) официальный ликвидатор обязан

(i) принять решение относительно того, насколько он будет использовать полномочия в соответствии с пунктом (b) в отношении созыва собраний в течение периода сорока дней, начиная со дня вручения постановления о его назначении,

(ii) уведомить о своем решении суд, кредиторов и вкладчиков до истечения периода, указанного в параграфе (i), если он решит не исполнять полномочия в соответствии с параграфом (i), и

(iii) независимо от того, принял ли он решение исполнять или не исполнять полномочия по созыву собраний в соответствии с указанным параграфом, он будет обязан немедленно созвать отдельные собрания кредиторов и вкладчиков, если этого от него потребует одна десятая кредиторов компании,

и, если обязанность согласно параграфу (iii) возникнет до того, как официальный ликвидатор исполнит обязанность, которую предписывает параграф (i) или (ii), он не будет обязан выполнять обязанность на основании параграфов (i) или (ii).

(cc) Уведомление на основании положений параграфа (ii) подпункта (c) кредиторам компании содержит пояснение относительно полномочий, которые предоставляются кредиторам на основании параграфа (iii) подпункта (c), требовать у официального ликвидатора созыва собраний кредиторов и вкладчиков;

(d) при неназначении ликвидатора кредиторами официальный ликвидатор становится ликвидатором компании;

(e) официальный ликвидатор в силу своей должности будет исполнять обязанности ликвидатора до тех пор, пока эта должность продолжает оставаться свободной;

(f) если ликвидатором компании является любое лицо, не являющееся официальным ликвидатором, ликвидатор будет именоваться «ликвидатором», и если ликвидатором компании является официальный ликвидатор, то — «официальным ликвидатором и ликвидатором» компании, для которой он был назначен, а не своим собственным именем.

Избрание ликвидатора на собраниях кредиторов и вкладчиков

228A.(1) Настоящая статья применяется в случае ликвидации компании кредиторами и созыва отдельных собраний кредиторов и вкладчиков с целью избрания лица, которое будет ликвидатором компании.

(2) Кредиторы и вкладчики на соответствующих собраниях могут предложить какое-либо лицо на должность ликвидатора.

(3) Ликвидатором будет избрано лицо, предложенное кредиторами, или, если кредиторы не предложат такое лицо, то лицо, предложенное вкладчиками.

(4) Если кредиторами и вкладчиками будут предложены разные лица, любой вкладчик или кредитор может в течение 7 (семи) дней с даты предложения лица кредиторами обратиться в Суд для вынесения постановления

(a) о назначении лица, предложенного вкладчиками в качестве ликвидатора, вместо или вместе с лицом, предложенным кредиторами, или

(b) о назначении в качестве ликвидатора лица, отличного от предложенного кредиторами.

(5) Резолюция утверждается на собрании кредиторов или вкладчиков, если большинство (по сумме) присутствующих, лично или через представителей, и имеющих право голоса проголосует за принятие резолюции.

(6) В целях пункта (5) «сумма» для вкладчиков определяется по количеству голосов, которое предоставляется каждому вкладчику на основании устава компании.

Объявление о назначении ликвидатора

228B. Сразу после завершения процедур, связанных с назначением ликвидатора на основании положений статей 228 и 228A, официальный ликвидатор объявляет о назначении ликвидатора на своем официальном сайте.

Назначение ликвидатором лица, не являющегося официальным ликвидатором

229. Если при ликвидации компании по решению Суда ликвидатором назначается не официальный ликвидатор, а другое лицо, то такое лицо

(a) не может действовать в качестве ликвидатора до тех пор, пока оно не подаст Регистратору компаний для регистрации уведомление о своем назначении и не представит Суду убедительные гарантии в установленном порядке;

(b) должно предоставить официальному ликвидатору информацию и доступ к книгам и документации компании для проверки, а также в целом оказывать любую помощь, которая может потребоваться для выполнения таким должностным лицом своих обязанностей по закону.

Общие положения в отношении ликвидаторов

230.(1) Назначенный кредиторами ликвидатор может подать в отставку или быть снят с занимаемой должности Судом или кредиторами после представления соответствующих оснований.

(2) (a) Если ликвидатором назначается не официальный ликвидатор, а другое лицо, то такое лицо будет получать заработную плату, вознаграждение в виде процентов или иные выплаты от стоимости активов, которые обеспечиваются или распределяются в соответствии с предписанием Суда или по решению кредиторов, в зависимости от времени, которое ликвидатор уделяет связанным с ликвидацией вопросам, и если будет назначено несколько ликвидаторов, вознаграждение распределяется между ними в таком соотношении, которое установит Суд или кредиторы.

(b) Кредиторы или контрольная комиссия, если таковая имеется, принимают решение, будет ли назначено вознаграждение или выплата определенного процента.

(c) В целях назначения вознаграждения кредиторы или контрольная комиссия учитывают следующее:

(i) сложность дела;

(ii) все вопросы, имеющие отношение к ликвидации и связывающие ликвидатора ответственностью соответствующего рода и степени;

(iii) эффективность, с которой ликвидатор исполняет или исполнял свои полномочия;

(iv) стоимость и сущность активов, которыми занимается ликвидатор.

(d) Если вознаграждение ликвидатора не установлено в соответствии с вышеизложенным, то оно соответствует шкале вознаграждения официального ликвидатора.

(3) Вакантная должность ликвидатора, назначенного Судом или кредиторами, заполняется по решению Суда.

(4) При назначении Судом нескольких ликвидаторов Суд объявляет, должны ли любые действия, требуемые либо разрешенные согласно настоящему Закону, осуществляться всеми, одним или несколькими лицами, назначенными для этой цели.

(5) В соответствии с положениями статьи 314, действия ликвидатора имеют законную силу, несмотря на какие-либо нарушения, которые впоследствии могут быть обнаружены, допущенные при его назначении или при определении его права занимать эту должность.

Надзор за имуществом компании

231. В случае вынесения постановления о ликвидации компании или назначения временного ликвидатора, ликвидатор или временный ликвидатор, сообразно обстоятельствам, принимает под свой надзор все имущество и имущество в требованиях, на которое компания фактически или предположительно имеет право.

Переход имущества компании ликвидатору

232. Если компания ликвидируется по решению Суда, то Суд может по ходатайству ликвидатора своим постановлением распорядиться, чтобы все имущество, принадлежащее компании или находящееся у доверительных собственников от ее имени, или любая его часть были приняты ликвидатором при исполнении им своих служебных обязанностей, а затем право на имущество, в отношении которого вынесено такое постановление, переходит ликвидатору.

(2) Ликвидатор может после предоставления таких гарантий возмещения, которые потребует Суд, в своем официальном статусе выступать в роли истца или ответчика по любому иску или судебному процессу, связанному с таким имуществом, которое необходимо возбудить или в котором есть необходимость выступить в роли ответчика в целях действенной ликвидации компании и обращения взыскания на имущество.

Общие полномочия и компетенция ликвидатора

233.(1) При ликвидации компании по суду ликвидатор с разрешения Суда или контрольной комиссии имеет право:

(a) от имени компании выступать в качестве истца или ответчика в любых судебных делах или разбирательствах;

(b) вести дела компании до тех пор, пока это может быть необходимо в целях ее выгодной ликвидации;

(c) назначать адвоката для оказания ему помощи при осуществлении своих обязанностей;

(d) в полном объеме производить выплаты любым классам кредиторов;

(dd) получать любые необходимые денежные средства, предоставляя в залог активы компании;

(e) заключать любые компромиссные соглашения или соглашения об урегулировании с кредиторами или лицами, заявляющими о том, что они являются кредиторами компании, или имеющими либо предположительно имеющими любые требования по отношению к компании, настоящие или будущие, определенные или условные, доказанные или представленные только в виде ущерба, или за которые компания может быть признана ответственной;

(f) урегулировать все требования и обязательства по оплате взносов по акциям, по долгам и обязательствам, которые могут привести к долгам, а также все иски, настоящие и будущие, определенные или условные, доказанные или выраженные только в виде ущерба, существующие или предполагаемые, между компанией и вкладчиком, предполагаемым вкладчиком, иным займодателем или лицом, которое предполагает наличие обязательств перед компанией, а также все вопросы, каким-либо образом касающиеся или связанные с активами компании или ее ликвидацией, на оговоренных условиях, и принимать любое обеспечение для погашения таких требований по взносам, долгам, обязательствам или требованиям, а также давать расписки в отношении такого обеспечения в полном объеме.

(1A) В компетенцию ликвидатора компании, которая ликвидируется по суду, входит обеспечение того, чтобы имущество компании было получено, реализовано и распределено между кредиторами компании, а при наличии остатка между лицами, имеющими на него право.

(2) При ликвидации компании по суду ликвидатор имеет право:

(a) продавать движимое и недвижимое имущество или имущество в требованиях компании на открытых торгах или путем заключения частных договоров с правом передачи такого имущества полностью лицу или компании или правом его продажи по частям;

(b) осуществлять любые действия и подписывать от имени компании все официальные документы, квитанции и другие документы, и для этой цели использовать, при необходимости, печать компании;

(c) в случае банкротства, неплатежеспособности или секвестра какого-либо вкладчика доказывать, определять статус и требовать остаток его имущества, а также в случае банкротства, неплатежеспособности или секвестра получать дивиденды в отношении такого остатка в качестве отдельного долга, причитающегося к уплате обанкротившимся или неплатежеспособным лицом в порядке очередности с другими отдельными кредиторами;

(d) от имени компании выписывать, акцептовать, выставлять и индоссировать простые и переводные векселя по обязательствам компании, имеющие такую же силу, как если бы такие векселя были выписаны, акцептованы, выставлены и индоссированы самой компанией или от имени компании ее представителем в ходе обычной деятельности компании;

(e) привлекать любые необходимые денежные средства под обеспечение активами компании;

(f) наделять в своей официальной должности полномочиями на управление имуществом любого покойного вкладчика и осуществлять, выступая в своей официальной должности, любые другие действия по получению выплат любых денежных средств, причитающихся от вкладчика или его наследников, которые не могут быть разумно совершены от имени компании, и в таких случаях причитающиеся денежные средства будут считаться причитающимися к уплате самому ликвидатору для того, чтобы дать ликвидатору возможность наделять полномочиями на управление имуществом или взыскивать денежные средства;

(g) назначать агента для осуществления таких действий, которые ликвидатор не может выполнить сам;

(h) осуществлять любые другие действия, которые могут оказаться необходимыми для завершения дел компании и распределения ее активов.

(2A) В обязанности ликвидатора компании, которая ликвидируется по суду, если он не является официальным ликвидатором, входит

(a) предоставление официальному ликвидатору информации;

(b) предоставление официальному ликвидатору на проверку бухгалтерских книг учета, документов и других записей и

(c) предоставление официальному ликвидатору любого другого содействия,

как может потребовать официальный ликвидатор в целях исполнения своих полномочий по ликвидации.

(3) Осуществление ликвидатором полномочий и прав, данных ему настоящей статьей, при ликвидации компании по решению Суда контролируется Судом, и любой кредитор или вкладчик может обратиться в Суд в отношении осуществления или предполагаемого осуществления любых таких прав и полномочий.

Согласительная процедура в отношении заложенного имущества

233A.(1) По запросу официального ликвидатора или ликвидатора, если Суд убедится, что продажа имущества компании, которое является заложенным в пользу обеспеченного кредитора, может привести к более благоприятной ликвидации активов компании, Суд может на основании постановления, по которому обремененное залогом имущество переходит к официальному ликвидатору или ликвидатору, уполномочить официального ликвидатора или ликвидатора принять на хранение обремененное залогом имущество с целью его продажи или исполнения в отношении такого имущества полномочий, в зависимости от случая, как если бы оно не было обременено залогом.

(2) В случае продажи имущества в соответствии с пунктом (1), владелец залога будет иметь тот же приоритет относительно любого имущества компании, которое, прямо или косвенно, представляет продаваемое имущество, который он имел бы в отношении обремененного залогом имущества.

(3) Если настоящей статьей не предусмотрено иное, обремененное залогом имущество не может быть продано за сумму меньше суммы залога без предварительного письменного согласия обеспеченного кредитора.

(4) Постановление суда, указанное в пункте (1), должно содержать условие о том, что чистые доходы от продажи согласно очередности должны быть в первую очередь использованы на выплату сумм, гарантированных обеспечением, а любой остаток — на погашение задолженностей необеспеченным кредиторам.

(5)

(a) Если официальный ликвидатор или ликвидатор собирается использовать или продать обремененное залогом имущество, он уведомляет о своем намерении обеспеченного кредитора, который, если пожелает, имеет право обратиться в суд с возражением против такого решения официального ликвидатора или ликвидатора.

(b) Если официальный ликвидатор или ликвидатор собирается продать обремененное залогом имущество за сумму меньше суммы залога без предварительного письменного согласия обеспеченного кредитора, обеспеченный кредитор имеет право обратиться в суд для рассмотрения такой продажи, которую собирается осуществить официальный ликвидатор или ликвидатор.

(6) Привилегированные кредиторы, как они определяются в настоящем Законе, не будут иметь прав или приоритета в отношении выручки от продажи обремененного залогом имущества, которая будет использована для погашения сумм, обеспеченных залогом, но будут иметь приоритетные права в отношении любых остатков.

(7) С учетом соблюдения положений пункта (6) статьи 219, если недвижимое имущество обременяется залогом, который был оформлен до регистрации постановления о ликвидации в Отделе кадастра и межевания, требуется письменное заявление/согласие предыдущего кредитора по закладной или владельца залога или, в зависимости от случая, решение Суда, разрешающее продажу обремененного залогом недвижимого имущества без согласия предыдущего кредитора по закладной или владельца залога на условиях, установленных судом.

(8) С учетом соблюдения положений статьи 18 Закона о передаче и залоге недвижимого имущества, официальный ликвидатор или ликвидатор в целях продажи обремененного залогом недвижимого имущества должен обеспечить передачу и регистрацию обремененного залогом недвижимого имущества на имя покупателя, без каких-либо обременений, обеспечив для этой цели получение письменного заявления/согласия владельца залога или решения суда, разрешающего передачу обремененного залогом недвижимого имущества без каких-либо обременений, чтобы соответствующий окружной отдел кадастра мог осуществить регистрацию в реестре.

При условии, что в вышеупомянутом письменном заявлении/согласии должно быть указано обязательство кредитора по закладной или владельца залога отменить и/или снять залог и/или обременение.

(9) В целях данной статьи «залог» или «обремененное залогом имущество» означает любой залог или запрет в соответствии с Законом о передаче и залоге недвижимого имущества, обременение, право удержания или иную гарантию.

Осуществление ликвидатором своих полномочий и их контроль

234.(1) Согласно положениям настоящего Закона, ликвидатор компании, которая ликвидируется по решению Суда, при управлении активами компании и их распределении среди ее кредиторов должен принимать во внимание любые указания, которые могут быть даны решением кредиторов или вкладчиков на любом общем собрании или контрольной комиссией; и любые указания, данные кредиторами или вкладчиками на любом общем собрании, в случае конфликта имеют преимущественную силу перед любыми указаниями контрольной комиссии.

(2) Ликвидатор имеет право созывать собрания кредиторов и вкладчиков в целях установления их пожеланий, и в его обязанности входит созыв собраний в такое время, какое кредиторы или вкладчики могут определить своим решением либо на общем собрании, на котором происходит назначение ликвидатора, или иным образом, в любое время, сообразно обстоятельствам, когда кредиторы или вкладчики, представляющие одну десятую от стоимости активов, потребуют в письменном виде.

(3) Ликвидатор может обратиться в Суд в порядке, установленном для директоров в отношении любых определенных вопросов, возникающих в связи с ликвидацией.

(4) В соответствии с положениями Закона ликвидатор по своему собственному усмотрению управляет имуществом и его распределением среди кредиторов.

(5) В случае недовольства любого лица действиями или решениями ликвидатора, такое лицо может обратиться в Суд, и Суд может подтвердить, отменить или изменить действие или решение, на которое поступила жалоба, и вынести такое постановление, какое сочтет справедливым.

Книги учета, которые должен вести ликвидатор

235. Каждый ликвидатор компании, которая ликвидируется по суду, должен вести, согласно предписаниям, соответствующие книги учета, счета и журналы протоколов и следить за тем, чтобы в эти книги вносились записи и протоколы собраний или иные необходимые вопросы, и любой кредитор или вкладчик может под контролем Суда, лично или через своего агента, осуществлять проверку таких книг.

Платежи ликвидатора банку

236.(1) Каждый ликвидатор компании, которая ликвидируется по решению Суда, вносит взысканные им денежные средства в тот банк, который будет выбран ликвидатором, и банк выдает ему квитанцию о внесении денег, и ликвидатор должен иметь в отношении каждой ликвидации, в которой он участвует, отдельный банковский счет, который должен быть доступен для проверки кредиторами или контрольной комиссией, в зависимости от случая.

(2) Если ликвидатор в течение какого-либо времени хранит у себя более 15 (пятнадцати) дней сумму, превышающую 5 000 (пять тысяч) евро, или любую другую сумму, какую официальный ликвидатор или контрольная комиссия в каждом определенном случае разрешит ему хранить, он должен уплатить процент на хранящуюся у него сумму сверх установленного предела в размере двадцати процентов годовых (если он не объяснит причину такого хранения убедительно для официального ликвидатора или контрольной комиссии), и из его вознаграждения (всего или части) удерживаются такие суммы, какие Суд сочтет справедливыми, а сам он подлежит снятию со своей должности Судом и будет должен оплатить любые расходы, понесенные по причине такого нарушения.

(3) Ликвидатор компании, которая ликвидируется по решению Суда, не может вносить на свой личный банковский счет суммы, полученные им в качестве ликвидатора.

Аудит отчетности ликвидатора

237.(1) Каждый ликвидатор компании, которая ликвидируется по решению Суда, в любое время должен, как может быть предписано, но не реже двух раз в год во время своего пребывания в должности, подавать официальному ликвидатору или другим лицам по его указаниям отчет о денежных поступлениях и выплатах, произведенных им в качестве ликвидатора.

(2) Отчет должен быть составлен по предписанной форме в двух экземплярах и должен быть заверен аффидевитом в установленном порядке.

(3) Официальный ликвидатор должен обеспечить проведение аудиторской проверки отчета, и для целей аудита ликвидатор должен предоставить официальному ликвидатору такие оправдательные документы и информацию, какие официальный ликвидатор может потребовать, и официальный ликвидатор в любое время может потребовать проведения проверки любых книг или отчетов ликвидатора.

(4) После аудиторской проверки отчета ликвидатора один его экземпляр должен быть зарегистрирован и будет храниться у официального ликвидатора, а второй доставляется для регистрации в Суд, и каждый экземпляр должен быть доступен для проверки любому лицу после уплаты соответствующей пошлины.

(5) После аудиторской проверки отчета или его краткого изложения ликвидатор должен оформить такой отчет или его краткое изложение в печатном виде и отправить копию отчета или копию его краткого изложения в печатном виде по почте каждому кредитору или вкладчику.

Однако Министр может в любом случае пренебречь соблюдением всех или некоторых положений настоящего пункта.

(6) Согласно настоящему Закону должен быть проведен аудит отчетов официального ликвидатора, выступающего в качестве ликвидатора в соответствии с указаниями Генерального ревизора.

Контроль официального ликвидатора над другими ликвидаторами

238.(1) Официальный ликвидатор должен принять во внимание действия ликвидаторов компаний, ликвидируемых по решению Суда, и, в случае недобросовестного исполнения ликвидаторами своих обязанностей или несоблюдения должным образом всех требований, предъявляемых к ним Законом, правил и каких-либо предписаний в отношении исполнения ими своих обязанностей, или в случае поступления на имя официального ликвидатора жалоб на них от любого кредитора или вкладчика, официальный ликвидатор должен изучить этот вопрос и предпринять такие действия, какие он сочтет целесообразными.

(2) Официальный ликвидатор может в любое время потребовать от любого ликвидатора компании, ликвидируемой по решению Суда, ответить на любые запросы касательно процедуры ликвидации, в которой он был занят, и может, если официальный ликвидатор сочтет нужным, обратиться в Суд для проведения допроса его или любого другого лица под присягой в отношении ликвидации компании.

(3) Официальный ликвидатор может также распорядиться о проведении частичной проверки книг и оправдательных документов ликвидатора.

Освобождение ликвидатора от обязанностей

239.(1) Если ликвидатором компании, ликвидируемой по решению Суда, реализовано все имущество компании или такая его часть, какую, по его мнению, можно реализовать, не затягивая ликвидацию, и распределены окончательные дивиденды, если таковые начислены, между кредиторами, а также урегулированы права вкладчиков и предоставлен последний отчет, если таковой требуется, вкладчикам, или ликвидатор ушел в отставку либо был смещен с занимаемой должности, то Суд должен, по его заявлению, обеспечить подготовку заключения по его отчетности, и, в случае соблюдения им всех требований Суда, принять на рассмотрение заключение и любые возражения, поступившие от любого кредитора, вкладчика или лица, заинтересованного в том, чтобы ликвидатор не был освобожден от обязанностей, и должен освободить ликвидатора от его обязанностей или отказать в этом.

(2) Если ликвидатору отказано в выдаче документа об освобождении от обязанностей, то по заявлению кредиторов, вкладчиков или других заинтересованных лиц Суд может вынести такое постановление, какое он посчитает справедливым, на основании которого ликвидатору вменяются в вину последствия любых действий или нарушений, которые он мог допустить вопреки своим обязанностям.

(3) Постановление Суда, освобождающее ликвидатора от ответственности, освобождает его от всех обязанностей в отношении любых действий или нарушений, совершенных им во время управления делами компании или иным образом связанных с его действиями в качестве ликвидатора, но любое такое постановление может быть отменено после подтверждения того, что оно было получено мошенническим путем или в результате умалчивания или сокрытия существенных фактов.

(4) Если ликвидатор ранее не ушел в отставку и не был уволен, то документ об освобождении его от обязанностей снимает его с занимаемой должности.

Сроки принудительной ликвидации

239A.(1) Принудительная ликвидация должна быть завершена в течение 18 (восемнадцати) месяцев с момента ее начала.

(2) Если официальный ликвидатор или ликвидатор сочтет, что принудительная ликвидация компании не может быть завершена в сроки, указанные в пункте (1), он должен попросить у суда продлить сроки принудительной ликвидации, уведомляя суд о том, на каком этапе находится процесс ликвидации, и суд может вынести постановление о продлении сроков принудительной ликвидации.

КОНТРОЛЬНАЯ КОМИССИЯ

Собрания кредиторов и вкладчиков для определения необходимости назначения контрольной комиссии

240.(1) В случае вынесения Судом постановления о ликвидации компании обязанностью отдельных собраний кредиторов и вкладчиков, созванных с целью избрания ликвидатора и формирования контрольной комиссии, является оказание поддержки ликвидатору и контроль исполнения им своих обязанностей в соответствии с настоящим законом.

(2) Суд может производить любые назначения и издавать любые постановления, необходимые для приведения в действия таких решений.

(2A) Полномочия или обязанности контрольной комиссии:

(a) установление вознаграждения ликвидатору;

(b) утверждение продолжения деятельности компании и подача отчета каждые три месяца относительно деятельности компании;

(c) утверждение возбуждения исков или защиты компании в судебных процессах, касающихся компании;

(d) применение любых полномочий на основании статьи 233;

(e) осуществление вызовов на основании положений подпункта (d) статьи 259;

(f) требование, чтобы ликвидатор подал в контрольную комиссию отчет о процедуре ликвидации и ликвидационные счета в установленные сроки;

(g) требование, чтобы отчеты ликвидатора были проверены независимыми бухгалтерами.

Назначение и порядок работы контрольной комиссии

241.(1) Контрольная комиссия, назначенная согласно настоящему Закону, должна состоять из кредиторов и вкладчиков компании или лиц, имеющих генеральные доверенности от кредиторов или вкладчиков в таком соотношении, как может быть согласовано собраниями кредиторов и вкладчиков или, в случае разногласий, члены комиссии могут быть назначены Судом.

(2) Комиссия должна собираться в такое время, как могут определить ее члены, и если такого решения принято не было, то комиссия должна собираться не реже одного раза в месяц, и ликвидатор или член комиссии может также созывать собрание комиссии в любое время, когда он сочтет нужным.

(3) Комиссия может действовать при условии присутствия на собрании большинства членов и не может действовать в отсутствие на собрании большинства членов комиссии.

(4) Член комиссии может уйти в отставку путем подачи письменного уведомления о своей отставке, подписанного им и переданного ликвидатору.

(5) В случае банкротства члена комиссии или в случае, если член комиссии приходит к компромиссному соглашению или соглашению об урегулировании со своими кредиторами либо отсутствует на пяти следующих друг за другом собраниях комиссии без разрешения тех членов комиссии, которые вместе с ним представляют, сообразно обстоятельствам, кредиторов или вкладчиков компании, его место освобождается.

(6) Если член комиссии представляет кредиторов, он может быть снят с занимаемой должности простым решением собрания кредиторов, а если он представляет вкладчиков, он может быть снят с занимаемой должности простым решением собрания вкладчиков; и о таком собрании должно быть дано уведомление за семь дней до его проведения с указанием цели созыва такого собрания.

(7) В случае образования вакансии в комиссии ликвидатор должен незамедлительно созвать собрание кредиторов или вкладчиков, в зависимости от обстоятельств, для заполнения вакансии, и собрание может принятием решения вновь назначить то же лицо или назначить другого кредитора или вкладчика для заполнения вакансии.

Однако если ликвидатор, учитывая положение при ликвидации, считает, что необходимости заполнять вакансию нет, он может обратиться в Суд, и Суд может вынести постановление о сохранении вакансии или заполнении ее при наступлении определенных обстоятельств, которые могут быть указаны в таком постановлении.

(7A) Действующие члены контрольной комиссии, если их не менее двух, могут действовать независимо от наличия любых вакансий в составе контрольной комиссии.

Действия в случае отсутствия контрольной комиссии

242. В случае отсутствия контрольной комиссии при ликвидации компании официальный ликвидатор может, по заявлению ликвидатора, совершать любые действия и давать любые распоряжения или разрешения, которые комиссия в силу настоящего Закона уполномочена либо должна совершать или давать.

ОБЩИЕ ПОЛНОМОЧИЯ СУДА ПРИ ЛИКВИДАЦИИ КОМПАНИИ ПО РЕШЕНИЮ СУДА

Полномочия по прекращению процедуры ликвидации

243.(1) Суд в любое время после вынесения постановления о ликвидации компании по заявлению ликвидатора или официального ликвидатора, любого кредитора или вкладчика, и после подтверждения к удовлетворению Суда того, что все процессуальные действия в отношении ликвидации компании должны быть приостановлены или прекращены, может вынести постановление о приостановке или прекращении процедуры окончательно или на определенный срок на таких условиях, какие Суд сочтет нужными.

(2) По любому заявлению, сделанному согласно настоящей статье, Суд может до вынесения постановления потребовать от официального ликвидатора представить Суду отчет по любым фактам или вопросам, которые, по его мнению, имеют отношение к заявлению.

(3) Копия каждого постановления, вынесенного в соответствии с настоящей статьей, должна быть незамедлительно подана компанией или иным образом, как может быть предписано, Регистратору компаний для регистрации, а также официальному ликвидатору, который должен внести запись о таком постановлении в свои книги, относящиеся к данной компании.

Установление списка вкладчиков и использование активов

244.(1) В кратчайшие сроки после вынесения постановления о ликвидации компании Суд устанавливает список вкладчиков с полномочиями по внесению изменений в реестр участников во всех случаях, когда требуется внесение изменений согласно настоящему Закону, и обеспечивает взыскание и использование активов для погашения обязательств компании.

Однако если Суд считает, что необходимости в предъявлении требований по внесению взносов или урегулировании прав вкладчиков нет, то он может обойтись без установления списка вкладчиков.

(2) При составлении списка вкладчиков Суд должен делать различие между вкладчиками, которые являются таковыми по собственному праву, и лицами, которые являются вкладчиками в качестве представителей других лиц или как несущие ответственность по долгам других лиц.

Передача имущества ликвидатору

245. В любое время после вынесения постановления о ликвидации компании Суд может потребовать от любого вкладчика, занесенного на текущий момент в список вкладчиков, и любого доверительного собственника, управляющего конкурсной массой, банкира, агента или должностного лица компании незамедлительно или в течение установленного Судом срока оплатить, доставить, перевезти, сдать и передать в распоряжение ликвидатора любые денежные средства, имущество или книги и документы, на которые компания, исходя из имеющихся данных, имеет право.

Погашение долговых обязательств вкладчиков компании и возможности их зачета

246.(1) В любое время после вынесения постановления о ликвидации компании Суд может вынести постановление, обязывающее какого-либо вкладчика, занесенного на текущий момент в список вкладчиков, выплатить предусмотренным в постановлении образом любые денежные средства, неуплаченные им или наследниками лица, которого он представляет в компании, кроме денежных средств, подлежащих выплате им самим или наследниками по любому требованию по уплате взносов по акциям в силу настоящего Закона.

(2) При вынесении такого постановления Суд может предоставить любому директору или управляющему, ответственность которого не ограничена, или его наследникам льготу в виде зачета денежных средств, причитающихся к выплате компанией в его пользу или в пользу его наследников по любым независимым коммерческим сделкам или договорам, совершенным или заключенным с компанией, за исключением любых денежных средств, причитающихся ему в качестве участника компании в отношении дивидендов или прибыли.

(3) После полного погашения всех обязательств перед кредиторами любые денежные средства, причитающиеся вкладчику от компании, могут быть допущены к погашению путем зачета любого следующего требования по уплате взноса по акциям.

Полномочия Суда по требованию уплаты взносов по акциям

247.(1) В любое время после вынесения постановления о ликвидации компании, а также до или после того, как Суд убедится в достаточности активов компании, Суд может потребовать от любых вкладчиков, внесенных на текущий момент в список вкладчиков компании, выплату всех денежных средств, которые Суд считает необходимыми для погашения долгов и обязательств компании, затрат, сборов и расходов на ликвидацию компании, для урегулирования прав вкладчиков между собой, в размере, соответствующем размеру их соответствующих обязательств, а также вынести постановление о выплате любых таких затребованных сумм.

(2) При заявлении требования Суд может принять во внимание вероятность того, что некоторые вкладчики могут частично или полностью не выплатить затребованные суммы.

Уплата денежных средств, причитающихся компании, через банк

248.(1) Суд может предписать любому вкладчику, покупателю или другому лицу, которое должно выплатить деньги компании, внести причитающуюся к выплате сумму в банк, в который вносятся платежи ликвидаторов согласно статье 236, вместо ликвидатора, и любое такое постановление может быть приведено в действие таким же образом, как если бы в нем было приказано ликвидатору произвести такую уплату.

(2) Все денежные средства и ценные бумаги, уплаченные и доставленные в такой банк в случае ликвидации по решению Суда, должны быть во всех отношениях санкционированы решением Суда.

Постановление по неоспоримому доказательству в отношении вкладчика

249.(1) Постановление, вынесенное Судом в отношении вкладчика, в соответствии с правом обжалования, будет считаться неоспоримым доказательством того, что денежные средства, если таковые имеются, которые в силу такого постановления считаются причитающимися к уплате или которые по постановлению должны быть выплачены, подлежат выплате.

(2) Все другие изложенные в постановлении и относящиеся к делу вопросы должны считаться справедливыми как по отношению ко всем лицам, так и по отношению ко всем судебным разбирательствам касательно имущества покойного вкладчика, и в последнем случае постановление должно быть только доказательством, достаточным, при отсутствии опровержения, в целях обременения имущества вкладчика, если только его наследники по завещанию или по закону не были включены в список вкладчиков во время вынесения постановления.

Назначение специального управляющего

250.(1) В случае если в ходе каких-либо процессуальных действий официальный ликвидатор становится ликвидатором компании, если он удовлетворен характером имущества или коммерческой деятельности компании, или интересы кредиторов или вкладчиков в целом требуют также назначения специального управляющего имуществом или коммерческой деятельностью компании, он может обратиться в Суд, и Суд, на основании такого заявления, может назначить специального управляющего вышеуказанным имуществом или коммерческой деятельностью в такое время и с такими полномочиями, включая любые полномочия ликвидатора или управляющего, как решит Суд.

(2) Гарантии и отчетность, представляемые специальным управляющим, определяет Суд.

(3) Размер вознаграждения специального управляющего устанавливается Судом.

Полномочия по исключению кредиторов, вовремя не предоставивших доказательства наличия долга

251.(1) Суд может определить срок или сроки, в которые кредиторы должны представить доказательство долга или прав требования, иначе они будут лишены права на распределение любых средств до предъявления доказательств причитающихся им долгов.

(2)

(a) Если компания ликвидируется судом, то лицо, которое утверждает, что оно является кредитором компании и желает получить долг, полностью или частично, должно предоставить подтверждение долга в письменной форме ликвидатору в течение 35 (тридцати пяти) дней с даты публикации постановления о ликвидации в Официальной газете Республики.

(b) По надлежащим образом обоснованному запросу кредитора указанный срок в 35 дней может быть продлен официальным ликвидатором или ликвидатором.

(3)

(a) Подтверждение наличия долга должно быть составлено по форме, установленной в Предписаниях о компаниях (ликвидация) и подписано кредитором или уполномоченным лицом, и каждый кредитор оплачивает расходы, связанные с выдачей подтверждения, в том числе расходы на получение любых документов или свидетельств, которые может потребовать ликвидатор.

(b) Подтверждение включает или указывает на выписку со счета, отражающего детали долга и подтверждения выплат, если имеются, на основании которых долг может быть подтвержден, и, если предусмотрено, имена всех поручителей, несущих ответственность по долгу компании, и степень их ответственности, которая следует из поручительства согласно договору поручительства на дату подтверждения. Официальный ликвидатор или ликвидатор может в любой момент потребовать предоставления документов, подтверждающих расходы.

(4) Подтверждение показывает, является ли кредитор обеспеченным или нет.

(5) Каждый кредитор, подавший подтверждение, имеет право видеть и изучить подтверждения других кредиторов до собрания кредиторов в любой момент.

(6) Официальный ликвидатор или ликвидатор непосредственно рассматривает каждое подтверждение и основание долга и не позднее чем через 10 (десять) дней принимает его или отклоняет в письменной форме в целях дивидендов, полностью или частично, или требует дополнительных свидетельств для его обоснования. Если подтверждение отклоняется, он в письменном виде указывает кредитору причины отклонения.

(7) Если кредитор и, если предусмотрено, поручитель не удовлетворен решением официального ликвидатора или ликвидатора относительно подтверждения наличия долга, то он может обратиться в суд с требованием, и такое требование должно быть подано в течение 21 (двадцати одного) дня со дня, когда ему станет известно решение официального ликвидатора или ликвидатора.

(8) Суд может вынести решение относительно прав кредитора или, если предусмотрено, поручителя, который обратился в суд в соответствии с пунктом (7), и утвердить, отменить или изменить решение официального ликвидатора или ликвидатора с учетом положений Закона о штрафах за злоупотребление в потребительских договорах и Закона о либерализации процентных ставок и связанных вопросах.

(9) Подтверждение кредитора может с согласия ликвидатора быть отменено или изменено в отношении запрашиваемой суммы.

(10) Суд может отменить или уменьшить запрашиваемую сумму

(a) по требованию официального ликвидатора или ликвидатора, если ликвидатор считает, что подтверждение было принято ошибочно, или сумма должна быть уменьшена, или

(b) по требованию кредитора, если официальный ликвидатор или ликвидатор откажется осуществлять какие-либо действия.

(11) Официальный ликвидатор или ликвидатор рассчитывает стоимость долга, который не имеет определенной стоимости по причине каких-либо определенных условий или на ином основании, и может пересмотреть любой сделанный ранее расчет на основании изменения условий или информации, которая стала известна ликвидатору, и уведомить об этом кредитора.

При условии, что если стоимость долга устанавливается способом, указанным в настоящем пункте, то сумма расчета является суммой, которая подтверждается в целях ликвидации.

(12) Если только официальный ликвидатор или ликвидатор не дадут на то свое разрешение, подтверждение относительно денег, задолженных на основании тратт, простых векселей или других ценных бумаг или залогов, не может быть утверждено без предоставления документов или их копий, должным образом заверенных кредитором или его уполномоченным представителем в качестве точных копий.

(13) Обеспеченный кредитор, который осуществил продажу залога, может подать подтверждение относительно оставшейся части долга после вычета суммы, полученной им от продажи залога, и, если обеспеченный кредитор предоставит свой залог, он может подать подтверждение всего долга, как если бы он не был обеспечен залогом.

(14) В целях подтверждения долга, который был выдан или подлежит выплате в валюте, отличной от евро, сумма долга конвертируется в евро в соответствии с официальным курсом валюты на момент начала процедуры ликвидации компании.

(15)

(a) Если по долгу, который подтверждается в рамках ликвидации, начисляются проценты, то они подтверждаются как часть долга, если только не подлежат выплате за любой период после начала ликвидации компании.

(b) Требования кредитора могут включать проценты от долга за периоды до того, как началась процедура ликвидации компании, несмотря на то, что ранее проценты не были оговорены, в следующих случаях:

(i) если долг подлежит выплате на основании письменного договора и должен быть выплачен в определенные сроки, то проценты могут быть потребованы за период с даты заключения договора и до даты начала ликвидации компании;

(ii) если долг должен быть выплачен каким-либо иным способом, проценты могут быть потребованы, если до даты требования требование о выплате долга было подано в письменном виде со стороны или от лица кредитора, и было дано уведомление о том, что проценты будут начисляться с даты требования до даты выплаты долга;

(iii) проценты на основании подпункта (ii) могут быть потребованы только за период с даты требования до даты начала ликвидации компании.

Оценка заложенного имущества

251A.(1) Обеспеченный кредитор в течение десяти (10) дней с даты публикации постановления о ликвидации в Официальной газете Республики подает официальному ликвидатору или ликвидатору и, если предусмотрено, поручителю предварительную оценку стоимости обремененного залогом имущества.

(2) Не позднее, чем в течение 10 (десяти) дней с даты подачи предварительной оценки кредитором на основании пункта (1) официальный ликвидатор или ликвидатор и, если предусмотрено, поручитель

(a) договариваются между собой и кредитором относительно стоимости обремененного залогом имущества, и в таком случае данная оценка является обязывающей для всех, или

(b) назначают независимого оценщика или

(c) обращаются в Службу по вопросам несостоятельности, чтобы она назначила независимого оценщика.

(3) Независимый оценщик, который назначается либо в соответствии с подпунктом (a) пункта (2), либо на основании подпункта (b) пункта (2), устанавливает в течение максимум 10 (десяти) дней с момента своего назначения стоимость обремененного залогом имущества, и такая оценка является обязательной для официального ликвидатора или ликвидатора, обеспеченного залогом кредитора и, если предусмотрено, поручителя.

(4) Расходы на оценку в соответствии с пунктом (3) оплачиваются пропорционально обеспеченным кредитором, официальным ликвидатором или ликвидатором и, если предусмотрено, поручителем.

При условии, что если официальный ликвидатор или ликвидатор или, если предусмотрено, поручитель соглашается с предварительной оценкой стоимости обремененного залогом имущества, которая подается в соответствии с пунктом (1) обеспеченным кредитором, то с него снимается обязательство оплаты расходов на оценку

При условии, что расходы, которые оплачиваются официальным ликвидатором или ликвидатором на основании данной статьи, считаются расходами и издержками, связанными с ликвидацией.

(5) В целях данной статьи

«оценщик» означает лицензированного оценщика, который является зарегистрированным членом Реестра членов Научно-технической палаты Кипра на основании Закона о научно-технической палате Кипра;

«стоимость обремененного залогом имущества» означает сумму, которая могла бы быть получена за имущество в случае его продажи на свободном рынке действующим добровольно продавцом действующему добровольно покупателю, с учетом того, что компания находится в процессе ликвидации;

«Служба по делам несостоятельности» означает службу по делам несостоятельности, как она определяется в соответствии с положениями Закона о консультантах по делам несостоятельности.

Урегулирование прав вкладчиков

252. Суд регулирует права вкладчиков и распределяет любые избытки среди лиц, имеющих на это право.

Проверка книг учета кредиторами и вкладчиками

253.(1) Суд может в любое время после вынесения постановления о ликвидации вынести постановление о проведении проверки книг или документации компании кредиторами и вкладчиками, как Суд сочтет справедливым, и любые книги и документы, которые имеются у компании, могут быть проверены кредиторами или вкладчиками, но проверка не должна проводиться иным образом или затрагивать иные предметы.

(2) Никакое положение настоящей статьи не исключает и не ограничивает какие-либо законные права государственных ведомств или лиц, действующих в силу полномочий, данных такими ведомствами.

Право на выдачу постановления об оплате затрат по ликвидации из активов

254. В случае недостаточности активов для погашения обязательств Суд может вынести постановление о выплате из активов стоимости связанных с ликвидацией сборов и расходов в таком порядке очередности, какой Суд сочтет справедливым.

Право вызывать в суд лиц, предположительно владеющих имуществом компании, и прочие вопросы

255.(1) В любое время после назначения временного ликвидатора или после выдачи постановления о ликвидации Судом может быть вызвано любое должностное лицо компании или лицо, о котором известно или которое подозревается в том, что оно владеет определенным имуществом компании, либо у которого предполагается наличие задолженности перед компанией, или любое лицо, которое, по мнению Суда, может представить информацию относительно продвижения, образования, коммерческой деятельности, торговых операций, деятельности или имущества компании.

(2) Суд может под присягой допросить такое лицо по вышеуказанным вопросам устно или путем письменного допроса и может изложить его показания в письменной форме и потребовать такое лицо их подписать.

(3) Суд может потребовать от него предъявить любые книги и документы, находящиеся у него на хранении или в распоряжении и имеющие отношение к компании, однако если это лицо заявляет о своем праве удержания на любые предъявляемые им книги и документы, то их предъявление не будет наносить ущерб такому праву, и Суд будет иметь право при ликвидации решать все вопросы, связанные с таким правом удержания.

(4) Если любое лицо, вызванное таким образом в Суд, после предложения ему разумной суммы в возмещение его расходов отказывается явиться в Суд в назначенный срок без уважительной причины (о чем было сообщено Суду во время его заседания и на что было получено разрешение Суда), Суд может издать постановление о его задержании и передаче его Суду для проведения допроса.

Право вынесения постановления о проведении публичного допроса учредителей или должностных лиц

256.(1) Если Суд вынес постановление о ликвидации компании, и официальный ликвидатор согласно настоящему Закону составил свой отчет, в котором утверждается, что, по его мнению, при продвижении или образовании компании какое-либо лицо совершило мошеннические действия, или что такие действия были совершены каким-либо должностным лицом компании после ее образования, то Суд после рассмотрения отчета может постановить, чтобы такое лицо или должностное лицо предстало перед Судом в день, назначенный Судом для этой цели, и было подвергнуто публичному допросу в отношении учреждения, образования, ведения деятельности компании, его работы или проведенных им операциях в качестве ее должностного лица.

(2) Официальный ликвидатор примет участие в проверке и для этой цели может, если будет специально уполномочен на это Судом, нанять адвоката.

(3) Ликвидатор, если он не является официальным ликвидатором, и любой кредитор или вкладчик также могут принять участие в проверке лично или через адвоката.

(4) Суд может задавать допрашиваемому лицу любые вопросы, какие сочтет необходимыми.

(5) Допрашиваемое лицо должно допрашиваться под присягой и должно отвечать на все вопросы, какие Суд будет задавать или разрешит задавать.

(6) Лицу, которое должно быть допрошено согласно настоящей статье, за его счет до проведения допроса должна быть предоставлена копия отчета официального ликвидатора, и такое лицо, также за свой счет, может нанять адвоката, который по своему усмотрению может задавать ему такие вопросы, какие Суд сочтет справедливыми для объяснения или уточнения этим лицом любых своих ответов.

Однако при обращении такого лица в Суд для снятия любых выдвинутых против него обвинений официальный ликвидатор обязан явиться на слушание и привлечь внимание Суда ко всем вопросам, которые покажутся официальному ликвидатору уместными, и если Суд после заслушивания любых показаний или любых свидетелей, вызванных официальным ликвидатором, удовлетворит ходатайство, он может санкционировать такие расходы заявителя, какие тот сочтет целесообразными.

(7) Протоколы допроса должны вестись в письменном виде, зачитываться допрашиваемому лицу или прочитываться им, должны быть им подписаны и впоследствии могут быть использованы в качестве свидетельства против него, а также должны быть доступны для проверки кредиторам или вкладчикам в любое разумное время.

(8) Суд, если сочтет нужным, может в любое время перенести проведение допроса на другое время.

Публичный допрос

256A.(1) Независимо от положений статьи 256, если компания ликвидируется судом, официальный ликвидатор или ликвидатор может в любой момент до роспуска компании обратиться в суд с требованием о публичном допросе любого лица, которое

(a) является или являлось членом руководства компании,

(b) действовало в качестве ликвидатора, эксперта,

(c) является вкладчиком компании или

(d) является любым другим лицом, за исключением лиц, упомянутых в подпунктах (a) и (b), которое имеет или имело отношение или принимало участие в учреждении или управлении компанией.

(2) Если только суд не предпишет иное, официальный ликвидатор или ликвидатор подает требование в соответствии с пунктом (1), если этого потребует

(a) половина (по величине) кредиторов компании или

(b) три четверти (по величине) вкладчиков компании.

(3) После подачи требования в соответствии с пунктом (1) суд дает указания о проведении публичного допроса лица, указанного в требовании, в дату, установленную судом, и такое лицо должно явиться в суд в установленную дату, где будет публично допрошено относительно учреждения и управления компанией или относительно осуществления деятельности и ведения дел компании или сделках в отношении компании.

(4) Нижеуказанные лица могут принимать участие в публичном допросе лица в соответствии с данной статьей и могут задавать такому лицу вопросы, имеющие отношение к упомянутому в пункте (3):

(a) официальный ликвидатор;

(b) ликвидатор компании;

(c) эксперт компании;

(d) любое лицо, назначенное в качестве специального управляющего имуществом или деятельностью компании;

(e) любой кредитор компании, подавший документы, подтверждающие его требования при ликвидации;

(f) любой вкладчик компании.

(5) В целях данной статьи официальный ликвидатор может назначить адвоката, расходы на которого оплачиваются из имущества компании.

Уголовные правонарушения

256B.(1) Если лицо без уважительной причины не явится в соответствии со статьей 256A на публичный допрос, то оно считается виновным в совершении уголовного правонарушения и наказуемо денежным штрафом в размере до 1 000 (тысячи) евро и/или лишением свободы на срок до одного года.

(2) Если лицо без уважительной причины не явится в соответствии со статьей 256A на публичный допрос, или если имеются обоснованные подозрения, что это лицо избегает или собирается избежать допроса, суд при соблюдении соответствующих положений о вынесении и исполнении судебных постановлений в рамках Закона об уголовно-процессуальном производстве может вынести постановление

(a) об аресте такого лица и/или

(b) обыске, который может включать конфискацию любых бухгалтерских книг, документов, архивов, денежных средств или предметов, находящихся во владении такого лица.

(3)

(a) В случае применения подпункта (a) пункта (2), при соблюдении положений Закона об уголовно-процессуальном производстве, суд может предписать, чтобы арестованное лицо на основании соответствующего судебного постановления оставалось под арестом, если оно не завершило участие в проведении следствия в соответствии со статьей 24 Закона об уголовно-процессуальном производстве.

(b) В случае применения подпункта (b) пункта (2), все конфискованное на основании судебного постановления суд может предписать удерживать в соответствии со статьей 32 Закона об уголовно-процессуальном производстве.

Полномочия по аресту вкладчика, скрывающегося от правосудия

257. В любое время, до или после вынесения постановления о ликвидации компании, при наличии достаточного основания полагать, что вкладчик собирается выехать за пределы Республики или иным образом скрыться от правосудия, перевезти или утаить любое свое имущество с целью уклонения от уплаты взносов по акциям или во избежание проверки в связи с делами компании, Суд может принять меры для ареста вкладчика и конфискации его книг и документации, а также движимого личного имущества, и задержания его и вышеуказанного имущества в течение такого срока, какой будет установлен Судом.

Кумулятивные полномочия Суда

258. Любые полномочия, данные настоящим Законом Суду, даются дополнительно, а не в ограничение существующих полномочий по возбуждению дела против любого вкладчика или должника компании или наследников любого вкладчика или должника в целях взыскания любых взносов или иных сумм.

Передача ликвидатору определенных полномочий Суда

259. В соответствии с общими правилами может быть предусмотрена передача нижеследующих полномочий или обязанностей, данных Суду или возложенных на Суд настоящим Законом, а именно:

(a) проведение собраний для установления желаний кредиторов и вкладчиков;

(b) установление списков вкладчиков и внесение, в случае необходимости, исправлений в реестр участников, а также взыскание и использование активов;

(c) уплата, доставка, передача права собственности или передача денежных средств, собственности, книг или документации ликвидатору;

(d) требование уплаты взносов;

(e) назначение сроков для представления доказательства долга или засвидетельствование правомерности иска,

для их осуществления ликвидатором в качестве должностного лица Суда и под надзором Суда.

При условии, что ликвидатор без специального разрешения Суда не может вносить изменения в реестр участников и может требовать уплату взносов только по специальному разрешению Суда или контрольной комиссии.

Досрочный роспуск

259A.(1) Если суд вынес постановление о ликвидации компании, и официальный ликвидатор является ликвидатором компании и выносит решение о том,

(a) что реализуемое имущество компании является недостаточным для покрытия расходов на ликвидацию, и

(b) что дела компании не требуют дальнейшего расследования,

официальный ликвидатор может в любой момент обратиться в Суд с требованием о досрочном роспуске компании.

(2) До подачи такого требования в Суд официальный ликвидатор дает кредиторам и вкладчикам компании уведомление о своем намерении за 30 (тридцать) дней.

(3) По истечении периода, указанного в пункте (2), от официального ликвидатора более не требуется, при соблюдении предписаний согласно статье 259B, исполнения каких-либо обязанностей, возложенных на него в связи с компанией, кредиторами и вкладчиками в соответствии с любыми положениями Закона, за исключением обязательства подачи требования в соответствии с пунктом (1).

(4) После получения требования официального ликвидатора в соответствии с пунктом (2) Суд немедленно рассматривает требование и выпускает соответствующее постановление.

(5) После вынесения постановления Судом на основании пункта (4) официальный ликвидатор регистрирует такое постановление в Департаменте регистрации компаний, и по истечении 3 (трех) месяцев с даты регистрации постановления компания распускается.

(6) В любой момент до истечения срока, установленного в пункте (4), суд может по требованию официального ликвидатора или любого другого заинтересованного лица дать указания в соответствии со статьей 259B.

Последствия требования в соответствии со статьей 259A

259B.(1) Если было подано требование в соответствии с пунктом (3) статьи 259A, официальный ликвидатор, любой кредитор или вкладчик компании может потребовать от Суда вынесения предписаний.

(2) Основания, на которых может быть подано требование:

(a) реализуемое имущество компании является достаточным для покрытия расходов на ликвидацию;

(b) дела компании требуют дальнейшего расследования;

(c) на любом другом основании, когда досрочный роспуск компании не является целесообразным.

(3) Суд может выдать предписания, которые сочтет нужными для ликвидации компании, как если бы не давалось требования в соответствии с пунктом (2) статьи 259A.

Роспуск компании

260.(1) После прекращения дел компании Суд, при подаче ликвидатором соответствующего заявления, выносит постановление о ликвидации компании с момента вынесения такого постановления, и компания соответственно прекращает свое существование.

(2) Копия постановления подается ликвидатором Регистратору компаний для регистрации в течение 14 (четырнадцати) дней с даты выпуска постановления.

(3) При несоблюдении ликвидатором требований настоящей статьи он наказывается штрафом до 25 фунтов за каждый день в течение всего срока несоблюдения им вышеуказанных требований.

РЕШЕНИЯ О ДОБРОВОЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ, НАЧАЛО ДОБРОВОЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ

Обстоятельства, при которых компания может осуществить процедуру добровольной ликвидации

261.(1) Компания может провести добровольную ликвидацию:

(a) в случае истечения срока, если таковой имеется, определенного уставом в качестве срока деятельности компании, или если произойдет событие, если оно предусмотрено уставом, при котором компания должна быть ликвидирована, и если компанией на общем собрании принято решение о добровольной ликвидации;

(b) в случае принятия компанией специального решения о добровольной ликвидации;

(c) при принятии компанией чрезвычайного решения о том, что она в силу своих обязательств не может продолжать свою деятельность, и что компанию желательно ликвидировать.

(2) В настоящем Законе выражение «решение о добровольной ликвидации» означает решение, принятое в соответствии с положениями пункта (1).

Уведомление о принятии решения о добровольной ликвидации

262.(1) В течение 15 (пятнадцати) дней после принятия компанией решения о добровольной ликвидации компания должна подать Регистратору компаний копию решения, и Регистратор зарегистрирует ее и организует публикацию в официальном издании Gazette.

(2) При несоблюдении положений настоящей статьи компания и каждое должностное лицо компании, допустившее нарушение, наказываются соответствующим штрафом, и для целей настоящего пункта ликвидатор компании будет считаться должностным лицом компании.

Начало процедуры добровольной ликвидации

263. Процедура проведения добровольной ликвидации начинается с момента принятия решения о добровольной ликвидации.

ПОСЛЕДСТВИЯ ДОБРОВОЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ

Последствия добровольной ликвидации для деятельности и статуса компании

264. В случае проведения процедуры добровольной ликвидации компания должна с начала ликвидации прекратить вести свою деятельность или ограничить ее настолько, насколько это может быть необходимо для целей выгодной ликвидации компании.

Однако положение и полномочия компании как юридического лица, без учета положений, противоречащих уставу компании, сохраняют законную силу вплоть до прекращения существования компании.

Недействительность передачи акций и иных действий после начала процедуры добровольной ликвидации компании

265. Любая передача акций, осуществленная без санкции ликвидатора, и любое изменение статуса участников компании после начала процедуры добровольной ликвидации законной силы не имеют.

ЗАЯВЛЕНИЕ О ПЛАТЕЖЕСПОСОБНОСТИ

Официальное заявление о платежеспособности в случае внесения предложения о добровольной ликвидации

266.(1) В случае внесения предложения о добровольной ликвидации компании или, в случае утверждения плана перевода зарегистрированного офиса ЕК в другое государство-член, директора компании или большинство директоров (если в компании более двух директоров) могут на собрании директоров сделать официальное заявление о проведении ими полной проверки дел компании, и что по итогам проверки они считают, что компания в состоянии полностью оплатить свои долги в течение такого срока, какой может быть указан в таком заявлении, но не более двенадцати месяцев с начала процедуры ликвидации.

(2) Вышеуказанное заявление имеет законную силу для целей настоящего Закона, только если

(a) оно сделано в течение пяти недель до момента принятия решения о ликвидации компании и передано Регистратору компаний в предписанной форме для регистрации до такой даты; и

(b) оно включает заявление об активах и пассивах компании по состоянию на самую позднюю возможную дату до составления такого заявления.

(3) Любой директор компании, выпускающий заявление согласно настоящей статье без достаточных оснований полагать, что компания в состоянии полностью оплатить свои долги в срок, указанный в заявлении, совершает правонарушение и, при признании виновным, наказуемо лишением свободы сроком до двух лет и/или штрафом до 1500 фунтов; и если компания ликвидируется в соответствии с решением, принятым в течение пяти недель после выпуска такого заявления, но ее долги не погашены или обеспечены полностью в указанный в заявлении срок, то до тех пор, пока не будет доказано обратное, будет считаться, что директор не имел достаточных оснований полагать, что компания в состоянии полностью оплатить свои долги в срок.

(4) Ликвидация, при которой заявление было выпущено и передано согласно требованиям настоящей статьи, в настоящем Законе называется «добровольной ликвидацией по инициативе участников», а ликвидация, при которой такое заявление не было сделано и передано, как указано выше, в настоящем Законе называется «добровольной ликвидацией по инициативе кредиторов».

ПОЛОЖЕНИЯ, ПРИМЕНИМЫЕ В СЛУЧАЕ ДОБРОВОЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ ПО ИНИЦИАТИВЕ УЧАСТНИКОВ

Положения, применимые в случае добровольной ликвидации по инициативе участников

267. Положения, изложенные в статьях с 268 по 274 включительно, в соответствии с положениями последнего из них, будут применяться в случае добровольной ликвидации по инициативе участников.

Полномочия компании по назначению ликвидаторов и установлению размера их вознаграждения

268.(1) Компания на общем собрании назначает одного или более ликвидаторов для целей завершения дел и распределения активов компании, и может установить вознаграждение для такого ликвидатора или ликвидаторов.

(2) После назначения ликвидатора все полномочия директоров прекращаются, за исключением случаев, когда компания на общем собрании или ликвидатор утверждают продолжение действия таких полномочий.

Полномочия по заполнению вакансии ликвидатора

269.(1) При появлении вакансии в должности ликвидатора, назначенного компанией, по причине смерти, отставки или иного, компания на общем собрании может в соответствии с соглашением об урегулировании со своими кредиторами заполнить такую вакансию.

(2) Для этой цели вкладчик или оставшиеся ликвидаторы, если ликвидаторов было несколько, могут созвать общее собрание.

(3) Собрание может проводиться таким образом, как это предусмотрено настоящим Законом или уставом, или иным образом, как может быть определено Судом по заявлению любого вкладчика или действующих ликвидаторов.

Право ликвидатора принимать акции и иное в качестве вознаграждения за продажу имущества компании

270.(1) В случае вынесения предложения о добровольной ликвидации компании, или если компания находится в процессе добровольной ликвидации, и поступило предложение полностью или частично передать или продать другой компании ее дела или имущество, вне зависимости от того, является ли она компанией в значении настоящего Закона (именуемая в настоящей статье «компания-правопреемник»), ликвидатор первой компании (именуемой в настоящей статье «компания, передающая право») может на основании специального решения такой компании, дающего общие права ликвидатору или права в отношении любых определенных договоренностей, получать в качестве компенсации или частичной компенсации за передачу или продажу акции, полисы или другие подобные доли в компании-правопреемнике для распределения их среди участников компании, передающей право, или может заключить любые другие соглашения, посредством которых участники компании, передающей право, могут вместо получения денежных средств, акций, полисов или иных подобных долей дополнительно участвовать в прибылях или получать любые иные прибыли от компании-правопреемника.

(2) Любая продажа или договоренность, осуществленная в соответствии с настоящей статьей, являются обязательными для участников компании, передающей право.

(3) Если любой участник компании, передающей право, который не проголосовал за принятие специального решения, в письменном виде выразил свое несогласие, направив его ликвидатору и оставив его по адресу зарегистрированного офиса компании в течение семи дней после принятия такого решения, он может потребовать, чтобы ликвидатор воздержался от приведения решения в исполнение либо приобрел его права по цене, которая будет определяться соглашением или арбитражем в соответствии с положениями любого действующего на текущий момент Закона об арбитраже.

(4) Если ликвидатор решил приобрести долю участника, то покупная цена должна быть уплачена до роспуска компании, и такие деньги должны быть изысканы таким образом, как может быть определено специальным решением.

(5) Для целей настоящей статьи специальное решение не может считаться недействительным по той причине, что оно было принято до или одновременно с принятием решения о добровольной ликвидации или о назначении ликвидаторов, но при вынесении постановления о ликвидации компании в течение года по решению Суда или под надзором Суда специальное решение будет недействительно без санкции Суда.

Обязанности ликвидатора по созыву собрания кредиторов в случае неплатежеспособности

271.(1) Если ликвидатор в какое-либо время считает (если процедура ликвидации компании началась после вступления в силу настоящего Закона), что компания не сможет полностью погасить свои долговые обязательства в срок, указанный в заявлении согласно статье 266, то он должен незамедлительно созвать собрание кредиторов и должен представить собранию балансовую ведомость компании.

(2) При несоблюдении ликвидатором требований настоящей статьи он облагается штрафом в размере до 250 фунтов.

Обязанности ликвидатора по созыву общего собрания в конце каждого года

272.(1) В соответствии с положениями статьи 274, если процедура ликвидации компании продолжается более одного года, ликвидатор должен созвать общее собрание компании в конце первого года с начала процедуры ликвидации и в конце каждого последующего года или в ближайшее удобное время в течение трех месяцев с конца года или другого такого периода по разрешению Регистратора компаний, а также должен представить собранию отчет о своих действиях, сделках и о ходе ликвидации за предшествующий год.

(2) В случае несоблюдения ликвидатором требований настоящей статьи он облагается штрафом в размере до 50 фунтов.

Последнее собрание и роспуск компании

273.(1) В соответствии с положениями статьи 274, после полного завершения дел компании ликвидатор должен незамедлительно составить отчет о ликвидации, отражающий то, каким образом была проведена ликвидация, и то, как было использовано имущество компании, после чего им созывается общее собрание компании для целей представления собранию этого отчета и любых объяснений по нему.

(2) Собрание созывается путем размещения объявления в официальном издании Gazette не менее чем за месяц до назначенной даты проведения собрания, с указанием времени, места и цели проведения такого собрания.

(3) В течение недели после проведения собрания ликвидатор должен подать Регистратору компаний копию отчета и отчитаться перед ним о проведении собрания и о его дате, и если такая копия не подана, или отчет не был сделан в соответствии с настоящим пунктом, ликвидатор наказывается штрафом в размере до 25 фунтов за каждый день до тех пор, пока такие нарушения имеют место.

Однако в случае отсутствия кворума на собрании ликвидатор должен вместо составления вышеуказанного отчета подготовить отчет о том, что собрание было должным образом созвано, и что кворум на собрании отсутствовал, и при составлении такого отчета считается, что положения настоящего пункта в части составления отчета соблюдены.

(4) Регистратор после получения любого из вышеуказанных отчетов должен их незамедлительно зарегистрировать, и по истечении трех месяцев после их регистрации компания считается прекратившей свое существование.

Однако Суд по заявлению ликвидатора или любых иных заинтересованных лиц, по мнению Суда, может вынести постановление, по которому дата вступления ликвидации компании в силу откладывается на такой срок, какой Суд сочтет необходимым.

(5) Лицо, по заявлению которого вынесено постановление согласно настоящей статье, обязано в течение семи дней после вынесения такого постановления представить Регистратору копию постановления о регистрации, и при несоблюдении таким лицом этого требования оно наказывается штрафом в размере до 25 фунтов за каждый день, когда такое нарушение имело место.

(6) В случае несоблюдения ликвидатором требования статьи 271 по созыву общего собрания компании он наказывается штрафом в размере до 250 фунтов.

Альтернативные положения в отношении ежегодных и последнего собраний в случае неплатежеспособности

274. В случае действия статьи 271 при ликвидации будут применяться статьи 282 и 283, а статьи 272 и 273 будут исключены, как если бы ликвидация проводилась как добровольная ликвидация по инициативе кредиторов, а не добровольная ликвидация по инициативе участников.

При условии, что ликвидатор не должен созывать собрание кредиторов согласно вышеуказанной статье 282 в конце первого года после начала проведения процедуры ликвидации, кроме случаев, когда собрание, проводимое согласно вышеуказанной статье 271, проводится более чем за три месяца до конца такого года.

ПОЛОЖЕНИЯ, ПРИМЕНИМЫЕ В СЛУЧАЕ ДОБРОВОЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ ПО ИНИЦИАТИВЕ КРЕДИТОРОВ

Положения, применимые в случае добровольной ликвидации по инициативе кредиторов

275. Положения, изложенные в статьях с 276 по 283, включительно, будут применяться в случае добровольной ликвидации по инициативе кредиторов.

Собрание кредиторов

276.(1) Компания должна обеспечить проведение собрания кредиторов компании в день проведения или в день, следующий за днем проведения собрания, на котором будет предложено принять решение о добровольной ликвидации, и компания должна обеспечить отправку кредиторам по почте уведомлений о таком собрании кредиторов одновременно с отправкой уведомлений о проведении вышеуказанного собрания компании.

(2) Компания должна обеспечить однократную публикацию извещения о проведении собрания кредиторов в официальном издании Gazette и как минимум в двух местных газетах, распространяемых в той области, где расположены зарегистрированный офис или основное место деятельности компании.

(3) Директора компании должны:

(a) обеспечить представление собранию кредиторов, проводимому как указано выше, полного отчета о состоянии дел компании вместе со списком кредиторов компании и оценочным размером их требований; и

(b) назначить одного директора из своего числа председателем указанного собрания.

(4) Директор, назначенный председателем собрания кредиторов, обязан присутствовать и председательствовать на таком собрании.

(5) Если собрание компании, на котором должно быть предложено решение о добровольной ликвидации компании, переносится, и такое решение принимается на перенесенном собрании, то любое решение, принятое на собрании кредиторов, проведенном в соответствии с пунктом (1), вступает в силу так, как если бы оно было принято сразу после принятия решения о ликвидации компании.

(6) В случае несоблюдения

(a) компанией пунктов (1) и (2);

(b) директорами компании пункта (3);

(c) любым из директоров компании пункта (4),

компания, директора или директор, сообразно обстоятельствам, наказываются штрафом в размере до 500 фунтов, а в случае нарушения со стороны компании подобные штрафные санкции накладываются на любое должностное лицо компании, допустившее нарушение.

Назначение ликвидатора

277. Кредиторы и компания на своих собраниях, упомянутых в статье 276, могут назначить любое лицо ликвидатором с целью завершения дел и распределения активов компании, и если кредиторы и компания предлагают разные кандидатуры, то ликвидатором будет лицо, назначенное кредиторами, а если кредиторами такое лицо назначено не было, то ликвидатором будет лицо, если таковое имеется, назначенное компанией.

Однако если были предложены разные кандидатуры, то любой директор, участник или кредитор компании в течение семи дней после выдвижения кандидатуры кредиторами может обратиться в Суд за вынесением постановления с предписанием лицу, чья кандидатура выдвинута компанией на должность ликвидатора, стать ликвидатором вместо или совместно с лицом, чья кандидатура была выдвинута кредиторами, либо с предписанием назначить ликвидатором другое лицо вместо лица, чья кандидатура выдвинута кредиторами.

Назначение контрольной комиссии

278.(1) Кредиторы на собрании, проводимом в соответствии со статьей 276, или любом другом последующем собрании могут, если сочтут нужным, назначить контрольную комиссию, имеющую в составе не менее пяти лиц, и в случае назначения такой комиссии компания может назначить такое количество членов комиссии, как она сочтет нужным, но не более пяти, на собрании, на котором принято решение о добровольной ликвидации, либо в любое другое время позднее на общем собрании.

Однако кредиторы могут, если сочтут нужным, решить, что все или некоторые лица, назначенные таким образом компанией, не должны быть членами контрольной комиссии, и в случае принятия кредиторами такого решения лица, перечисленные в решении, не могут выступать в качестве членов комиссии (если Суд не примет решение об обратном); и по любому ходатайству, направленному Суду в соответствии с настоящим положением, Суд (если сочтет целесообразным) может назначить других лиц членами такой комиссии вместо лиц, перечисленных в упомянутом решении.

(2) Согласно положениям настоящей статьи и общим правилам, положения статьи 241 (за исключением пункта (1)) применяются к контрольной комиссии, назначенной согласно данной статье так, как они применяются к контрольной комиссии, назначенной Судом при ликвидации.

Назначение вознаграждения ликвидаторам и прекращение полномочий директоров

279.(1) Контрольная комиссия или, в отсутствие такой комиссии, кредиторы могут назначать ликвидатору или ликвидаторам вознаграждение.

(2) При назначении ликвидатора все полномочия директоров прекращаются, за исключением случаев, когда контрольная комиссия или, в отсутствие такой комиссии, кредиторы распорядятся о продолжении действия их полномочий.

Права по заполнению вакансии ликвидатора

280. В случае образования вакансии ликвидатора в результате смерти, отставки или иного, исключая ликвидатора, назначенного Судом или по распоряжению Суда, кредиторы могут заполнить такую вакансию.

Применение статьи 270 в случае добровольной ликвидации по инициативе кредиторов

281. Положения статьи 270 применяются в случае добровольной ликвидации по инициативе кредиторов, как и в случае добровольной ликвидации по инициативе участников, при условии, что полномочия ликвидатора, данные настоящей статьей, будут осуществляться только с санкции Суда или контрольной комиссии.

Обязанности ликвидатора по созыву собраний компании и кредиторов в конце каждого года

282.(1) Если процедура ликвидации компании продолжается более одного года, ликвидатор созывает общее собрание компании и собрание кредиторов в конце первого года с начала процедуры ликвидации и в конце каждого последующего года или в ближайшее удобное время в течение трех месяцев с конца года либо другого такого срока с разрешения Регистратора компаний и представляет на собрании отчет о своих действиях и сделках, а также о ходе проведения ликвидации за предшествующий год.

(2) В случае несоблюдения ликвидатором требований настоящей статьи он наказывается штрафом в размере до 50 фунтов.

Последнее собрание и роспуск компании

283.(1) После окончательного завершения дел компании ликвидатор составляет отчет о ликвидации, отражающий то, каким образом проведена ликвидация, и то, каким образом использовано имущество компании, после чего им созывается общее собрание компании и собрание кредиторов для представления этого отчета и любых пояснений к нему.

(2) Такие собрания созываются путем размещения объявления в официальном издании Gazette, опубликованного, по меньшей мере, за один месяц до назначенной даты проведения собрания, с указанием времени, места и цели проведения такого собрания.

(3) В течение 1 (одной) недели после проведения собраний, или, если собрания проводятся в разные дни, то в течение одной недели после проведения последнего собрания, ликвидатор должен подать Регистратору компаний копию отчета о ликвидации, а также отчет о проведении собраний и их датах, и если в соответствии с настоящим пунктом такие документы поданы не будут, то ликвидатор наказывается штрафом в размере до сорока двух евро за каждый день неисполнения положений настоящего пункта.

Однако в случае отсутствия кворума на любом из таких собраний ликвидатор должен, вместо составления вышеупомянутого в пункте (3) отчета, подать отчет о том, что собрание было должным образом созвано, и кворум на собрании отсутствовал, и после подачи такого отчета будет считаться, что положения настоящего пункта в отношении подачи отчета были соблюдены должным образом.

(4) Регистратор, после получения любого из упомянутых выше отчетов в отношении любого из таких собраний, должен незамедлительно зарегистрировать их, и по истечении трех месяцев после их регистрации компания будет считаться прекратившей свое существование.

Однако Суд по заявлению ликвидатора или любых других заинтересованных лиц, по мнению Суда, может вынести постановление, согласно которому дата вступления ликвидации компании в силу откладывается на такой срок, как решит Суд.

(5) Лицо, по заявлению которого было вынесено постановление согласно настоящей статье, обязано в течение семи дней после вынесения такого постановления представить Регистратору копию постановления о регистрации, и в случае несоблюдения таким лицом этого требования оно наказуемо штрафом в размере до 25 фунтов за каждый день, когда такое нарушение имеет место.

(6) В случае несоблюдения ликвидатором требования настоящей статьи по созыву общего собрания компании или собрания кредиторов он наказуем штрафом в размере до 250 фунтов.

ПОЛОЖЕНИЯ, ПРИМЕНИМЫЕ КО ВСЕМ ВИДАМ ДОБРОВОЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ

Положения, применимые ко всем видам добровольной ликвидации

284. Положения, изложенные в статьях с 285 по 292, включительно, будут применяться ко всем видам добровольной ликвидации, будь то ликвидация по инициативе участников или ликвидация по инициативе кредиторов.

Распределение имущества компании

285. С учетом соблюдения положений пункта (4) статьи 202LB Части IVA и других положений настоящего Закона о первоочередных платежах при ликвидации компании, в отношении ее имущества может быть подано заявление о погашении ее обязательств на равной основе, и в соответствии с таким заявлением имущество компании распределяется среди участников (если уставом не предусмотрено иное) в соответствии с их правами и долями в компании.

Полномочия и обязанности ликвидатора при добровольной ликвидации

286.(1) Ликвидатор может:

(a) в случае добровольной ликвидации по инициативе участников на основании чрезвычайного решения компании и в случае добровольной ликвидации по инициативе кредиторов с санкции Суда или контрольной комиссии или, при отсутствии такой комиссии, собрания кредиторов, исполнять любые полномочия, данные подпунктами (d), (e) и (f) пункта (1) статьи 233 ликвидатору при ликвидации по суду;

(b) без каких-либо санкций исполнять любые иные полномочия, данные ликвидатору настоящим Законом при ликвидации по решению Суда;

(c) осуществлять права Суда согласно настоящему Закону по установлению списка вкладчиков, и такой список вкладчиков будет достаточным, при отсутствии опровержения, доказательством обязательств лиц, перечисленных в списке в качестве вкладчиков;

(d) исполнять полномочия Суда по требованию уплаты взносов;

(e) созывать общие собрания компании для получения разрешения компании путем принятия специального или чрезвычайного решения или для иных целей, какие он сочтет нужными.

(2) Ликвидатор должен оплатить все долги компании и урегулировать права вкладчиков между ними.

(3) При назначении нескольких ликвидаторов любые полномочия, данные настоящим Законом, могут исполняться одним или несколькими из них, как может быть определено при их назначении, или при отсутствии таких указаний — ими в любом количестве, но не менее двух.

Полномочия Суда по назначению и снятию с должности ликвидатора при добровольной ликвидации

287.(1) При отсутствии ликвидатора по какой-либо причине он может быть назначен Судом.

(2) Суд может по представлении оснований снять ликвидатора с занимаемой должности и назначить другого ликвидатора.

Уведомление ликвидатора о своем назначении

288.(1) Ликвидатор в течение четырнадцати дней после своего назначения должен опубликовать в официальном издании Gazette и представить Регистратору компаний для регистрации уведомление о своем назначении по предписанной форме.

(2) В случае несоблюдения ликвидатором требований настоящей статьи он наказуем штрафом в размере не более 25 фунтов за каждый день, пока такое нарушение продолжается.

Соглашения, имеющие обязательную силу для кредиторов

289.(1) Любые соглашения, заключенные между компанией, которой предстоит ликвидация или которая находится в процессе ликвидации, и ее кредиторами, с учетом права обжалования по настоящей статье, имеют для компании обязательную силу, если они подкреплены чрезвычайным решением; и такие соглашения имеют обязательную силу для кредиторов, если они одобрены кредиторами, представляющими три четверти от общего числа кредиторов по количеству и размеру долговых обязательств.

(2) Любой кредитор или вкладчик в течение трех недель после совершения соглашения может обжаловать его в Суде, и Суд, если сочтет справедливым, может изменить или подтвердить такое соглашение.

Право обращения в Суд для решения вопросов или исполнения прав

290.(1) Ликвидатор, вкладчик или кредитор могут обращаться в Суд с заявлением о решении любых вопросов, возникающих при ликвидации компании, или об исполнении всех или некоторых прав в отношении взыскания взносов или иного, какие Суд мог бы осуществлять, если бы компания ликвидировалась по суду.

(2) Если Суд убедится в том, что решение таких вопросов или требуемое исполнение прав будет справедливым и выгодным, он может частично или полностью принять заявление на таких условиях, какие сочтет необходимыми, или по своему усмотрению может вынести другое постановление в отношении такого заявления.

(3) Копия постановления, выпущенного в силу настоящей статьи и приостанавливающего процессуальные действия при ликвидации, должна быть незамедлительно подана компанией или иным предписанным образом Регистратору компаний, который должен ее зарегистрировать.

Расходы по добровольной ликвидации

291. Все затраты, сборы и расходы по существу, понесенные при ликвидации, включая вознаграждение ликвидатора, оплачиваются, в первую очередь, из активов компании.

Оговорка в отношении прав кредиторов и вкладчиков

292. Ликвидация компании не лишает кредиторов или вкладчиков права ликвидировать компанию по решению Суда, но при обращении вкладчика Суд должен убедиться в том, что в случае добровольной ликвидации права вкладчиков пострадают.

Право издания постановлений о ликвидации под надзором Суда

293. В случае принятия компанией решения о добровольной ликвидации Суд может издать постановление о продолжении проведения процедуры добровольной ликвидации, но под таким надзором Суда и с таким правом для кредиторов или других лиц по обращению в Суд и в целом на таких условиях, какие Суд сочтет необходимыми.

Действие ходатайства о ликвидации под надзором Суда

294. Для целей отнесения судебных разбирательств к полномочиям Суда ходатайство о продолжении добровольной ликвидации под надзором Суда должно считаться заявлением о ликвидации по решению Суда.

Применение статей 216 и 217 к ликвидации под надзором Суда

295. Для целей статей 216 и 217 ликвидация под надзором Суда должна считаться заявлением о ликвидации по решению Суда.

Право Суда назначать или снимать с должности ликвидаторов

296.(1) При вынесении постановления о ликвидации под надзором Суда Суд может таким постановлением или любым иным последующим постановлением назначить дополнительного ликвидатора.

(2) Ликвидатор, назначенный Судом согласно настоящей статье, имеет такие же права и обязательства и во всех отношениях остается в таком же положении, как если бы он был должным образом назначен в соответствии с положениями настоящего Закона о назначении ликвидаторов при добровольной ликвидации.

(3) Суд может снять с занимаемой должности любого ликвидатора, назначенного на нее Судом, или любого ликвидатора, остающегося таковым в силу постановления о надзоре, и заполнить любую вакансию, возникшую из-за снятия с должности, смерти или отставки.

Действие постановления о надзоре

297.(1) В случае издания постановления о ликвидации под надзором Суда ликвидатор может в соответствии с любыми ограничениями, наложенными Судом, исполнять все свои полномочия без каких-либо санкций или вмешательства Суда таким же образом, как если бы ликвидация компании проходила полностью на добровольной основе.

Однако полномочия, указанные в подпунктах (d), (e) и (f) пункта (1) статьи 233, исполняются ликвидатором только с санкции Суда, или, если до издания постановления ликвидация была добровольной по инициативе кредиторов, с санкции Суда или контрольной комиссии, или (в отсутствие такой комиссии) — собрания кредиторов.

(2) Ликвидация под надзором Суда не является ликвидацией по решению Суда для целей положений настоящего Закона, изложенных в Десятом Приложении, однако, с учетом вышесказанного, постановление о ликвидации под надзором Суда должно во всех отношениях считаться постановлением о ликвидации по суду.

Однако в случае издания постановления о ликвидации под надзором Суда при добровольной ликвидации по инициативе кредиторов, для которой была назначена контрольная комиссия, для целей статьи 241 (за исключением пункта (1) этой статьи) такое постановление будет считаться постановлением о ликвидации по решению Суда за исключением случаев, когда согласно общим правилам настоящая статья не имеет силы при добровольной ликвидации.

ОБОСНОВАНИЕ И ОЧЕРЕДНОСТЬ ПРЕТЕНЗИЙ

Представление доказательств наличия долгов

298. При любой ликвидации (согласно заявлению, в случае неплатежеспособных компаний, поданному в соответствии с положениями настоящего Закона или Закона о банкротстве) все долги, подлежащие оплате при наступлении непредвиденных обстоятельств, а также все требования против компании, настоящие или будущие, определенные или условные, установленные или имеющие целью только взыскание убытков, должны быть приняты в качестве доказательства против компании, при этом, по возможности, производится справедливая оценка стоимости таких долговых обязательств и требований, которые могут подлежать оплате при наступлении непредвиденных обстоятельств или имеют целью только взыскание убытков, или в силу любых других причин не несут определенной ценности.

Подача ликвидатору требований кредиторов по пулу ипотечных облигаций

298A.(1) Кредитор по пулу ипотечных облигаций не имеет права единолично подавать требования ликвидатору; только управляющий ипотечными обязательствами имеет такое право и он подает ликвидатору требования кредиторов по пулу ипотечных облигаций суммарно.

(2) В целях настоящей статьи термин «управляющий ипотечными облигациями» и «кредитор по пулу ипотечных облигаций» имеют значения, присвоенные им статьей 2 Закона об ипотечных облигациях.

Применение правил производства по делам о банкротстве при ликвидации неплатежеспособных компаний

298B. При ликвидации неплатежеспособной компании имеют преимущественную силу и соблюдаются те же правила в отношении соответствующих прав обеспеченных и необеспеченных кредиторов, доказуемых долгов, оценки аннуитета, а также будущих или условных обязательств, что и действуют в настоящее время согласно закону о банкротстве в отношении имущества лиц, объявленных банкротами, и все лица, которые в любом таком случае имели бы право доказывать свое право на дивиденды и получать их из активов компании, могут выступить при ликвидации и выставить такие требования против компании, какие они могут выставить согласно настоящей статье.

При условии, что положения статьи 35 Закона о банкротстве применяются соответственно и в случаях взаимозачета долгов.

Положения о поручительствах

299.(1) С учетом соблюдения положений настоящего Закона и независимо от положений любого другого соответствующего закона, к поручителю, который является физическим лицом, которое на момент заключения договора поручительства имело или приняло на себя ответственность в соответствии с условиями договора поручительства на сумму, не превышающую 500 000 (пятьсот тысяч) евро, применяются положения настоящей статьи в отношении поручительств, которые он предоставил в счет долгов компании, находящейся в процессе ликвидации.

(2)

(a) Если кредитор не подаст письменного подтверждения наличия долга официальному ликвидатору или ликвидатору в сроки, установленные в соответствии с пунктом (2) статьи 251, он не будет иметь права на осуществление судебных, юридических или иных мер в отношении поручителя.

(b) Кредитор информирует поручителей относительно подтверждения и его принятия или отклонения официальным ликвидатором или ликвидатором на основании пункта (6) статьи 251.

При условии, что такое информирование не является уведомлением о внесении оплаты со стороны поручителя и не влияет на право кредитора или поручителя обратиться в суд в соответствии с пунктом (7) статьи 251.

(3) В случае обеспеченного кредитора подтверждение содержит всю информацию относительно:

(a) оценки стоимости обремененного залогом имущества, которая производится в соответствии с процедурой согласно статье 251A;

При том условии, что если на имущество оформлено несколько залогов, то стоимостью обремененного залогом имущества в целях подтверждения долга каждого обеспеченного кредитора считается стоимость, которую такой обеспеченный кредитор ожидает получить в результате продажи имущества, с учетом очередности прав других обеспеченных кредиторов, в интересах которых оформлены залоги на имущество, в соответствии с Законом о передаче и залоге недвижимого имущества;

(b) суммы долга ликвидируемой компании обеспеченному кредитору на дату подтверждения, который именуется далее в настоящей статье как «долг».

(4) Если стоимость обремененного залогом имущества в соответствии с подтверждением кредитора на дату принятия такого подтверждения официальным ликвидатором или ликвидатором равна или превышает сумму долга, обеспеченный кредитор не может принимать судебных, юридических или иных мер против поручителя.

(5) Если стоимость обремененного залогом имущества в соответствии с подтверждением кредитора меньше суммы долга, обеспеченный кредитор не может принимать судебных, юридических или иных мер против поручителя по поручительству на сумму, превышающую сумму разницы между стоимостью обремененного залогом имущества и суммой долга, как они указаны в подтверждении.

(6)

(a) В случае применения пункта (5) разница между стоимостью обремененного залогом имущества и суммой долга считается необеспеченным долгом в целях ликвидации компании, и соответствующий кредитор получает выплаты наравне с другими необеспеченными кредиторами.

(b) Независимо от положений подпункта (a), в случае если имущество компании, которое обременено залогом, будет продано, и чистая сумма выручки будет больше суммы оцененной стоимости обремененного имущества, то обеспеченный кредитор имеет право принять судебные, юридические или иные меры против поручителя только в отношении суммы разницы между чистой выручкой от продажи и долгом.

При условии, что сумма разницы между чистой выручкой от продажи и долгом считается необеспеченным долгом в целях ликвидации, и соответствующий кредитор получает выплаты в качестве необеспеченного кредитора наравне с другими необеспеченными кредиторами.

При условии, что если поручитель сделал какие-либо выплаты в счет суммы разницы между стоимостью имущества и долгом до продажи соответствующего имущества, и чистая выручка от продажи превысила стоимость имущества, обеспеченный кредитор обязан возвратить поручителю любую выплаченную им сумму, которая превышает разницу между суммой, полученной от чистой выручки от продажи имущества, и долгом.

(7) Возможное распределение обязательств кредитором между поручителями, имена которых указаны в подтверждении, осуществляется с помощью применения принципа равного отношения, принципа прозрачности и в соответствии с принципами правосудия.

(8)

(a) Поручители могут выплачивать суммы ежемесячно в счет своей ответственности, вытекающей из поручительства, и никакой поручитель не выплачивает сумму, превышающую сумму, которая остается после вычета из их ежемесячного дохода

(i) разумных жизненно необходимых расходов в соответствии с положениями Закона о несостоятельности физических лиц (личные проекты погашения долга и постановление об освобождении от долга) от 2015 года и

(ii) суммы ежемесячных взносов, которые поручитель обязан выплатить в счет своих обязательств на момент вынесения постановления о ликвидации.

(b) Если поручители выплачивают суммы в счет своей ответственности, вытекающей из соответствующего поручительства, ежемесячно, то общий период ежемесячных взносов будет равен периоду, установленному в исходном договоре между компанией и кредитором, если только заинтересованные стороны не договорятся иначе, и процентная ставка не должна превышать предусмотренную в таком исходном договоре.

(9) Положения пункта (8) применяются только в отношении долгов, по которым были заключены договоры поручительства до даты вступления в силу Закона о компаниях (Поправки) (No 2) от 2018 года, и действуют только в течение срока внесения оговоренных ежемесячных взносов, который начался не ранее даты вступления в силу Закона о компаниях (Поправки) (No 3) от 2015 года.

(10) Общая сумма любых единовременных выплат и чистой текущей стоимости ряда выплат, которые вносятся поручителем, а также выплат, которые могут выплачиваться компанией в счет необеспеченных залогом долгов определенному кредитору во время процедуры ликвидации, не может превышать:

(a) разницы между стоимостью имущества, которое обременено залогом, и суммой долга, в случае если стоимость имущества, которое обременено залогом, ниже суммы долга, если речь идет об обеспеченном кредиторе, или

(b) общего долга, указанного в подтверждении, если речь идет о необеспеченном кредиторе.

При том условии, что в случае выплаты поручителем единовременной суммы учитываются любые выплаты, внесенные кредитору во время процедуры ликвидации.

(11) Независимо от положений любого другого закона, кредитором не может возбудить иск, касающийся поручительства в отношении долга, против поручителя по истечении двух лет с даты письменного принятия подтверждения официальным ликвидатором или ликвидатором.

При условии, что положения настоящего пункта действительны в отношении постановлений о ликвидации, которые будут вынесены после вступления в силу Закона о компаниях (Поправки) (No 3) от 2015 года.

(12) Если поручитель выплатил кредитору всю сумму, которая возникает в результате применения пункта (5) настоящей статьи, то поручитель после такой выплаты становится необеспеченным кредитором в отношении выплаченной им суммы и имеет все права необеспеченного кредитора в отношении имущества компании, и его требования имеют такую же очередность, как и требования других необеспеченных кредиторов.

(13) Независимо от положений любого другого закона, поручитель не может подавать исков против ликвидируемой компании или любого другого поручителя в отношении долга по истечении 3 (трех) лет с даты внесения оплаты поручителем кредитору в связи с долгом ликвидируемой компании.

При условии, что положения настоящего пункта действительны в отношении постановлений о ликвидации, которые будут вынесены после вступления в силу Закона о компаниях (Поправки) (No 3) от 2015 года.

Первоочередные выплаты

300.(1) При ликвидации в первую очередь и до выплаты всех иных долгов должны оплачиваться:

(a) следующие сборы и налоги:

(i) все местные сборы, подлежащие оплате компанией на соответствующую дату, и те, которые должны быть уплачены, или срок уплаты которых наступает в течение двенадцати месяцев до этой даты;

(ii) все государственные налоги и пошлины, которые компания должна уплатить на соответствующую дату, и те, которые должны быть уплачены, или срок уплаты которых наступает в течение двенадцати месяцев до этой даты, а в случае прямых налогов — в размере, не превышающем, в целом, суммы налогообложения за год;

(b) (i) заработная плата, по которой работодатель имеет задолженность перед работником, и любая сумма, удержанная работодателем из заработной платы работника в счет задолженности работодателя перед работником, или любая сумма, которая так или иначе не была уплачена работодателем; и

(ii) любая другая сумма или прибыль, предназначавшаяся работнику по соглашению или вследствие трудовых отношений, включая любую сумму, по которой существует задолженность перед признанным профсоюзом, возникающая вследствие трудовых отношений между работником и работодателем, или так или иначе не уплаченная работодателем.

Положения настоящего пункта не применяются к работнику частной компании, являющемуся акционером или членом совета директоров, за исключением случаев, когда он является держателем акций или участвует в заседаниях совета директоров компании в качестве представителя и таким образом, что его участие является очевидно формальным и незначительным, а также при условии, что он не состоит в кровном родстве или браке с теми лицами, представителем которых он выступает;

(c) любые возмещения, которые компания обязана уплатить работнику в случае телесных повреждений работника в результате аварий, произошедших по вине работодателя во время его работы в компании;

К работнику частной компании, являющемуся акционером такой компании, предыдущий пункт не относится, кроме случаев добровольной ликвидации компании или ликвидации компании по причине реорганизации или слияния с другой компанией;

(d) Любые суммы, причитающиеся к выплате работнику, за исключением работников частной компании, являющихся акционерами такой компании, за отпуск, на который он имеет право, будучи работником компании, только за год его работы.

(2) В случае произведения любых выплат:

(a) любому служащему, рабочему или неквалифицированному рабочему на службе компании в счет заработной платы; или

(b) любому такому служащему, рабочему или неквалифицированному рабочему или, в случае его смерти, иному уполномоченному лицу в счет начисленного отпускного пособия,

из денежных средств, предоставленных каким-либо определенным лицом для такой цели, предоставившее средства лицо при ликвидации имеет преимущественное право в отношении денежных средств, предоставленных таким образом и уплаченных в размере, на который по причине сделанной выплаты была уменьшена та сумма, в отношении которой служащий, рабочий, неквалифицированный рабочий или иное уполномоченное лицо имели бы преимущественное право при ликвидации.

(3) Упомянутые выше долги будут:

(a) расцениваться как равнозначные и оплачиваться полностью за исключением случаев, когда активов недостаточно для их погашения, и в этом случае они должны быть сокращены в равной мере;

(b) иметь преимущественную силу (если свободных активов компании для уплаты обычным кредиторам недостаточно, чтобы их погасить) перед требованиями держателей долговых обязательств с плавающим залогом компании, и должны погашаться соответственно любым имуществом, находящимся в таком залоге.

(4) С учетом удержания денежных средств, необходимых для оплаты расходов и издержек при ликвидации, если активов достаточно для погашения вышеуказанных долгов, они должны быть погашены незамедлительно.

(5) Если арендодатель или иное лицо обращает или обратило взыскание на любые товары или имущество компании с целью уплаты долга в течение трех месяцев до вынесения постановления о ликвидации, то долги, на которые настоящей статьей распространяется преимущественное право, являются залогом первой очереди на товары или имущество, на которое таким образом было обращено взыскание, или на доходы, полученные от их продажи.

Однако в отношении любых денежных средств, уплаченных в счет такого залога, арендодатель или любое другое лицо имеет такие же преимущественные права, как и лицо, которому была произведена выплата.

(6) Для целей настоящей статьи:

(a) слова «заработная плата», «работник» и «трудовой доход, направленный на получение основного страхования» употреблены в значении, данном им Законами о социальном страховании от 1985 — 1989 годов;

(b) выражение «соответствующая дата» означает:

(i) в случае постановления о принудительной ликвидации компании дату назначения (или первого назначения) временного ликвидатора или, если он не назначен, дату постановления о ликвидации, кроме случаев, когда до этой даты компанией начата процедура добровольной ликвидации;

(ii) в любых случаях, когда вышеприведенный параграф не применяется, означает дату принятия решения о ликвидации компании.

(7) Настоящая статья не применяется в случае ликвидации, если постановление о ликвидации вынесено до вступления в силу настоящего Закона, и в таком случае считается, что положения, имеющие отношение к первоочередным выплатам, которые применялись бы, если бы настоящий Закон не был принят, остаются в полной силе.

ВЛИЯНИЕ ЛИКВИДАЦИИ НА ПРЕДШЕСТВУЮЩИЕ И ИНЫЕ СДЕЛКИ

Незаконное преимущество одного кредитора в ущерб остальным

301.(1) Любая передача правового титула, залог, заклад, доставка товаров, оплата, составление описи или иные действия, связанные с имуществом и совершенные компанией или против компании в течение шести месяцев до начала процедуры ее ликвидации, и которые, если бы были совершены физическим лицом или против него в течение шести месяцев до представления заявления о банкротстве, согласно которому оно было объявлено банкротом по суду, считались бы в случае его банкротства незаконным преимуществом одного кредитора в ущерб остальным, будут в случае ликвидации компании считаться незаконным преимуществом одного из ее кредиторов в ущерб остальным и соответственно будут недействительны.

Однако в отношении действий, совершенных до вступления в силу настоящего Закона, положения, имеющие отношение к незаконному преимуществу одного кредитора в ущерб остальным, которые применялись бы, если бы настоящий Закон не был бы принят, остаются в полной силе.

Также при условии, что при расчете периода в шесть месяцев любой период, в течение которого компания находится под защитой суда на основании положений Части IVA данного Закона, не учитывается.

(2) Любая передача или переуступка прав доверительным собственникам, совершенные компанией в отношении ее имущества в пользу всех кредиторов компании, будут во всех отношениях недействительны.

Обязательства и права лиц, получивших незаконное преимущество в ущерб остальным кредиторам

302.(1) Если при ликвидации компании какие-либо действия, совершенные после вступления в силу настоящего Закона, становятся недействительными согласно статье 301 ввиду признания их незаконным преимуществом лица, заинтересованного в имуществе, находящемся в залоге или предоставленном в качестве обеспечения долговых обязательств компании, в ущерб остальным кредиторам, то (без ущемления любых прав и обязательств, возникающих помимо настоящего положения) лицо, получившее такое преимущество, несет ту же ответственность и владеет теми же правами, как если бы оно взяло на себя личные обязательства в качестве поручителя за долг в размере залога на имущество или стоимости его доли в зависимости от того, какая сумма окажется меньше.

(2) Стоимость доли вышеуказанного лица определяется на дату операции, составляющей незаконное преимущество, и таким образом, как если бы такая доля была свободна от всех обременений, кроме тех, к которым относится залог по долговым обязательствам компании.

(3) После подачи в Суд заявления касательно выплат на основании того, что такие выплаты произведены вследствие незаконного преимущества поручителя или гаранта в ущерб другим кредиторам, Суд может решать вопросы, связанные с расчетами между тем лицом, кому была произведена выплата, и поручителем или гарантом, и предоставить льготу в этой связи, невзирая на то, что в этом нет необходимости в целях ликвидации, и в этих целях может разрешить привлечь поручителя или гаранта в качестве третьей стороны в случае судебного разбирательства, возбужденного в целях взыскания уплаченной суммы.

Настоящий пункт, с необходимыми изменениями, применяется к сделкам, не имеющим отношение к денежным выплатам, так же, как он применяется к платежам.

Действие плавающего залога

303. В случае ликвидации компании плавающий залог предприятий и имущества компании, возникший в течение двенадцати месяцев с начала процедуры ликвидации, не будет (за исключением случаев, когда доказано, что после возникновения залога компания была платежеспособной) действительным, кроме суммы, уплаченной компании денежными средствами во время или после возникновения залога и в качестве встречного удовлетворения за залог вместе с процентами, начисленными на такую сумму по ставке пять процентов годовых или по иной ставке, установленной на данное время Генеральным Ревизором.

Отказ от обременительной собственности в случае ликвидации компании

304.(1) Если какая-либо часть имущества ликвидируемой компании состоит из недвижимого имущества, стесненного обременительными соглашениями, акций или долей капитала компаний, невыгодных контрактов или из любого другого имущества, которое невозможно продать или которое нет возможности продать незамедлительно по причине того, что оно связывает его владельца необходимостью совершения обременительных действий или уплаты любой денежной суммы, ликвидатор компании, невзирая на осуществленную им попытку продажи, вступление во владение имуществом или исполнение любого действия, подтверждающего право собственности в отношении такого имущества, может с разрешения Суда и согласно положениям настоящей статьи в письменном виде в любое время в течение двенадцати месяцев с начала процедуры ликвидации или более длительного срока, по указанию Суда, отказаться от такого имущества.

Однако если о любом таком имуществе ликвидатору не стало известно в течение одного месяца после начала процедуры ликвидации, то согласно настоящей статье, право отказаться от имущества можно реализовать в любое время в течение двенадцати месяцев после того, как ему станет известно о таком имуществе, или в течение более длительного срока, разрешенного Судом.

(2) Такой отказ будет иметь юридическую силу в целях определения, начиная с момента подписания отказа, прав, долей и обязательств компании, а также имущества компании в связи с имуществом, на которое был оформлен отказ, но не может влиять на права или обязательства любых других лиц, за исключением случаев, когда это необходимо для целей освобождения компании и ее имущества от обязательств.

(3) До или после предоставления разрешения на отказ от прав Суд может потребовать, чтобы заинтересованным лицам были даны такие уведомления, наложить такие условия в качестве условий предоставления разрешения и вынести такие прочие постановления, какие он сочтет справедливыми.

(4) Ликвидатор не несет ответственности за отказ от прав на любое имущество согласно настоящей статье в каком бы то ни было случае, если заявление в письменном виде было подано ему любым заинтересованным в имуществе лицом с просьбой вынести решение по поводу того, откажется ли он от таких прав или нет, и при этом ликвидатор в течение двадцати восьми дней после получения заявления или в течение более долгого срока, разрешенного Судом, не уведомил заявителя о своем намерении обратиться в Суд для получения разрешения на отказ от прав; и, в случае договора, если ликвидатор после такого заявления, как указано выше, не откажется от договора, будет считаться, что компания договор приняла.

(5) Суд, по заявлению лица, которое, в отличие от ликвидатора, имеет право на прибыль или обязано исполнять заключенный с компанией договор, может вынести постановление о расторжении договора с такими условиями по возмещению любой стороне или любой стороной убытков, связанных с неисполнением договора или иного, какие сочтет справедливыми, и любые убытки, которые причитаются согласно постановлению любому такому лицу, могут быть обоснованы им как долг при ликвидации.

(6) По ходатайству любого лица, которое заявляет о своем праве на любое имущество, на которое был оформлен отказ, или которое в силу любых обязательств настоящим Законом не освобождается от ответственности в отношении имущества, на которое был оформлен отказ, и после заслушивания такого лица Суд, если сочтет нужным, может вынести постановление о передаче собственности любому лицу, имеющему на это право, или тому, которому будет справедливо передать такое имущество в виде возмещения за такие обязательства, как указано выше, или его доверительному собственнику, на таких условиях, какие Суд сочтет справедливыми, и по любому такому постановлению о передаче прав перечисленное в нем имущество передается, соответственно, лицу, упомянутому в таком постановлении, без передачи прав или переуступки для этой цели.

Однако если имущество, в отношении которого оформляется отказ, является арендованным имуществом, то Суд может вынести постановление о передаче правового титула в пользу любого лица, подающего исковое заявление от имени компании, только на условиях, согласно которым такое лицо:

(a) будет нести такие же обязанности и обязательства, как и те, которые компания несет по договору аренды в отношении имущества на момент начала процедуры ликвидации; или

(b) если Суд сочтет нужным, нести только такие обязанности и обязательства, как если бы права по договору аренды были уступлены такому лицу на эту дату,

и в любом случае, в зависимости от обстоятельств, как если бы договор аренды включал только имущество, включенное в судебное постановление о передаче правового титула, и любые залогодержатели или субарендаторы, отказывающиеся принять судебное постановление о передаче правового титула на таких условиях, будут лишены любого права на имущество или обеспечение в отношении имущества, и в случае отсутствия лиц, подающих исковое заявление от имени компании и желающих принять судебное постановление о передаче правового титула на таких условиях, Суд может передать имущество или долю компании в имуществе любому лицу, несущему ответственность (личную или в качестве представителя), и самостоятельно или совместно с компанией выполнить обязательства арендатора по договору аренды, без каких-либо имущественно-правовых интересов, обременений и прав, созданных по ним компанией.

(7) Любое лицо, которому был нанесен ущерб в связи с процедурой отказа согласно настоящей статье, будет считаться кредитующим компанию в размере нанесенного ущерба, и соответственно может доказать эту сумму в качестве долга при ликвидации компании.

Ограничение прав кредиторов в отношении исполнительного производства и ареста имущества при ликвидации компании

305.(1) Если кредитором инициировано исполнительное производство в отношении товаров или недвижимого имущества компании или наложение ареста на причитающийся компании долг, а компания впоследствии ликвидируется, то кредитор не имеет права на продолжение исполнительного производства или ареста в отношении ликвидатора при ликвидации компании, если только исполнительное производство или арест не были завершены кредитором до начала ликвидации компании.

Однако:

(a) если кредитором получено уведомление о созыве собрания, на котором будет внесено предложение о принятии решения о добровольной ликвидации, дата получения кредитором такого уведомления для целей вышеизложенного положения будет заменена датой начала ликвидации;

(b) лицо, добросовестно покупающее любые товары компании, продаваемые на распродаже по указанию судебного исполнителя, в отношении которых было открыто исполнительное производство, в любом случае получает неоспоримый правовой титул на них по отношению к ликвидатору; и

(c) права, данные ликвидатору настоящим пунктом, могут быть отменены Судом в пользу кредитора в таком объеме и на таких условиях, как Суд сочтет нужным.

(2) В целях настоящей статьи исполнительное производство в отношении товаров будет считаться завершенным после их ареста и продажи, и наложение ареста на долг должно считаться завершенным по получении долга, а исполнительное производство в отношении недвижимого имущества будет считаться завершенным после того, как судебное решение станет обременением для недвижимого имущества.

(3) В настоящей статье слово «товары» включает все личное движимое имущество, а «судебный исполнитель» включает любое должностное лицо, в обязанности которого входит приведение в исполнение судебного решения или иных подобных процедур.

Обязанности судебного исполнителя в отношении товаров в исполнительном производстве

306.(1) С учетом положений пункта (3), в случае ведения исполнительного производства в отношении любых товаров компании и до их продажи или завершения исполнительного производства после получения или полного взыскания суммы долга судебному исполнителю высылается уведомление о назначении временного ликвидатора, о выдаче постановления о ликвидации или о принятии решения о добровольной ликвидации, и судебный исполнитель должен доставить ликвидатору (если на его имя поступит соответствующее требование) товары и любые денежные суммы, конфискованные или полученные в качестве частичного удовлетворения исполнительного производства, однако расходы по исполнительному производству считаются залогом первой очереди на товары или денежные средства, доставленные таким образом, и ликвидатор может продать товары или их значительную часть в целях погашения такого залога.

(2) В соответствии с положениями пункта (3), в том случае, если в ходе исполнительного производства по судебному решению в отношении суммы, превышающей 650 (шестьсот пятьдесят) евро, товары компании были проданы или денежные средства были выплачены во избежание распродажи, судебный исполнитель вычтет расходы на исполнительное производство из вырученных от распродажи или из уплаченных денежных средств и будет удерживать остаток в течение четырнадцати дней, и если в течение этого срока он получит уведомление о подаче заявления о ликвидации компании или о созыве собрания, на котором будет предложено принять решение о добровольной ликвидации компании, и, сообразно обстоятельствам, будет издано постановление или принято решение о ликвидации компании, то судебный исполнитель должен будет выплатить остаток ликвидатору, который имеет право удерживать его в отношении кредитора, в пользу которого вынесено судебное решение.

(3) Права, закрепленные настоящей статьей за ликвидатором, могут быть аннулированы Судом в пользу кредитора в таком объеме и на таких условиях, как Суд сочтет нужным.

(4) В настоящей статье слово «товары» включает все личное движимое имущество, а «судебный исполнитель» включает любое должностное лицо, в обязанности которого входит приведение в исполнение судебного решения или иных подобных процедур.

ПРАВОНАРУШЕНИЯ, СОВЕРШЕННЫЕ ДО ИЛИ В ХОДЕ ЛИКВИДАЦИИ

Правонарушения, совершенные должностными лицами компании, находящейся в процессе ликвидации

307.(1) Если какое-либо лицо, будучи в прошлом или настоящем должностным лицом компании, которая во время совершения предполагаемого правонарушения ликвидируется по решению Суда, под надзором Суда или добровольно, или в отношении которой впоследствии издается постановление о ликвидации либо принимается решение о добровольной ликвидации,

(a) полностью и правдиво не сообщит ликвидатору обо всем движимом и недвижимом имуществе компании и то, каким образом, кому, за какое вознаграждение и когда такое имущество было отчуждено компанией, кроме имущества, которое отчуждалось в ходе обычной деятельности компании; или

(b) не предоставит ликвидатору или по его распоряжению такому лицу, которое укажет ликвидатор, любое движимое или недвижимое имущество компании, находящееся у такого лица на хранении или под его контролем, и которое он по закону должен таким образом предоставить; или

(c) не предоставит ликвидатору или по его распоряжению такому лицу, которое укажет ликвидатор, все книги и документы, находящееся у него на хранении или под его контролем и принадлежащие компании, и которые он по закону обязан таким образом предоставить; или

(d) в течение года до начала проведения процедуры ликвидации или в любое время впоследствии сокроет любое имущество компании стоимостью 650 (шестьсот пятьдесят) евро и более или сокроет наличие любых долговых обязательств, причитающихся к выплате компании или компанией; или

(e) в течение года до начала проведения процедуры ликвидации или в любое время впоследствии обманным образом изымет любое имущество компании стоимостью 650 (шестьсот пятьдесят) евро или более; или

(f) допустит существенные упущения в любых отчетах, имеющих отношение к деятельности компании; или

(g) зная или полагая, что при ликвидации какое-либо лицо предъявило доказательства ложного долга, в течение одного месяца не известит об этом ликвидатора; или

(h) после начала ликвидации препятствует предъявлению каких-либо книг или документов, связанных с имуществом или деятельностью компании; или

(i) в течение года до начала ликвидации или в любое время впоследствии обманным образом скрывает, уничтожает, наносит повреждения, фальсифицирует или принимает участие в сокрытии, уничтожении, нанесении повреждений или фальсификации любых книг или документов, влияющих или связанных с имуществом или делами компании; или

(j) в течение года до начала ликвидации или в любое время впоследствии вносит или принимает участие во внесении заведомо ложных записей в любые книги или документы, затрагивающие или имеющие отношение к имуществу или делам компании; или

(k) в течение года до начала ликвидации или в любое время после ее начала обманным путем передает, вносит изменения или допускает любые упущения либо принимает участие в обманной передаче, внесении изменений или допущении упущений в любых документах, затрагивающих или имеющих отношение к имуществу или делам компании; или

(l) после начала ликвидации или на любом собрании кредиторов компании в течение двенадцати месяцев до начала процедуры ликвидации предпринимает попытки отчитаться за любую часть имущества компании, ссылаясь на несуществующие убытки или расходы; или

(m) в течение двенадцати месяцев до начала ликвидации или в любое время после ее начала путем введения в заблуждение или иных мошеннических действий получает от имени компании в кредит любое имущество, впоследствии не оплаченное компанией; или

(n) в течение двенадцати месяцев до начала ликвидации или в любое время после ее начала путем создания заведомо ложного представления о компании как о продолжающей свою деятельность получает в кредит от имени компании любое имущество, впоследствии не оплаченное компанией; или

(o) в течение двенадцати месяцев до начала ликвидации или в любое время после ее начала передает в залог или распоряжается любым имуществом компании, которое было получено в кредит и которое не было оплачено, за исключением случаев, когда такие действия по передаче в залог или распоряжению имуществом совершались в ходе обычной деятельности компании; или

(p) виновно в любых обманных заявлениях или ином мошенничестве с целью заручиться согласием кредиторов компании или любого из них на соглашение в отношении дел компании или ее ликвидации,

такое лицо будет виновно в правонарушении и после признания виновным в случаях, перечисленных, соответственно, в подпунктах (m), (n) или (o) настоящего пункта, наказуемо лишением свободы сроком до пяти лет, а в других случаях — лишением свободы сроком до двух лет.

Однако если обвиняемый докажет, что у него не было намерений обмануть, это будет достаточным и юридически обоснованным возражением против обвинений, выдвинутых согласно подпунктам (a), (b), (c), (d), (f), (n) и (o), и если он докажет, что у него не было намерения скрывать состояние дел компании или препятствовать исполнению закона, то это будет достаточной, юридически обоснованной защитой против обвинений, выдвинутых согласно подпунктам (h), (i) и (j).

(2) В случае если какое-либо лицо отдает в залог или распоряжается любым имуществом при обстоятельствах, составляющих правонарушение согласно пункту (o) пункта (1), то каждое лицо, которое принимает в залог или иным образом получает имущество, о котором известно, что оно заложено или было отчуждено при таких обстоятельствах, как указано выше, будет виновно в правонарушении и после признания виновным наказывается лишением свободы сроком до 2 лет и/или штрафом до 1500 фунтов.

(3) Для целей настоящей статьи выражение «должностное лицо» включает также любое лицо, в соответствии с поручениями и указаниями которого обычно действуют директора компании.

Наказание за фальсификацию книг учета и значительные упущения в декларации относительно дел компании

308.(1) Если какое-либо должностное лицо или вкладчик любой компании, находящейся в процессе ликвидации, уничтожает, портит, вносит изменения или искажает любые книги, документы или ценные бумаги, вносит или участвует во внесении каких-либо ложных или обманных записей в любые реестры, книги учета или документы, принадлежащие компании, с намерением обмануть или ввести в заблуждение любое лицо, такое должностное лицо или вкладчик совершает правонарушение и после признания его виновным наказуемо лишением свободы на срок до двух лет.

(2) Если в процессе ликвидации компании по суду или добровольно лицо, которое в прошлом являлось или является на данный момент членом руководства компании допускает какие-либо упущения в декларации относительно дел компании, такое лицо считается виновным в совершении правонарушения и наказуемо лишением свободы на срок до одного года и/или денежным штрафом в размере до 5 000 (пяти тысяч) евро.

(3) Если суд предписывает компании проведение ликвидации или утверждает резолюцию о добровольной ликвидации, лицо, которое до ликвидации допустило какие-либо существенные упущения в какой-либо декларации, считается виновным в совершении правонарушения и наказуемо лишением свободы на срок до одного года и/или денежным штрафом в размере до 5 000 (пяти тысяч) евро.

(4) В случае уголовного преследования за правонарушение на основании пунктов (2) и (3) в целях защиты обвиняемого может быть учтено, что он сделал такие декларации без мошеннического умысла, если он сможет предоставить соответствующие доказательства.

Мошеннические действия должностных лиц компаний, находящихся в процессе ликвидации

309. Если какое-либо лицо, являющееся во время совершения предполагаемого правонарушения должностным лицом компании, в отношении которой впоследствии Судом было вынесено постановление о ликвидации, или которая впоследствии приняла решение о добровольной ликвидации,

(a) мошенническим путем или посредством обманных действий склонило какое-либо лицо к предоставлению компании кредита;

(b) с намерением обмануть кредиторов компании после открытия исполнительного производства в отношении имущества компании подарило, передало или заложило либо содействовало или потворствовало дарению, передаче или передаче в залог такого имущества;

(c) с намерением обмануть кредиторов компании, скрыло или изъяло любую часть имущества компании с момента или в течение двух месяцев до даты любого неисполненного судебного решения или издания постановления об уплате полученных денежных средств в отношении компании,

такое лицо совершает правонарушение и после признания его виновным наказуемо лишением свободы сроком до двух лет.

Ответственность за нарушения при ведении бухгалтерской отчетности

310.(1) Если при ликвидации компании доказано, что в течение двух лет до начала процедуры ликвидации или в период между регистрацией компании и началом процедуры ликвидации (в зависимости от того, какой из этих периодов короче) компания надлежащих книг учета не вела, то каждое должностное лицо компании, виновное в таком нарушении (за исключением случаев, когда такое лицо может доказать, что оно действовало честно, и что в обстоятельствах, в которых велась деятельность компании, такое нарушение может быть оправдано уважительными причинами), после признания его виновным наказуемо лишением свободы на срок до одного года.

(2) Для целей настоящей статьи считается, что надлежащие книги учета компании не велись, если они не отражают и не объясняют операции или финансовое состояние дел компании, а также не содержат ежедневных проводок, дающих подробное представление обо всех денежных средствах, полученных и выплаченных, и, если торговая и коммерческая деятельность компании связана с торговлей товарами, не содержат отчеты о ежегодной инвентаризации, а также сведения обо всех проданных или приобретенных товарах (за исключением случаев продажи товаров в ходе обычной розничной торговли), с указанием самих товаров, их покупателей и продавцов, достаточно подробно для установления таких товаров, покупателей и продавцов.

Ответственность заинтересованных лиц за совершение мошеннических сделок

311.(1) Если в ходе ликвидации компании открылось, что деятельность компании проводилась с намерением обмануть кредиторов компании или кредиторов любого иного лица или в любых иных обманных целях, Суд по ходатайству официального ликвидатора или ликвидатора, любого кредитора или вкладчика компании может, если сочтет нужным, заявить, что любые лица, сознательно принимающие участие в ведении вышеуказанной деятельности, несут личную ответственность без ограничения за все или любые долги и иные обязательства компании, согласно распоряжению Суда.

После рассмотрения ходатайства согласно настоящей статье официальный ликвидатор или ликвидатор, сообразно обстоятельствам, может сам дать свидетельские показания или вызвать свидетеля для этих целей.

(2) Если Суд сделает указанное заявление, он может также дать дальнейшие указания, какие он сочтет нужными, для целей придания юридической силы такому заявлению, и, в частности, Суд может предусмотреть, что ответственностью любого такого лица по заявлению Суда будет залог любого долга или обязательства, причитающегося ему от компании, или залог или право на залог любых активов компании, принадлежащих или переданных ему, другой компании или лицу от его имени, любому лицу, заявляющему себя правопреемником несущего ответственность лица, компании или лицу, действующих от его имени, и Суд в любое время может выносить такие дальнейшие указания, какие могут быть необходимыми для целей исполнения любых таких залогов согласно настоящему пункту.

Для целей настоящего пункта слово «правопреемник» включает любое лицо, которому или в пользу которого в соответствии с любыми указаниями несущего обязательства лица, были созданы, выпущены или переданы обязательства, долги, залоги либо возникло право, но не включает правопреемников за ценное вознаграждение (кроме возмещения посредством брака), данное добросовестно и без учета любых вопросов, на основании которых делается такое заявление.

(3) В случае, когда любая деятельность компании ведется с такими намерениями или с такими целями, как указано в пункте (1) настоящей статьи, любое лицо, принимающее участие в ведении такой деятельности, после признания его виновным наказывается лишением свободы на срок до трех лет и/или штрафом до 1500 фунтов или обоими видами наказания.

(4) Положения настоящей статьи вступают в силу вне зависимости от того, подлежит заинтересованное лицо уголовной ответственности или нет в отношении вопросов, на основании которых делается такое заявление.

Полномочия Суда по установлению суммы денежного возмещения за причиненный ущерб, выплачиваемого совершившими нарушение директорами и иными лицами

312.(1) Если в процессе ликвидации компании оказывается, что лицо, принимающее участие в основании или учреждении компании, или любой бывший или действующий директор, управляющий, ликвидатор или любое должностное лицо компании произвели растрату, удержали какие-либо денежные средства, имущество компании, несут за них ответственность либо виновны в каком-либо злоупотреблении властью или доверием компании, то Суд может по заявлению официального ликвидатора или ликвидатора, любого кредитора или вкладчика провести проверку действий учредителя, директора, управляющего, ликвидатора или должностного лица и заставить таких лиц уплатить или возместить денежные средства или имущество или любую их часть с процентами по такой ставке, какую Суд сочтет справедливой, или внести такую сумму в активы компании в виде возмещения за растрату, удержание, злоупотребление властью или доверием, какую Суд сочтет справедливой.

(2) Положения настоящей статьи вступают в силу вне зависимости от того, что за совершение правонарушения правонарушитель может подлежать уголовной ответственности.

(3) В случае вынесения постановления о выплате денежных средств в соответствии с положениями настоящей статьи такое постановление считается окончательным решением в значении подпункта (g) пункта (1) статьи 3 Закона о банкротстве.

Преследование совершивших нарушение должностных лиц и участников компании

313.(1) Если в ходе ликвидации компании по решению Суда или под надзором Суда Суд сочтет, что любое бывшее или действующее должностное лицо компании или любой участник компании виновен в каком-либо правонарушении в отношении компании, за которое такое должностное лицо или участник подлежит уголовной ответственности, Суд может, по заявлению любого лица, заинтересованного в ликвидации, или по собственной инициативе принять решение о передаче ликвидатором дела Генеральному прокурору.

(2) Если в ходе добровольной ликвидации ликвидатор сочтет, что любое бывшее или действующее должностное лицо компании или любой участник компании виновны в каком-либо правонарушении в отношении компании, за которое такое должностное лицо или участник подлежит уголовной ответственности, то он должен незамедлительно сообщить об этом Генеральному прокурору и предоставить ему сведения, доступ и другие возможности, необходимые для проведения проверки и снятия копий с любых документов, а также такие сведения и такие документы, находящиеся во владении или под контролем ликвидатора и имеющие отношение к рассматриваемому делу, какие Генеральный прокурор может соответственно затребовать.

(3) В случае передачи доклада в соответствии с пунктом (2) Генеральному прокурору, он может, если сочтет целесообразным, передать дело Официальному ликвидатору и Регистратору для дальнейшего рассмотрения, и Официальный ликвидатор и Регистратор изучит вопрос и может, если сочтет целесообразным, обратиться в Суд с просьбой о наделении его или другого назначенного им для этой цели лица в отношении данной компании всеми правами по проведению расследования дел компании, предусмотренными настоящим Законом в случае ликвидации по суду.

(4) Если в ходе добровольной ликвидации Суд сочтет, что любые бывшие или действующие должностные лица или любой участник компании виновны в вышеперечисленном, и что ликвидатор не сообщил об этом в виде доклада Генеральному прокурору в соответствии с пунктом (2), Суд может, по заявлению лица, заинтересованного в ликвидации, или по своему собственному усмотрению, предписать ликвидатору составить такой доклад, и после его составления положения настоящей статьи соответственно вступят в силу, как если бы такой доклад был подготовлен согласно пункту (2).

(5) Если в соответствии с настоящей статьей Генеральному прокурору представлен доклад или передано дело, и он решит, что в таком случае необходимо начать уголовное преследование, он заводит судебное дело, а в обязанности ликвидатора и каждого должностного лица и представителя компании, бывших или действующих (кроме ответчика в таком судебном деле), в этом случае входит оказание ему любого содействия в связи с уголовным преследованием, которое такое лицо может исполнять.

Для целей настоящего пункта считается, что термин «представитель» в отношении компании включает любого банковского работника или адвоката компании и любое лицо, нанятое компанией в качестве аудитора, вне зависимости от того, является такое лицо должностным лицом компании или нет.

(6) Если какое-либо лицо не оказывает содействие или пренебрегает оказанием содействия в том виде, в каком оно должно быть оказано в соответствии с требованиями пункта (5), Суд может, по заявлению Генерального прокурора, потребовать от такого лица соблюдения требований вышеуказанного пункта, и если любое такое заявление делается в отношении ликвидатора, то Суд может, за исключением случаев, когда такое несоблюдение требований ликвидатором происходит в результате того, что ликвидатор не имел в своем распоряжении активов компании в размере, достаточном для соблюдения этих требований, распорядиться об оплате расходов по подаче такого заявления лично ликвидатором.

ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ ЛИКВИДАЦИИ

Отсутствие права быть назначенным в качестве ликвидатора

314. Юридическое лицо не может быть назначено ликвидатором компании в случае добровольной ликвидации либо ликвидации по решению Суда или под надзором Суда, и

(a) любые назначения, осуществленные в нарушение настоящего положения, будут недействительны; и

(b) любое юридическое лицо, действующее в качестве ликвидатора компании, наказуемо штрафом в размере до 500 фунтов.

Квалификация для назначения ликвидатором

314A.(1) За исключением официального ликвидатора, ликвидатором может быть только лицо, обладающее квалификацией и лицензией на осуществление деятельности консультанта по вопросам несостоятельности в соответствии с Законом о консультантах по вопросам несостоятельности.

(2) В случае назначения нескольких ликвидаторов, в решении о назначении должно быть указано, должны ли действия и/или процедуры осуществляться всеми ликвидаторами или каким-либо определенным ликвидатором.

(3) Действия ликвидатора являются действительными, независимо от любых нарушений при его назначении.

Подкуп в целях оказания влияния на назначение ликвидатора

315. Любое лицо, которое передает или соглашается передать либо предложить любому участнику или кредитору компании какое-либо ценное вознаграждение за свое назначение или выдвижение своей кандидатуры в качестве ликвидатора компании, или для обеспечения или предотвращения назначения или выдвижения кандидатуры другого лица в качестве ликвидатора компании, наказывается штрафом в размере до 500 фунтов.

Обеспечение выполнения ликвидатором своих обязанностей по составлению отчетности и прочие вопросы

316.(1) Если, в случае допущения ликвидатором нарушения при подаче, доставке или составлении любого отчета или иного документа или при предоставлении уведомления согласно закону, ликвидатор не исправит такое нарушение в течение четырнадцати дней после получения соответствующего уведомления, Суд может, по заявлению любого вкладчика, кредитора компании или Регистратора компаний, вынести решение, предписывающее ликвидатору исправить такое нарушение в указанный в решении срок.

(2) В таком судебном решении может быть предусмотрено, что любые расходы по подаче ходатайства или в связи с ним оплачиваются ликвидатором.

(3) Никакие положения, содержащиеся в настоящей статье, не должны считаться наносящими ущерб действию любых нормативных актов, налагающих взыскания на ликвидатора в отношении любых вышеперечисленных ошибок.

Извещение о ликвидации компании

317.(1) В случае ликвидации компании, по решению или под надзором Суда либо добровольно, любые счета, заказы на поставку товара или деловые письма, выпущенные компанией или от ее лица, или ликвидатором компании, официальным ликвидатором или управляющим имуществом компании или от их лица, являющиеся документами, в которых указано наименование компании, должны содержать указание на то, что компания находится в процессе ликвидации.

(2) В случае несоблюдения требований настоящей статьи компания и любые из следующих лиц, которые сознательно и по своей воле уполномочивают и санкционируют такое несоблюдение, а именно: любое должностное лицо компании, любой ликвидатор компании и любой управляющий конкурсной массой или управляющий, наказуемы штрафом в размере 100 фунтов.

Освобождение некоторых документов от гербового сбора при ликвидации компании

318. В случае ликвидации компании по решению Суда или добровольной ликвидации компании по инициативе кредиторов:

(a) каждый документ, связанный исключительно с залогом, закладом или иными обременениями любых прав или долей в любом имуществе, составляющем часть активов компании, и которое после исполнения документа составляло или оставалось частью активов компании; и

(b) все доверенности, документы о назначении доверенных лиц, судебные решения, приказы, свидетельства, аффидевиты, бонды и иные инструменты или письменные документы, имеющие отношение исключительно к имуществу любой компании, которая таким образом ликвидируется,

освобождаются от уплаты сборов, которые налагаются в соответствии с нормативными актами в отношении гербовых сборов.

Книги учета компании в качестве доказательств

319. В случае ликвидации компании все книги и документы такой компании или ликвидаторов касательно отношений между вкладчиками компании являются достаточным доказательством в отношении всех вопросов, которые должны быть в них внесены, при отсутствии доказательств в пользу противного.

Распоряжение книгами учета и документами компании

320.(1) Если компания уже ликвидирована и вскоре будет распущена, книги и документы компании и ликвидаторов могут быть распределены следующим образом:

(a) в случае ликвидации по решению или под надзором Суда — согласно решению Суда;

(b) в случае добровольной ликвидации по инициативе участников — согласно чрезвычайному решению компании, и в случае добровольной ликвидации по инициативе кредиторов — согласно решению контрольной комиссии, а при отсутствии таковой — согласно решению кредиторов компании.

(2) По истечении пяти лет с даты роспуска компании сама компания, ликвидаторы или любые иные лица, которым были переданы на хранение книги и документы компании, не будут нести никакой ответственности.

(3) В соответствии с общими правилами может быть принято положение, позволяющее официальному ликвидатору не допускать на такой срок (не превышающий пяти лет с момента роспуска компании), какой он сочтет целесообразным, уничтожения книг и документов ликвидированной компании, и на основании любых предписаний, которые могут быть даны официальным ликвидатором по данному вопросу, позволяющее любым кредиторам или вкладчикам компании обращаться в Суд.

(4) Если какое-либо лицо действует в нарушение любых общих правил, выработанных в целях настоящей статьи, или любых предписаний официального ликвидатора в соответствии с такими общими правилами, такое лицо будет наказуемо штрафом в размере до 500 фунтов.

Сведения о неоконченной процедуре ликвидации

321.(1) Если при ликвидации компании процедура ликвидации не завершается в течение одного года после ее начала, то ликвидатор в такие промежутки времени, как может быть предписано, вплоть до завершения процедуры ликвидации компании, должен подать Регистратору компаний отчет, выполненный по предписанной форме и содержащий определенные данные о ликвидационном производстве и состоянии ликвидации.

(2) При несоблюдении ликвидатором положений настоящей статьи он наказывается штрафом в размере до 250 фунтов за каждый день, в течение которого не соблюдаются указанные положения.

Зачисление невостребованных активов на ликвидационный счет

322.(1) В случае если при ликвидации компании из любого отчета о невостребованных активах, направленного Регистратору согласно статье 321, или иного отчета открывается, что ликвидатор имеет в своем распоряжении или под своим контролем какие-либо денежные средства, представляющие собой невостребованные или нераспределенные активы компании, которые остались невостребованными или нераспределенными в течение шести месяцев после их получения, или какие-либо денежные средства, которыми компания владеет как доверительный собственник в отношении дивидендов или других сумм, причитающихся любому лицу как участнику компании, то ликвидатор должен незамедлительно внести вышеуказанные денежные средства на ликвидационный счет компаний, который ведется Генеральным Ревизором, и должен получить установленное свидетельство получения внесенных таким образом денежных средств, и это свидетельство является действительным прекращением его обязательств в отношении вышеуказанных средств.

(2) Любое лицо, заявляющее свои права на любые денежные средства, уплаченные Генеральному ревизору в соответствии с настоящей статьей, может обратиться к Генеральному ревизору с просьбой выплатить такие средства, и Генеральный Ревизор может, по предъявлении ликвидатором свидетельства о том, что лицо, подавшее такое заявление, имеет право на получение таких средств, вынести постановление о выплате такому лицу причитающейся суммы.

(3) Любое лицо, недовольное решением Генерального Ревизора в отношении иска, поданного им в соответствии с настоящей статьей, имеет право обратиться в Суд с апелляцией.

Решения, принятые на перенесенном собрании кредиторов и вкладчиков

323. В случае принятия решения на перенесенном собрании кредиторов или вкладчиков компании для любых целей считается, что такое решение было принято в день, когда оно было фактически принято, и не ранее.

ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ПОЛНОМОЧИЯ СУДА

Проведение собраний с целью установления желаний кредиторов или вкладчиков

324.(1) По всем вопросам, связанным с ликвидацией компании, Суд может обратить внимание на желания кредиторов или вкладчиков компании, подтвержденных любыми достаточными доказательствами, и может, если сочтет целесообразным, с целью установления таких желаний, дать распоряжение о созыве и проведении собраний кредиторов или вкладчиков согласно своим предписаниям и может назначить любое лицо председателем такого собрания, и такое лицо должно будет сообщить результаты собрания Суду.

(2) В случае кредиторов, необходимо обратить внимание на стоимость принадлежащих им долговых обязательств.

(3) В случае вкладчиков, необходимо обратить внимание на количество голосов, закрепленных за каждым вкладчиком настоящим Законом или уставом.

(3A) Протоколы заседания собрания кредиторов или вкладчиков согласно настоящему Закону, подписанные на этом же или на следующем собрании лицом, которое выступает председателем собрания, на котором протоколы подписываются, считаются достаточным свидетельством таких заседаний.

(3B) Если не будет доказано обратное, считается, что каждое собрание кредиторов или вкладчиков, на котором был подписан протокол заседания в соответствии с пунктом (3A), было созвано и состоялось должным образом, и что все принятые решения или осуществленные действия были приняты или осуществлены в соответствии со стандартной процедурой.

Аффидевиты и иное в Республике

325.(1) Любой аффидевит, данный в соответствии с положениями или для целей настоящей Части, может быть дан в Республике любому Суду, судье или лицу, уполномоченному в соответствии с законом получать аффидевиты, или любому консулу или вице-консулу Республики в любом месте за пределами Республики.

(2) Все суды, судьи, члены Суда, специальные уполномоченные и лица, действующие в законном порядке, должны принимать без доказательств, сообразно обстоятельствам, печати, штампы или подписи любого Суда, судьи, лица, консула или вице-консула, скрепляющие, представленные или поставленные под любым аффидевитом или любым иным документом, используемым для целей настоящей Части.

ПОЛОЖЕНИЯ О РОСПУСКЕ

Право Суда объявить роспуск компании недействительным

326.(1) В случае роспуска компании Суд может в любое время в течение двух лет после роспуска, по заявлению, поданному для этих целей ликвидатором компании или иным лицом, которое, по мнению Суда, считается заинтересованным, вынести постановление на таких условиях, какие Суд сочтет целесообразными, о недействительности роспуска компании, и после этого могут производиться такие процессуальные действия, какие могли бы быть произведены, если бы компания не была распущена.

(2) Лицо, по заявлению которого вынесено такое постановление, должно в течение семи дней после вынесения такового или в другой срок, по разрешению Суда, представить Регистратору компаний копию такого постановления, и при несоблюдении им этого требования оно наказуемо штрафом в размере до 25 фунтов за каждый день просрочки.

Право Регистратора исключить прекратившую существование компанию из реестра

327.(1) При наличии у Регистратора компаний достаточных оснований предполагать, что компания деятельности не ведет или не работает, он может отправить компании почтой письмо с запросом на предмет ведения деятельности компанией.

(2) Если Регистратором в течение одного месяца после отправки такого письма ответ не получен, то в течение четырнадцати дней по истечении такого месяца он отправляет компании заказной почтой письмо со ссылкой на первое письмо и с указанием на то, что никакого ответа на первое письмо получено не было, и если в течение одного месяца с отправки второго письма ответа на него также не поступит, то уведомление об исключении наименования компании из реестра публикуется согласно положениям статьи 365A.

(2A) Регистратор может также исключить наименование компании из реестра:

(a) по заявлению ее директоров, поданному Регистратору в предписанной форме, и при том условии, что компания выполнила свои обязательства, следующие из Закона;

(b) в случае неоплаты компанией ежегодной пошлины, предусмотренной статьей 391 в течение одного года с даты наступления срока ее оплаты;

(c) в случае неисполнения обязанности по подаче в Реестре компаний специального решения в соответствии с пунктом (2) статьи 370O в течение 12 (двенадцати) месяцев с даты вступления в силу Закона о компаниях (Поправки № 3) 2021 г.

(3) Если Регистратор:

(a) направляет письмо согласно положениям пункта (1) и/или пункта (2) и либо получает ответ, свидетельствующий о том, что компания не ведет деятельность и не работает, либо в течение 1 (одного) месяца после отправки второго письма не получает никакого ответа, или

(b) получает заявление, поданное согласно положениям подпункта (a) пункта (2), или

(c) сочтет, что компания не оплачивала ежегодную пошлину, предусмотренную статьей 391, в течение одного года с даты наступления срока ее оплаты,

он должен опубликовать согласно положениям статьи 365A и отправить компании по почте уведомление о том, что по истечении 3 (трех) месяцев с даты, стоящей на уведомлении, наименование компании, упомянутое в таком уведомлении, будет исключено из реестра и компания будет распущена, если не будут представлены основания, согласно которым компания не может быть удалена из реестра.

(3A) Компания, подавшая заявление согласно подпункту (a) пункта (2A), вправе отозвать такое заявление до истечение срока в три месяца, установленного пунктом (3), по предписанной форме.

(4) Если при любых обстоятельствах при ликвидации компании у Регистратора есть достаточные основания полагать, что ликвидатор не ведет деятельности, либо что дела компании полностью завершены, и отчеты, требуемые от ликвидатора, не были им сделаны в течение шести месяцев подряд, Регистратор должен опубликовать в официальном издании Gazette и направить компании или ликвидатору, если таковой имеется, уведомление, подобное указанному в пункте (3).

(5) По истечении срока, указанного в уведомлении, Регистратор может исключить наименование компании из реестра, если компанией, ее участником или кредитором путем направления возражения в предписанной форме не будут предоставлены основания в пользу обратного до истечения предусмотренного пунктом (3) срока в 3 месяца, и опубликовать уведомление об этом в соответствии со статьей 365A, и после опубликования такого уведомления компания будет распущена.

При условии, что:

(a) обязательства любого директора, управляющего или участника компании, если таковые имеются, остаются в силе и их исполнение может быть потребовано, как если бы компания распущена не была; и

(b) никакие положения, содержащиеся в настоящем пункте, не влияют на полномочия Суда по ликвидации компании, наименование которой было удалено из реестра.

(6) Любая компания, не подавшая на регистрацию Регистратору какие-либо документы, как того требует настоящий Закон, исключается из реестра компаний; компания должна быть исключена из реестра не ранее чем по истечении 6 месяцев с момента отправки Регистратором компании уведомления о необходимости подачи таких документов; факт исключения компании из реестра публикуется в соответствии с положениями статьи 365A.

(7) (a) Если компания или любой участник или кредитор компании не доволен фактом исключения компании из реестра и/или такому участнику или кредитору компания нанесла ущерб до момента исключения из реестра, то такая компания, участник или кредитор вправе подать в Суд ходатайство о повторной регистрации наименования компании в течение двадцати лет с момента публикации уведомления об исключении компании из реестра, как указано выше в пунктах (3), (5) и (6), в соответствии с положениями статьи 365A.

(b) Суд будет вправе, если убедится в том, что компания во время ее исключения из реестра вела деятельность или работала, или что на ином основании будет справедливо восстановить компанию в реестре, издать постановление о восстановлении наименования компании в реестре, и после передачи заверенной копии постановления Регистратору компания будет считаться продолжающей свое существование, как если бы ее наименование из реестра не исключалось.

(c) Суд своим постановлением может:

(i) дать указания и принять положения, которые сочтет справедливыми для восстановления положения компании и всех других заинтересованных лиц, какое они имели бы, насколько это возможно, если бы компания из реестра не исключалась;

(ii) распорядиться о передаче Регистратору таких документов в отношении компании, которые потребуются для обновления хранящихся в реестре сведений о компании;

(iii) распорядиться об оплате компанией причитающихся Регистратору сборов; и

(iv) распорядиться о внесении единоразового платежа в связи с процедурой восстановления компании.

(8) Уведомление, отправляемое в соответствии с настоящей статьей ликвидатору, может быть адресовано ликвидатору по последнему известному адресу его места деятельности, и письмо или уведомление, отправляемое в соответствии с настоящей статьей компании, может быть адресовано компании по адресу ее зарегистрированного офиса или, в случае отсутствия зарегистрированного офиса, по адресу какого-либо должностного лица компании, а в случае отсутствия должностного лица компании, чье имя и адрес известны Регистратору компаний, такое уведомление может быть отправлено каждому из лиц, подписавших учредительный договор, по указанным в учредительном договоре адресам.

Административное восстановление компании

327A.(1) Несмотря на положения пункта (7) статьи 327, Регистратор будет вправе, после получения заявления в предписанной форме от консультанта или участника компании, наименование которой было исключено из реестра согласно подпунктам (a) или (c) пункта (3) или пункту (6) статьи 327, восстановить наименование компании в реестре, при условии, что:

(a) заявление будет подано в течение 24 (двадцати четырех) месяцев с даты исключения наименования компании согласно статье 327; и

(b) компания вела деятельность на момент исключения из реестра; и

(c) все соответствующие формы, отчеты, финансовая отчетность и документы были поданы или приложены к такому заявлению в целях обновления сведений о компании в реестре; и

(d) были оплачены и оплачиваются вместе с подачей указанного заявления все сборы, начисления и/или штрафы за неисполнение, которые были наложены и/или начислены до даты исключения наименования компании из реестра; и

(e) при подаче заявления был уплачен административный сбор за восстановление; и

(f) Регистратор имеет разумные основания полагать, что исключение компании из реестра поставило заявителя в невыгодное положение.

(2) В дополнение к положениям пункта (1), если имущество и/или права Компании были переданы Республике согласно статье 328, заявитель должен приложить письменное согласие компетентного представителя Республики на возврат такового компании.

(3) После того, как Регистратор убедится в исполнении условий пунктов (1) и (2), он выдает свидетельство о восстановлении наименования компании в реестре, согласно которому компания будет считаться восстановленной, как если бы ее наименование не исключалось из реестра, и публикует уведомление о восстановлении компании согласно положениям статьи 365A, и дата выдачи свидетельства о восстановлении будет считаться датой восстановления наименования компании в реестре.

(4) Административное восстановление компании не влияет на права заявителя обратиться в Суд в течение 12 (двенадцати) месяцев с даты восстановления компании с ходатайством о вынесении постановления согласно подпункту (c) пункта (7) статьи 327.

(5) С учетом положений настоящей статьи, восстановление наименования компании в реестре не влияет на права и обязанности компании по долгам, обязательствам или договорам, заключенным или принятым компанией или от имени компании между датами исключения и восстановления компании.

Отношение к имуществу распущенной компании как к бесхозному имуществу

328. В случае роспуска компании все имущество и права, данные компании или которыми компания владела на правах доверительной собственности до роспуска (кроме имущества, которым компания владела на правах доверительной собственности от имени любого другого лица), при условии соблюдения и без ущерба любому постановлению, которое в любое время может быть издано Судом согласно статьям 326 и 327, будут считаться бесхозным имуществом, принадлежащим Республике, и будут переданы и могут рассматриваться как и другое бесхозное имущество, предназначенное Республике.

Право Республики отказаться от права собственности на имущество, полученного согласно статье 328

329.(1) Если какое-либо имущество принадлежит Республике согласно статье 328, то Республика может отказаться от права собственности на него путем уведомления, подписанного Генеральным прокурором.

(2) В случае исполнения уведомления об отказе от права согласно настоящей статье в отношении имущества, такое имущество не будет считаться принадлежащим Республике согласно статье 328, и пункты (2) и (6) статьи 304 будут применяться к такому имуществу, как если бы до роспуска компании на права на него был оформлен отказ согласно пункту (1) вышеуказанной статьи 304.

(3) Республика может оформить отказ от права исполнить уведомление об отказе от права согласно настоящей статье как самостоятельно, так и через посредника, как в прямой форме, так и путем вступления во владение или путем иного действия, свидетельствующего о таком намерении.

(4) Уведомление об отказе от права собственности согласно настоящей статье недействительно, если оно не исполнено в течение двенадцати месяцев с момента, когда о передаче права на имущество, как указано выше, стало известно Генеральному Ревизору, или если Генеральному Ревизору поступило письменное заявление от лица, заинтересованного в таком имуществе, с запросом о принятии решения о том, будет он оформлять отказ или нет в течение трех месяцев после получения заявления или такого другого срока, какой может быть разрешен Судом, который имел бы право на ликвидацию компании, если бы она не была распущена.

(5) Заявление, включенное в уведомление об отказе от права собственности на любое имущество согласно настоящей статье, о том, что о передаче права на имущество стало известно Генеральному Ревизору в указанный день или о том, что им не было получено такого заявления в отношении имущества, как указано выше, до указанной даты, будет достаточным доказательством указанного факта (если не будут представлены доказательства об обратном).

(6) Любое уведомление об отказе согласно настоящей статье передается Регистратору компаний, хранится и регистрируется им, а его копии публикуются в официальном издании Gazette и направляются лицам, давшим Генеральному Ревизору уведомления о том, что они заявляют о своей заинтересованности в таком имуществе.

ЛИКВИДАЦИОННЫЙ СЧЕТ

Ликвидационный счет

330. Счет, называемый «Ликвидационный счет компаний», ведется Генеральным ревизором, и все денежные средства, полученные им согласно положениям статьи 322, вносятся на такой счет.

ДОЛЖНОСТНЫЕ ЛИЦА

Должностные лица и вознаграждения

331.(1) По мере необходимости Совет министров может назначать дополнительных должностных лиц для исполнения положений настоящей Части и может снимать любых лиц, назначенных таким образом.

(2) Совет министров может отдать распоряжение о выплате и размере вознаграждения, которое может быть предоставлено таким должностным лицам или лицам, исполняющим любые обязанности согласно настоящей Части в отношении ликвидации компании, и может по своему усмотрению менять, увеличивать или уменьшать размер такого вознаграждения.

Отчеты должностных лиц при ликвидации

332. Официальный ликвидатор и любое должностное лицо Суда, действующие при ликвидации компании, подают Генеральному Ревизору отчеты о проделанной работе в связи с ликвидацией компании, в такие сроки и выполненные таким образом, как укажет Генеральный Ревизор, и на основании таких отчетов Генеральный Ревизор может распорядиться о подготовке книг бухгалтерского учета, которые, согласно правилам, принятым Советом министров, будут находиться в открытом доступе.

ПРАВИЛА И СБОРЫ

Общие правила и сборы при ликвидации

333. Совет министров может по рекомендации и при поддержке Председателя Верховного Суда разработать общие правила для достижения целей настоящего Закона в том, что касается ликвидации компаний, сборов, уплачиваемых в связи с судопроизводством и ликвидацией, а также способа их взимания и учета.

ЧАСТЬ VI. КОНКУРСНЫЕ УПРАВЛЯЮЩИЕ И РАСПОРЯДИТЕЛИ

Запрет на назначение конкурсным управляющим или распорядителем юридического лица

334. Юридическое лицо не может быть назначено конкурсным управляющим или распорядителем в отношении имущества компании, при этом юридическое лицо, выступающее в качестве конкурсного управляющего или распорядителя, облагается штрафом в размере до 500 фунтов.

Запрет невосстановленному в правах банкроту выступать в качестве конкурсного управляющего или распорядителя

335.(1) Если какое-либо лицо, будучи невосстановленным в правах банкротом, выступает в качестве конкурсного управляющего или распорядителя имуществом компании от имени держателей долговых обязательств, то такое лицо, согласно нижеследующему пункту, по признании его виновным наказывается лишением свободы сроком до двух лет и/или штрафом в размере до 1500 фунтов.

(2) Пункт (1) не будет применяться к конкурсному управляющему или распорядителю, если:

(a) его назначение, в соответствии с которым он осуществляет свои действия, и банкротство имели место до начала вступления в действие настоящего Закона; или

(b) назначение, согласно которому действует конкурсный управляющий, было осуществлено по решению Суда.

Распорядитель, действующий от лица держателей долговых обязательств или кредиторов

336. В случае поступления в Суд заявления о назначении конкурсного управляющего или распорядителя, который будет действовать от имени держателей долговых обязательств или иных кредиторов компании, ликвидируемой по решению Суда, Суд может назначить в этих целях официального ликвидатора.

Конкурсные управляющие и распорядители, назначенные не по решению Суда

337.(1) Конкурсный управляющий или распорядитель имуществом компании, назначенный в соответствии с полномочиями, изложенными в каком-либо документе, может обратиться в Суд за указаниями в отношении любого вопроса, возникающего в связи с исполнением его обязанностей, и по любому такому заявлению Суд может дать такие указания или вынести такое постановление с описанием прав лиц по отношению к Суду или в другом отношении, какие Суд сочтет уместными.

(2) Конкурсный управляющий или распорядитель имуществом компании, назначенный как указано выше, будет так же, как если бы он был назначен постановлением Суда, нести личную ответственность по любым договорам, заключенным таким конкурсным управляющим или распорядителем во время исполнения им своих должностных обязанностей, за исключением случаев, когда в таких договорах предусматривается иное, и, в отношении такой ответственности, будет иметь право на возмещение ущерба из активов, однако никакие положения настоящего пункта не могут считаться ограничивающими его права на возмещение ущерба, которые даны ему в силу других статей настоящего Закона, или ограничивающими его обязательства по договорам, заключенным таким лицом без достаточных на то полномочий, или дающим право на возмещение ущерба в отношении такой ответственности.

Извещение о назначении конкурсного управляющего или распорядителя

338.(1) В случае назначения конкурсного управляющего или распорядителя имуществом компании каждый счет-фактура, заказ на поставку товара или деловое письмо, выпущенные компанией или от имени компании, конкурсным управляющим, распорядителем или ликвидатором компании, в которых фигурирует наименование компании, должно содержать заявление о назначении конкурсного управляющего или распорядителя.

(2) В случае несоблюдения требований настоящей статьи компания или любые из нижеперечисленных лиц, которые сознательно и по своей воле разрешают или допускают несоблюдение таких требований, а именно: любое должностное лицо компании, любой ликвидатор, конкурсный управляющий или распорядитель наказываются штрафом в размере до 100 фунтов.

Полномочия Суда назначать вознаграждение по заявлению ликвидатора

339.(1) Суд может, по заявлению ликвидатора компании, своим постановлением определить сумму, которая должна быть выплачена в виде вознаграждения любому лицу, которое в соответствии с полномочиями, изложенными в каком-либо документе, было назначено в качестве конкурсного управляющего или распорядителя имуществом компании.

(2) Полномочия Суда согласно пункту (1), если предварительно не было вынесено постановлений в отношении таких полномочий, должны, согласно этому пункту,

(a) распространяться также и на установление вознаграждения на любой срок до вынесения постановления или поступления заявления в этой связи; и

(b) быть осуществимы вне зависимости от того, умер конкурсный управляющий или распорядитель или прекратил действовать до издания постановления или поступления заявления в этой связи; и

(c) в случае, если конкурсному управляющему или распорядителю была выплачена в качестве вознаграждения или он удержал в качестве вознаграждения за любой период до издания постановления любую сумму, превышающую установленную к выплате ему за такой период, распространяться также на право потребовать от такого лица или его личного представителя отчитаться за такое превышение или такую его часть, как может быть указано в постановлении.

При условии, что полномочия, данные пунктом (c) настоящего пункта, не будут исполняться до подачи заявления о вынесении постановления, за исключением случаев, когда, по мнению Суда, существуют особые обстоятельства, при которых такие полномочия должны осуществляться.

(3) Суд может время от времени, по заявлению ликвидатора или управляющего конкурсной массой, изменять или вносить поправки в постановление, которое было им вынесено согласно пункту (1).

Положения в отношении информации в случае назначения распорядителя или конкурсного управляющего

340. В случае назначения от имени держателей любых долговых обязательств компании, обеспеченных плавающим залогом, залогом оборотного капитала, конкурсного управляющего или распорядителя всем имуществом компании или значительной его частью (в дальнейшем в настоящей статье и в статье 341 именуемый «конкурсным управляющим»), согласно положениям настоящей статьи и статьи 341,

(a) конкурсный управляющий должен незамедлительно выслать уведомление компании о своем назначении в предписанной форме; и

(b) в течение четырнадцати дней после получения уведомления или в другой более длительный срок, какой может быть разрешен Судом или конкурсным управляющим, должен быть составлен по предписанной форме и представлен, согласно статье 340, конкурсному управляющему официальный отчет в предписанной форме о состоянии дел компании; и

(c) конкурсный управляющий должен в течение двух месяцев после получения вышеупомянутого отчета подать для регистрации

(i) копию такого официального отчета с любыми комментариями, которые он сочтет целесообразными сделать по этому вопросу, Регистратору компаний и в суд, а также отправить Регистратору компаний краткое изложение такого отчета и своих комментариев; и

(ii) копию таких комментариев компании, или, если он считает, что необходимости в комментариях нет, уведомление об этом; и

(iii) любым доверительным управляющим держателей долговых обязательств, от лица которых он был назначен, и, если ему известны их адреса, то всем таким держателям долговых обязательств отправить копию такого краткого изложения официального отчета.

(2) Конкурсный управляющий должен в течение двух месяцев или в более продолжительный срок, разрешенный Судом, по истечении двенадцати месяцев с момента своего назначения и каждых последующих двенадцати месяцев, и в течение двух месяцев или иного более продолжительного срока, разрешенного Судом, после того, как он прекратит действовать в качестве конкурсного управляющего или распорядителя имуществом компании, подать для регистрации Регистратору компаний, любым доверительным управляющим держателей долговых обязательств компании, от лица которых он был назначен, компании и (если ему известны их адреса) всем таким держателям долговых обязательств составленную по предписанной форме выписку, отражающую все его поступления и платежи, имевшие место в течение таких двенадцати месяцев, или, если он прекратил выступать в качестве конкурсного управляющего, то в течение срока, начинающегося с конца периода, к которому относится последняя выписка, и вплоть до момента, когда он прекратил действовать в качестве конкурсного управляющего с указанием общей суммы поступлений и сделанных им платежей в течение всех предшествующих периодов, начиная с момента его назначения.

(3) В случае назначения конкурсного управляющего согласно полномочиям, изложенным в каком-либо документе, настоящая статья будет действительна:

(a) с исключением указаний на Суд в пункте (1); и

(b) с заменой указаний на Суд указаниями на Регистратора компаний в пункте (2),

в любом ином случае указания на Суд будут считаться указаниями на Суд, который назначил своим решением конкурсного управляющего.

(4) Положения пункта (1) не применяются в отношении конкурсного управляющего или распорядителя, назначенного для того, чтобы действовать вместе с уже действующим конкурсным управляющим или распорядителем, или вместо умершего или прекратившего свою деятельность конкурсного управляющего или распорядителя, за исключением тех случаев, когда, при условии, что вышеупомянутая статья применяется к конкурсному управляющему или распорядителю, но такой управляющий умер или прекратил свою деятельность, не успев полностью выполнить свои обязанности, указания в подпунктах (b) и (c) этого пункта на конкурсного управляющего или распорядителя должны (согласно пункту (5)) включать указания на его правопреемника и любого действующего конкурсного управляющего или распорядителя.

Никакие положения, содержавшиеся в настоящем пункте, не должны считаться ограничивающими значение выражения «конкурсный управляющий» в случае его использования в пункте (2) или в отношении пункта (2).

(5) При ликвидации компании настоящий пункт и статья 341 применяются независимо от того, является ли конкурсный управляющий или распорядитель и ликвидатор одним и тем же лицом, однако с любыми необходимыми изменениями, обусловленными этим фактом.

(6) Никакие положения пункта (2) не должны препятствовать выполнению обязанностей конкурсного управляющего или распорядителя по представлению надлежащих отчетов по поступлениям и платежам тем лицам, в отношение которых (и в то время, когда) от него может потребоваться предоставление таких отчетов не в рамках указанного пункта.

(7) При несоблюдении требований настоящей статьи конкурсным управляющим или распорядителем он наказывается штрафом в размере до 25 фунтов за каждый день, когда такое нарушение имеет место.

Специальные положения в отношении официального отчета, подаваемого конкурсному управляющему

341.(1) Официальный отчет о состоянии дел компании, который в соответствии со статьей 340 должен быть предоставлен конкурсному управляющему (или его правопреемнику), должен на дату назначения конкурсного управляющего отражать данные об активах компании, ее долгах и пассивах, именах, месте жительства и роде занятий кредиторов компании, а также о ценных бумагах, держателями которых они соответственно являются, даты, когда такие ценные бумаги были выданы, и другую информацию, которая может потребоваться.

(2) Вышеуказанный официальный отчет, содержащий аффидевит подавших его лиц, предоставляется тем лицом или лицами, которые на дату назначения конкурсного управляющего являлись директорами и секретарем компании, или теми лицами, от которых конкурсный управляющий (или его правопреемник) согласно распоряжениям Суда может потребовать представить и подтвердить такой официальный отчет, а именно:

(a) лицами, являющимися или являвшимися должностными лицами компании;

(b) лицами, которые в любой момент в течение одного года до даты назначения конкурсного управляющего принимали участие в образовании компании;

(c) лицами, которые находятся или были на службе компании в течение вышеуказанного года, и которые, по мнению конкурсного управляющего, могут представить необходимую информацию;

(d) лицами, которые являются или были в течение вышеуказанного года должностными лицами либо состоят или состояли на службе компании, которая является или была в течение вышеуказанного года должностным лицом компании, к которой относится этот официальный отчет.

(3) Любому лицу, составляющему официальный отчет и аффидевит, должно быть предоставлено и выплачено конкурсным управляющим (или его правопреемником) из их поступлений такое возмещение расходов и затрат, понесенных при и в связи с подготовкой и составлением официального отчета и аффидевита, какое конкурсный управляющий (или его правопреемник) сочтет разумными согласно, с учетом права оспорить это в Суде.

(4) При назначении конкурсного управляющего в соответствии с полномочиями, изложенными в каком-либо документе, настоящая статья будет действительна при замене указаний на Суд указаниями на Регистратора компаний, и в любом другом случае указания на Суд считаются указаниями на тот Суд, который назначил управляющего конкурсной массой.

(5) Если какое-либо лицо без уважительных причин не соблюдает требования настоящей статьи, оно наказывается штрафом в размере до 50 фунтов за каждый день, в течение которого продолжается такое несоблюдение.

(6) Указания в настоящей статье на правопреемника конкурсного управляющего включают указания на действующего конкурсного управляющего или распорядителя.

Подача Регистратору отчетов распорядителей и конкурсных управляющих

342.(1) За исключением случаев применения пункта (2) статьи 340, каждый конкурсный управляющий или распорядитель имуществом компании, который был назначен согласно полномочиям, содержащимся в каком-либо документе, должен в течение одного месяца или в течение другого более длительного срока, разрешенного Регистратором компаний, по истечении шести месяцев после своего назначения или каждых последующих шести месяцев, и в течение одного месяца после прекращения его деятельности в качестве конкурсного управляющего или распорядителя, доставить Регистратору компаний для регистрации выписку в установленной форме, отражающую поступления и платежи, сделанные в течение таких шести месяцев или, если он прекращает действовать в вышеупомянутом качестве, то за период с конца срока, к которому относится последняя предшествующая выписка, до даты прекращения выполнения им своих полномочий в указанном качестве, и общую сумму поступлений и выплат за все предшествующие периоды, начиная с момента его назначения.

(2) Каждый конкурсный управляющий или распорядитель, не соблюдающий положения настоящего пункта, наказуем штрафом в размере до 25 фунтов за каждый день, когда такое несоблюдение продолжается.

Обеспечение выполнения распорядителями и конкурсными управляющими своих обязанностей по составлению отчетов и прочие вопросы

343.(1) Если конкурсный управляющий или распорядитель имуществом компании:

(a) не подал для регистрации, не предоставил или не составил отчет или другой документ или не направил уведомление, требуемое от него согласно настоящему закону, и не выполнил этого требования в течение четырнадцати дней после вручения ему уведомления с требованием выполнить свои обязанности; или

(b) будучи назначенным, согласно полномочиям, содержащимся в каком-либо документе, не представил отчеты о поступлениях и платежах и подтверждающих их документов, и не оплатил ликвидатору причитающуюся ему сумму после того, как ликвидатор компании потребовал это сделать,

Суд может, согласно заявлению, поданному для этой цели, вынести постановление, обязывающее конкурсного управляющего или распорядителя, сообразно обстоятельствам, устранить нарушения в такой срок, как может быть указано в таком постановлении.

(2) В случае любых таких нарушений, упомянутых в подпункте (a) пункта (1), заявление, соответствующее целям настоящей статьи, может подаваться любым участником или кредитором компании или Регистратором компаний, а в случае какого-либо нарушения, упомянутого в подпункте (b) настоящего пункта, заявление подается ликвидатором; в каждом из случаев постановлением может быть предусмотрено, что все расходы по заявлению или в связи с ним должен нести конкурсный управляющий.

(3) Никакие положения настоящей статьи не могут считаться наносящими ущерб действию каких-либо законодательных актов, налагающих штрафные санкции на конкурсных управляющих в связи с нарушениями, указанными в пункте (1).

Толкование указаний на конкурсных управляющих и распорядителей

344. Настоящим заявляется, что за исключением случаев, когда контекстом предусмотрено иное:

(a) любое указание в настоящем Законе на конкурсного управляющего или распорядителя имуществом компании включает указание на конкурсного управляющего или распорядителя только частью имущества, и на управляющего доходом или частью дохода, получаемого от такого имущества или его части; и

(b) любое указание в настоящем Законе на назначение конкурсного управляющего или распорядителя согласно полномочиям, содержащимся в каком-либо документе, включает указание на назначение, осуществленное в соответствии с полномочиями, которые в силу какого-либо нормативного акта подразумеваются и действуют, как если бы они были включены в такой документ.

ЧАСТЬ VII. ПРИМЕНЕНИЕ ЗАКОНА К КОМПАНИЯМ, СОЗДАННЫМ ИЛИ ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫМ В СООТВЕТСТВИИ С ПРЕДЫДУЩИМИ ЗАКОНАМИ

Применение Закона к компаниям, созданным и зарегистрированным в соответствии с предыдущими Законами о компаниях

345. Настоящий Закон применяется к уже существующим компаниям следующим образом:

(a) к компаниям (кроме компаний с ответственностью, ограниченной гарантией) он применяется так, как если бы компания была создана и зарегистрирована в соответствии с настоящим Законом как компания с ответственностью, ограниченной акциями;

(b) к компаниям с ответственностью, ограниченной гарантией, он применяется так, как если бы компания была создана и зарегистрирована в соответствии с настоящим Законом в качестве компании с ответственностью, ограниченной гарантией.

При условии, что прямая или подразумеваемая ссылка на дату регистрации должна толковаться как ссылка на дату, когда компания была зарегистрирована, сообразно обстоятельствам, в соответствии с Законом о компаниях (с ограниченной ответственностью) или в соответствии с Законом о компаниях (с ответственностью, ограниченной гарантией) от 1949 года.

ЧАСТЬ VIII. КОМПАНИИ, ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫЕ ЗА ПРЕДЕЛАМИ РЕСПУБЛИКИ

ПОЛОЖЕНИЯ ПО ОБРАЗОВАНИЮ МЕСТА ВЕДЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ НА ТЕРРИТОРИИ РЕСПУБЛИКИ

Применение статей 347 — 353

346. Статьи 347 - 353, включительно, должны применяться ко всем иностранным компаниям, а именно, к компаниям, зарегистрированным за пределами территории Республики, образовавшим после вступления в силу настоящего Закона место ведения деятельности на территории Республики, а также к компаниям, зарегистрированным за пределами территории Республики, образовавшим до вступления в силу настоящего закона место ведения деятельности на территории Республики, и которые на момент вступления в силу настоящего Закона продолжают иметь образованное место ведения деятельности на территории Республики.

Документы, подаваемые Регистратору иностранными компаниями, ведущими деятельность на территории Республики

347.(1) Иностранные компании, образовавшие после вступления в силу настоящего Закона место ведения деятельности на территории Республики, должны в течение одного месяца после образования такого места ведения деятельности подать Регистратору компаний в предписанной форме:

(a) письменный отчет, включающий следующую информацию:

(i) наименование, организационно-правовая форма иностранной компании, а также наименования филиалов, если они отличаются от наименования иностранной компании;

(ii) зарегистрированный офис и адрес (почтовый или иной) иностранной компании, а также адрес (почтовый или иной) места ведения деятельности;

(iii) цели и предмет деятельности иностранной компании и место ведения деятельности;

(iv) если применимо, выписка из реестра компании в стране (вместе с соответствующим регистрационным номером), куда занесена основная информация о компании;

(v) сумма подписного капитала, если имеется;

(vi) если применимо, информация о ликвидации иностранной компании, назначении ликвидаторов, данные о них и их полномочиях, а также о прекращении процедуры банкротства, компромиссных соглашениях и других аналогичных процедурах, связанных с банкротством, проводимых в отношении компании;

(vii) если иностранная компания не зарегистрирована в государстве-члене Европейского Союза, она должна также указать закон страны, которым она руководствуется;

(b) заверенную копию учредительных документов, устава, учредительного договора или иного документа, учреждающего или определяющего учреждение компании, а также поправки к ним и заверенный перевод, если документ составлен не на английском языке;

(c) список директоров и секретарей компании, а также всех лиц, уполномоченных представлять компанию и филиалы при осуществлении сделок с третьими сторонами и при представлении компании в суде и органах власти, с включением данных, упомянутых в пункте (2);

(d) имена и адреса одного или нескольких лиц-резидентов Республики, уполномоченных принимать от имени компании судебные документы и любые извещения, которые должны вручаться компании.

(2) Список, указанный в подпункте (c) пункта (1), должен содержать следующие данные:

(a) в отношении каждого из директоров:

(i) если директором является физическое лицо, то его имя и фамилию, обычный адрес проживания и гражданство; и

(ii) если директором является юридическое лицо, то его фирменное наименование и адрес его зарегистрированного или головного офиса;

(b) в отношении секретаря:

(i) если секретарем является физическое лицо, то его имя и фамилия и обычный адрес проживания; и

(ii) если секретарем является юридическое лицо, то его фирменное наименование и адрес его зарегистрированного офиса.

Подпункт (b) пункта (9) статьи 192 применяется для толкования ссылок в настоящем пункте на имена и фамилии так же, как он применяется для толкования таких ссылок в указанной статье.

(c) в отношении лиц, уполномоченных представлять иностранную компанию, сведения о назначении, прекращении пребывания в должности и данные лиц, уполномоченных представлять компанию;

(d) в отношении лиц, уполномоченных представлять место ведения деятельности, сведения о назначении, прекращении пребывания в должности и данные лиц, уполномоченных представлять компанию;

(3) Если иностранная компания, кроме компаний, указанных в пункте (1), на дату вступления в силу настоящего Закона не подала Регистратору, в случае компании, указанной в пункте (1) статьи 146 Закона о компаниях (с ограниченной ответственностью), документы и данные, оговоренные в пункте (1) вышеупомянутой статьи, такая компания будет обязана исполнить обязательство по предоставлению документов и данных в соответствии с указанным законом.

(4) Если какая-либо иностранная компания лишается места ведения деятельности на территории Республики, она должна незамедлительно дать об этом уведомление Регистратору компаний, и с даты подачи такого уведомления обязательства компании по подаче каких-либо документов Регистратору прекращаются.

(5) (a) Документы и данные, указанные в пункте (1), находятся в открытом доступе посредством системы сообщения реестров.

(b) Регистратор компаний обеспечивает, чтобы иностранные компании имели уникальный идентификатор, необходимый для их идентификации при сообщении между реестрами через систему сообщения реестров, и включающий данные, позволяющие идентифицировать государство-член реестра, национальный реестр происхождения, номер иностранной компании в таком реестре и, в зависимости от ситуации, характеристики, необходимые для того, чтобы избежать ошибки идентификации.

Наличие более одного филиала

347A. Если иностранной компанией открыто более одного филиала на территории Республики, то для раскрытия общих для всех филиалов данных, предписанных настоящим Законом, достаточно включения простой ссылки на каждый новый филиал в данные о первом филиале, зарегистрированным реестром. В таком случае обязательство по раскрытию данных о других филиалах ограничивается упоминанием реестра филиалов, в котором такая информация раскрыта, вместе с регистрационным номером такого филиала в вышеуказанном реестре.

Обязательные заявления в письмах и формах заказов в отношении филиалов

347B.(1) В письмах и формах приказов, используемых филиалом, дополнительно к информации, предписанной статьей 103(1)(c), должна быть ссылка на реестр, в котором хранится дело филиала, вместе с регистрационным номером филиала в таком реестре.

(2) Если по законодательству страны, регулирующему деятельность компании, необходимо занести компанию в реестр, то вышеупомянутые письма и другие формы приказов также должны иметь ссылку на реестр, в который компания была занесена в таком государстве, а также на регистрационный номер компании в таком реестре.

Право иностранных компаний на владение недвижимым имуществом

348. Если иностранная компания представила Регистратору компаний:

(a) документы и данные, упомянутые в статье 347, в случае компаний, к которым применяется этот пункт;

(b) документы и данные, указанные в пункте (1) статьи 146 Закона о компаниях (с ограниченной ответственностью), в случае компаний, упомянутых в пункте (1) этой статьи,

то такая компания имеет право на недвижимое имущество на территории Республики так же, как если бы она была зарегистрирована согласно настоящему Закону.

Подача иностранными компаниями отчета Регистратору в случае внесения изменений в документы

349.(1) В случае каких-либо изменений в:

(a) уставных документах, учредительном договоре или уставе иностранной компании либо любых других документах; или

(b) составе директоров или секретарей иностранной компании или данных, содержащихся в списке директоров и секретарей; или

(c) именах и адресах лиц, уполномоченных принимать уведомления от имени иностранной компании; или

(d) именах или адресах лиц, уполномоченных представлять компанию, и место их работы для целей взаимодействия с третьими лицами и представления интересов в Суде и иных органах власти; или

(e) адресах (почтовых или иных) места ведения деятельности иностранной компании.

компания должна в течение 15 (пятнадцати) дней с даты изменения предоставить Регистратору для регистрации отчет в предписанной форме с изложением необходимых сведений об изменениях.

(2) Несмотря на положения статьи 375 настоящего Закона, а также вне зависимости от уголовной ответственности или преследования какого-либо лица, Регистратор должен потребовать от иностранной компании, которая не предоставит какой-либо документ в соответствии с положениями пп. (b), (c), (d) и (e) пункта (1) в течение срока, установленного настоящей статьей, уплату штрафа в размере 50 (пятидесяти) евро и далее 1 (один) евро за каждый день, при этом максимальная сумма штрафа составляет 500 (пятьсот) евро за каждое нарушение. (пункт 2 вступает в силу с 21.12.2020)

Финансовая отчетность иностранных компаний и филиалов по месту ведения деятельности

350.(1)(a) Каждая иностранная компания, имеющая филиал на территории Республики, каждый финансовый год должна подавать Регистратору компаний для регистрации копии следующих документов:

(i) финансовая отчетность;

(ii) отчет об управлении;

(iii) аудиторское заключение или отчет об обзорной проверке;

которые были представлены иностранной компанией на ее последнем общем собрании и после этого опубликованы в соответствии с применимым законодательством той страны, где такая компания была зарегистрирована.

(b) Каждая компания государства-члена Европейского Союза, которая в соответствии с законами вышеуказанной страны и согласно положениям Директивы ЕС 2013/34/ЕС и Директивы 2006/43/ЕС является полностью или частично освобожденной от вышеуказанных обязательств, не будет обязана их исполнять и в соответствии с настоящим Законом.

(2) (a) Помимо обязательства, предусмотренного в пункте (1), каждая иностранная компания, имеющая филиал на территории Республики, должна

(i) составлять финансовую отчетность филиала и готовить отчет об управлении филиала;

(ii) подавать вышеуказанные отчетность и отчет об управлении аудитору для проведения аудита или обзорной проверки;

(iii) представлять копии вышеуказанных финансовой отчетности, отчета об управлении и аудиторского заключения или отчета об обзорной проверке Регистратору компаний для регистрации согласно статьям 118 - 122

таким же образом, как если бы филиал был компанией в значении настоящего Закона и в соответствии с применимыми положениями настоящего Закона, без ограничения, однако, любых освобождений, предусмотренных настоящим Законом.

(b) Обязательство, требуемое пунктом (a), не применяется к иностранным компаниям, которые

(i) в стране происхождения составляют финансовую отчетность, проводят ее аудиторскую проверку и раскрывают такую информацию в соответствии с положениями Директивы ЕС 2013/34/ЕС и Директивы 2006/43/ЕС, и

(ii) представили Регистратору компаний документы, указанные в пункте (1).

(3) Иностранная компания, которая в соответствии с законами такого государства-члена, а также в соответствии с положениями Директивы ЕС 2013/34/ЕС и Директивы 2006/43/ЕС является полностью или частично освобожденной от обязательств, предусмотренных пунктами (1) и (2), должна представить Регистратору компаний для регистрации свидетельство, подписанное директором и секретарем компании, о том, что компания является освобожденной компанией; в таком свидетельстве указываются соответствующие положения закона, в силу которых применяется вышеуказанное освобождение от обязательств, а также сопоставляется настоящее положение и положения вышеуказанной Директивы, предусматривающей освобождение; компания также должна представить заявление от назначенного органа страны происхождения, удостоверяющее то, что в силу вышеуказанного положения компания является освобожденной компанией.

Обязательство по указанию наименования иностранной компании, ограничения ответственности и страны ее регистрации

351. Каждая иностранная компания должна

(a) в каждом проспекте эмиссии, открывающем подписку на акции или долговые обязательства компании в Республике, указать страну регистрации компании; и

(b) четко указать в каждом из мест, где компания ведет свою деятельность в Республике, наименование компании и страну ее регистрации; и

(c) печатать наименование компании и страну регистрации компании разборчивыми буквами во всех заголовках счетов и в письмах, а также во всех уведомлениях и других официальных публикациях компании, а также

(d) если ответственность участников компании является ограниченной, то этот факт также указывается разборчивыми буквами в каждом проспекте и во всех заголовках счетов, письмах, уведомлениях и иных официальных публикациях компании в Республике, и такая информация должна быть размещена в каждом месте, где компания ведет свою деятельность.

Определенные положения относительно ликвидации или несостоятельности иностранной компании

351A. Реестр компаний должен содержать посредством системы сообщения реестров информацию относительно начала или окончания любой процедуры ликвидации или несостоятельности компании или удалении компании из реестра.

(2) Реестр иностранной компании обеспечивает через систему сообщения реестров немедленное получение информации, упомянутой в пункте (1).

(3) Обмен информацией в соответствии с пунктами (1) и (2) осуществляется для реестров бесплатно.

(4) Совет министров путем постановлений устанавливает процедуру, которой необходимо следовать после получения информации, упомянутой в пунктах (1) и (2), и которая обеспечивает, чтобы в случае роспуска или исключения компании из реестра иным образом ее иностранные компании также были удалены из реестра без необоснованной на то задержки.

При условии, что обязательство по удалению иностранных компаний не применяется в отношении компаний, которые были исключены из реестра по причине любого изменения их юридического статуса, слияния, разделения или трансграничного переноса их юридического офиса.

Вручение процессуальных документов иностранной компании

352. Любой процессуальный документ или извещение, которые должны быть доставлены иностранной компании, будут считаться доставленными, если они были адресованы любому лицу, имя которого сообщено Регистратору согласно вышеизложенным положениям настоящей Части, и оставлены или отправлены по почте по адресу, который был таким образом сообщен Регистратору.

Однако

(a) если любая такая компания не сообщит Регистратору имя и адрес лица-резидента Республики, уполномоченного принимать от имени компании процессуальные документы или извещения; или

(b) если в любое время все лица, имена и адреса которых были таким образом сообщены, умерли или прекратили проживание по указанному адресу или отказываются получать документы от имени компании или по иным причинам им невозможно вручить указанные документы,

документ может быть вручен компании путем его оставления или отправки по почте по адресу любого места ведения деятельности, учрежденного компанией на территории Республики.

Штрафы

353. При несоблюдении иностранной компанией любых вышеизложенных положений настоящей Части такая компания и любое должностное лицо или агент компании, сознательно и по своей воле давшие свое разрешение на такое нарушение, наказуемы штрафом в размере до 250 фунтов, а в случае длящегося правонарушения — в размере 25 фунтов за каждый день, пока такое нарушение продолжается.

Толкование статей 347 — 353

354. Для целей вышеизложенных положений настоящей Части:

слово «заверенный» означает заверенный в установленном порядке как верная копия или верный перевод;

слово «директор» в отношении компании включает любое лицо, в соответствии с распоряжениями или указаниями которого обычно действуют директора компании;

выражение «место ведения деятельности» включает офис, в котором происходит передача или регистрация акций;

выражение «проспект эмиссии» имеет такое же значение, какое оно имеет по отношению к компаниям, зарегистрированным в соответствии с настоящим Законом;

слово «секретарь» включает любое лицо, занимающее должность секретаря, вне зависимости от его наименования.

ПЕРЕВОД ЗАРЕГИСТРИРОВАННОГО ОФИСА КОМПАНИИ В ПРЕДЕЛАХ И ЗА ПРЕДЕЛЫ РЕСПУБЛИКИ

Применение статей 354B — 354O

354A.(1) Статьи 354B - 354I применяются ко всем иностранным компаниям, учрежденным или зарегистрированным согласно законам одобренного государства или юрисдикции, законы которых предусматривают возможность для названных компаний существовать в качестве юридического лица согласно правовому режиму другого одобренного государства или юрисдикции.

(2) Статьи 354J - 354O применяются ко всем компаниям, учрежденным согласно настоящему Закону и желающим продолжать существование в качестве юридического лица согласно правовому режиму какой-либо страны или юрисдикции, помимо Республики.

Возможность регистрации в качестве компании, продолжающей деятельность в Республике

354B. Если документы о регистрации иностранной компании предусматривают возможность существования компании согласно правовому режиму другого одобренного государства или юрисдикции, компания имеет право запросить Регистратора зарегистрировать ее в качестве компании, продолжающей существование в Республике согласно положениям настоящего Закона.

Подача заявления в реестр

354C.(1) Иностранная компания должна подать Регистратору заявление на регистрацию в качестве компании, продолжающей существование в Республике, и такое заявление должно сопровождаться следующими документами:

(a) решением или иным схожим документом иностранной компании, который разрешает ей зарегистрироваться в качестве компании, продолжающей существование в Республике. Если возможно, решение или иной схожий документ должен быть принят органом иностранной компании или таким большинством, которое, согласно законам страны или юрисдикции регистрации иностранной компании и согласно ее учредительным документам, приравнивает принятие такого документа к принятию специального решения согласно настоящему Закону;

(b) копией учредительных документов с поправками, которые соответствуют требованиям настоящего Закона в отношении учреждения компании, а также законам страны или юрисдикции регистрации иностранной компании.

(c) свидетельством хорошего состояния или схожим документом, выданным иностранной компании компетентным органом страны или юрисдикции регистрации иностранной компании, или таким иным доказательством, которое Регистратор примет в качестве подтверждения исполнения условий по регистрации;

(d) аффидевитом, удостоверенным директором иностранной компании, должным образом уполномоченным советом директоров или другим схожим административным органом или лицом, наделенным правами по управлению и представлению иностранной компании, подтверждающим:

(i) наименование иностранной компании и наименование, под которым она будет продолжать вести деятельность, в соответствии с положениями статьи 4;

(ii) юрисдикцию регистрации иностранной компании;

(iii) дату регистрации иностранной компании;

(iv) решение или иной схожий документ иностранной компании, которым она приняла решение о регистрации в качестве компании, продолжающей вести деятельность в Республике, на основании подпункта (a) пункта (1);

(v) подачу иностранной компанией официального уведомления властям страны своей регистрации о таком решении о продолжении деятельности в Республике согласно процедуре, описанной в настоящем Законе;

При условии, что такой аффидевит должен сопровождаться подтверждением такого официального уведомления;

(vi) отсутствие каких-либо административных или уголовных разбирательств против иностранной компании в связи с нарушением законов страны или юрисдикции ее регистрации;

(e) аффидевитом, удостоверенным директором иностранной компании, должным образом уполномоченным советом директоров или другим схожим административным органом или лицом, который наделен правами по управлению и представлению иностранной компании, подтверждающим платежеспособность иностранной компании, и которым лица, подписывающие такой аффидевит, заявляют, что им неизвестно ни о каких обстоятельствах, которые могли бы негативно повлиять на платежеспособность компании каким-либо существенным образом в течение двенадцати месяцев с момента подачи соответствующего заявления на основании подпункта (a) пункта (1);

(f) сведениями о директорах иностранной компании, а также секретарях, если таковые имеются, или лицах, наделенных полномочиями по управлению или представлению иностранной компании, если в компании нет директоров или секретаря;

(g) сведениями о текущих участниках иностранной компании, удостоверенными таким образом, как Регистратор может потребовать и принять в качестве достаточного подтверждения в целях соответствия требованиям настоящего Закона в отношении сведений об участниках иностранной компании;

(h) документами, требуемыми Регистратором для удостоверения того, что:

(i) такое заявление разрешено законами страны или юрисдикции регистрации компании, и

(ii) получено согласие такого количества или части акционеров, сотрудников, владельцев долговых обязательств и/или кредиторов иностранной компании, как требуется законами страны или юрисдикции регистрации.

(2) Каждый директор иностранной компании или лица, наделенные полномочиями по управлению или представлению иностранной компании, совершают правонарушение и, в случае признания их вины, наказываются лишением свободы сроком до одного года и штрафом до 20000 (двадцати тысяч) фунтов, если при подписании заявления о платежеспособности согласно подпункту (e) пункта (1) они не включат в него, в целях обоснования такого заявления, факты, которые были или должны были быть им известны.

Компании, ведущие требующую разрешения деятельность, и компании открытого типа

354D.(1)(a) Если иностранная компания ведет деятельность на или из территории страны или юрисдикции своего учреждения или регистрации, и в отношении такой деятельности требуется разрешение или лицензия согласно законам Кипра, а также согласно законам страны или юрисдикции ее регистрации или учреждения, иностранная компания должна предоставить Регистратору официальное разрешение в целях регистрации в качестве компании, которая продолжает деятельность в Республике, выданное органом, имеющим право на выдачу таких разрешений или лицензий в стране или юрисдикции учреждения или регистрации компании.

(b) Вне зависимости от положений подпункта (a), каждая иностранная компания, которая зарегистрирована в качестве компании, продолжающей деятельность в Республике, и предполагает вести деятельность, требующую разрешения или лицензии в Республике, должна, согласно закону, получить такое разрешение или дозволение от компетентного органа в Республике до начала ведения своей деятельности.

(2) Если иностранная компания является компанией открытого типа, она должна представить следующие документы в дополнение к документам, перечисленным в предыдущей статье:

(a) если иностранная компания предлагала свои акции или долговые обязательства для продажи широкой публике, самое последнее предложение подписки или его эквивалент, удовлетворяющий требованиям настоящего Закона;

(b) если акции иностранной компании котируются на предписанной фондовой бирже, она должна представить убедительные для Регистратора доказательства того, что предписанные органы регулирования названной фондовой биржи дали согласие на регистрацию иностранной компании в качестве компании, продолжающей деятельность в Республике. В целях настоящего пункта термин «предписанная фондовая биржа» означает фондовую биржу, признанную компетентными органами;

(c) сведения о текущих участниках иностранной компании, удостоверенные таким образом, как может потребовать Регистратор и принять в качестве достаточного подтверждения в целях соответствия требованиям настоящего Закона в отношении сведений об участниках иностранной компании.

Регистрация в Республике

354E.(1) С учетом пункта (2), документы, указанные в статьях 354C - 354D, должны быть поданы Регистратору, который, после того, как убедится, что они соответствуют требованиям настоящего Закона, должен условно зарегистрировать компанию и подтвердить, что она условно зарегистрирована в качестве компании, продолжающей деятельность в Республике с даты ее регистрации. Такая дата должна быть указана на временном свидетельстве о продолжении деятельности.

(2) Если, по мнению Регистратора, наименование, данное в качестве наименования, под которым иностранная компания будет продолжать деятельность согласно статье 354C, может быть перепутано с наименованием зарегистрированной компании или торговой марки, или если такое наименование может каким-либо образом ввести в заблуждение, Регистратор предписывает иностранной компании изменить свое наименование и не будет условно регистрировать эту компанию согласно пункту (1) до того момента, пока Регистратор не убедится, что наименование, под которым иностранная компания будет продолжать деятельность, изменено таким образом, чтобы не создавать никаких рисков возникновения путаницы или введения в заблуждение.

Действие регистрации

354F. С момента вступления в силу условного свидетельства о продолжении деятельности, выданного Регистратору согласно статье 354E,

(a) компания, указанная в условном свидетельстве о продолжении деятельности,

(i) считается юридическим лицом, зарегистрированным согласно положениям настоящего Закона, и считается условно зарегистрированной в Республике в целях настоящего Закона;

(ii) будет нести все обязательства и исполнять все права компании, зарегистрированной согласно настоящему Закону;

(b) документ об учреждении, измененный согласно подпункту (b) статьи 354C настоящего Закона, считается уставом и, если применимо, учредительным договором компании;

(c) регистрация иностранной компании будет ничтожной и недействительной согласно настоящему Закону, если своей целью она имеет:

(i) создание нового юридического лица;

(ii) нанесение ущерба или влияние на продолжение существования компании в качестве юридического лица;

(iii) влияние на имущество компании и способ хранения такой компанией всех своих имущественных активов, прав, долгов и обязательств;

(iv) аннулирование любых судебных или иных процессуальных действий, которые были начаты или будут начаты против компании;

(v) освобождение или препятствие какому-либо осуждению, решению, заключению, приказу, долгу, обязательству, которое требуется или будет потребовано на любом основании в отношении иностранной компании или ее участников, директоров, служащих или лиц, уполномоченных исполнять обязанности по управлению или представлению компании.

Неисключение из реестра страны происхождения

354G. В течение шести месяцев с момента выдачи Регистратором временного свидетельства о продолжении деятельности, иностранная компания представляет Регистратору доказательство из компетентного органа страны или юрисдикции своей регистрации того, что она больше не является компанией, зарегистрированной в стране своей первичной регистрации. В случае непредставления иностранной компанией таких доказательств, Регистратор может:

(a) исключить наименование иностранной компании из реестра и уведомить компетентный орган такой страны или юрисдикции о том, что компания не зарегистрирована на Кипре, или

(b) в случае обоснованного непредставления указанных выше доказательств, он может разрешить представить их в течение следующих трех месяцев.

При условии, что в случае непредставления таких доказательств в течение указанного срока, никакого дополнительного продления сроков предоставляться не будет, и сразу после истечения такого срока Регистратор исполнит действия, указанные в подпункте (a).

Свидетельство о продолжении деятельности

354H. С момента представления доказательств Регистратору с подтверждением прекращения регистрации иностранной компании в стране или юрисдикции ее первичной регистрации, а также со времени получения Регистратором условного свидетельства о продолжении деятельности, Регистратор выдает свидетельство о продолжении деятельности, подтверждающее регистрацию компании в качестве компании, продолжающей деятельность в Республике.

Случаи отклонения заявления

354I. Заявление о регистрации иностранной компании в качестве компании, продолжающей деятельность на территории Республики, отклоняется в случае, когда

(a) были начаты роспуск или ликвидация иностранной компании или возбуждены дела о несостоятельности, компромиссном урегулировании или исполнении решения Суда либо иные подобные процедуры против иностранной компании;

(b) был назначен ликвидатор или специальный администратор иностранной компании или управляющий ее имуществом;

(c) вступило в силу решение или постановление о приостановке или ограничении прав ее кредиторов;

(d) было возбуждено дело против компании в отношении нарушения законов страны или юрисдикции ее регистрации.

Право компании на регистрацию в качестве компании, продолжающей деятельность за пределами Республики

354J. Компания, зарегистрированная в соответствии с настоящим Законом, может направить заявление в компетентный орган государства или юрисдикции, которую компания выбирает для получения регистрации с целью продолжения своей деятельности в соответствии с правовым режимом такого государства или юрисдикции, при условии, что это разрешено законами такого государства или юрисдикции, а также после получения предварительного согласия Регистратора.

Заявление на получение разрешения Регистратора на продолжение деятельности компании за пределами Республики

354K. Заявление компании на получение разрешения Регистратора продолжать свою деятельность в качестве юридического лица в соответствии с правовым режимом другого государства или юрисдикции за пределами Республики должно сопровождаться заявлением, подписанным как минимум двумя директорами компании, уполномоченными советом директоров компании, или, если совет директоров состоит из единоличного директора, подписанным таким директором, и должно содержать:

(a) наименование компании, под которым она обращается за регистрацией в одобренном государстве или юрисдикции,

(b) адрес места предполагаемой регистрации компании; наименование и адрес компетентного органа в одобренном государстве или юрисдикции, и

(c) предполагаемую дату учреждения компанией своего местонахождения в одобренном государстве или юрисдикции.

Условия получения разрешения Регистратора

354L.(1) Условия, на которых Регистратор предоставляет разрешение на продолжение деятельности компании в другом государстве или юрисдикции:

(a) (i) заявление должно быть утверждено специальным решением акционеров компании, принятым в соответствии с учредительным договором и уставом компании;

(ii) до даты общего собрания директора представляют промежуточную отчетность, в которой указываются завершенные процедуры регистрации и существенные изменения действительной стоимости, не вытекающие прямым образом из завершенных процедур регистрации, и которая составлена на дату приглашения на общее собрание;

(iii) специальное решение и промежуточная отчетность направляются Регистратору для внесения в архив компании,

(b) компания должна представить, для последующего внесения в архив компании, заявление, подтверждающее платежеспособность компании и неосведомленность директоров об обстоятельствах, которые могли бы негативно повлиять на платежеспособность компании в течение последующих трех лет. Такое заявление подписывается как минимум двумя директорами компании, уполномоченными советом директоров компании, или, если совет директоров состоит из единоличного директора, таким директором,

(c) если компания ведет на территории Республики или за ее пределами деятельность, требующую разрешения компетентных органов, то компания должна представить Регистратору доказательство согласия компетентных органов на продолжение ведения компанией деятельности в другом государстве или юрисдикции,

(d) если компания является компанией открытого типа и ее акции котируются на фондовой бирже, компания должна представить Регистратору доказательство согласия данной фондовой биржи и Кипрской комиссии по ценным бумагам и биржам,

(e) компания должна уплатить все сборы и пройти все процедуры, требуемые настоящим Законом в отношении деятельности компании,

(f) компания должна уплатить сбор по заявлению на получение согласия Регистратора,

(g) не должно быть начато никаких разбирательств в отношении ликвидации компании, ее несостоятельности (банкротства), мирового соглашения, исполнения решения Суда или иных аналогичных разбирательств, начатых иностранной компанией или против нее на территории Республики или в иной юрисдикции,

(h) на момент подачи заявления на получение согласия Регистратора компания не допустила нарушения своих обязанностей и обязательств по Закону, и

(i) компания уплатила все налоги и сборы, подлежащие уплате или начисленные по состоянию на дату представления заявления, указанного в статье 354K.

(2) Каждый директор иностранной компании или лица, наделенные полномочиями по управлению или представлению иностранной компании, совершают правонарушение и, в случае признания виновными, наказываются лишением свободы сроком до одного года и штрафом до 20000 (двадцати тысяч) фунтов, если при подписании заявления о платежеспособности согласно подпункту (a) пункта (1) они не включат в него факты, которые в целях обоснования такого заявления были или должны были быть известны им.

Право кредитора выдвигать возражения против продолжения деятельности компании

354M.(1) Помимо требований по статье 354L Закона, Регистратор отказывает в предоставлении согласия на продолжение деятельности компании в одобренном государстве или юрисдикции до тех пор, пока не пройдет три месяца с момента публикации в двух ежедневных газетах, распространяемых на всей территории Республики, уведомления о принятии чрезвычайного решения, упомянутого в подпункте (a) пункта (1) статьи 354L настоящего Закона. Доказательством газетной публикации является представление Регистратору копии такой публикации в течение четырнадцати (14) дней.

(2) В течение вышеуказанного трехмесячного периода любой из кредиторов компании может направить в Суд возражение против продолжения деятельности компании в соответствии с правовым режимом другого государства или юрисдикции, представив достаточные причины, на основании которых компании следует отказать в продолжении деятельности. На основании достаточных гарантий Суд может выдать распоряжение, разрешающее компании продолжить свою деятельность. В ином случае Суд может запретить компании продолжать свою деятельность.

Предоставление компании разрешения на продолжение деятельности

354N. Регистратор предоставляет разрешение на продолжение деятельности компании в соответствии с правовым режимом другого государства или юрисдикции после исполнения условий статьи 354L и после истечения трехмесячного срока, указанного в статье 354M, без предъявления возражений, имеющих отношение к продолжению деятельности компании, или, при наличии таких возражений, при условии, что Суд одобряет продолжение деятельности компании в соответствии с правовым режимом другого государства или юрисдикции, или Суд одобряет продолжение деятельности компании на основании достаточных гарантий, при условии их предоставления.

Исключение из реестра

354O. Сразу после выдачи компании документа, на основании которого компания продолжает свою деятельность в другом одобренном государстве или юрисдикции, компания предоставляет копию такого документа Регистратору, после чего компания утрачивает статус компании, зарегистрированной на территории Республики, начиная с даты, когда вступает в силу документ о продолжении деятельности компании в другом одобренном государстве или юрисдикции. При этом Регистратор исключает наименование компании из реестра и выдает свидетельство об исключении.

При этом, в силу настоящей статьи, исключение из реестра не является ликвидацией компании, и настоящая статья никоим образом

(a) не отменяет и не ограничивает полномочия какого-либо Суда на территории Республики в отношении процессуальных действий, начатых компанией или против нее до прекращения регистрации компании на территории Республики,

(b) не влияет на активы компании,

(c) не освобождает компанию и не влияет ни на какие решения Суда, заключения, распоряжения, задолженности, обязательства или обязанности, которые должны быть исполнены компанией или иным лицом по любой причине.

Реестр компаний, продолжающих деятельность за пределами Кипра

354P. Регистратор ведет реестр всех компаний, получивших разрешение Регистратора на регистрацию в качестве компаний, продолжающих деятельность в другом одобренном государстве или юрисдикции. В реестре также должен указываться статус и наименование компании, продолжающей деятельность, а также все соответствующие реквизиты.

Представление документов на греческом языке

354Q. В случае если настоящей Частью предусмотрено представление документов Регистратору, то такие документы следует представить на греческом языке или сопроводить их заверенным переводом на греческий язык.

Толкование статей 354A — 354P

354R. Для целей толкования статей 354A - 354P

«иностранная компания» означает компанию, учрежденную за пределами Республики;

«документ о продолжении деятельности» означает любой документ или свидетельство, подтверждающие регистрацию компании в качестве компании, которая продолжает деятельность в одобренном государстве или юрисдикции за пределами Республики;

«одобренное государство или юрисдикция» означает государство или юрисдикцию, в которых действуют законодательные положения, аналогичные Закону;

«Кипрская комиссия по ценным бумагам и биржам» означает публично-правовое образование, созданное в соответствии с Законом о (учреждении и полномочиях) Комиссии по ценным бумагам и биржам;

«компания, продолжающая деятельность» означает компанию, которая сохраняет статус юридического лица в соответствии с правовым режимом другого одобренного государства или юрисдикции;

При этом права и обязанности компании, продолжающей деятельность, не изменяются после регистрации компании в качестве компании, продолжающей деятельность на территории Республики или за ее пределами в соответствии с предписаниями настоящего Закона;

«документ об учреждении» означает учредительный договор и устав, а также иные документы, служащие этой цели.

ПРОСПЕКТЫ ЭМИССИИ

Датирование проспектов эмиссии и данные, которые должны быть в них изложены

355.(1) Никакое лицо не может выпускать, рассылать или распространять на территории Республики никакие проспекты эмиссии, предлагающие подписку на акции или долговые обязательства компании, зарегистрированной или которая будет зарегистрирована за пределами территории Республики, вне зависимости от того, учредила компания или нет или будет учреждать или нет после своего основания место ведения деятельности на территории Республики, если только такой проспект не был датирован и:

(a) не содержит следующие данные:

(i) документ об учреждении компании или определяющий учреждение компании;

(ii) нормативные акты или положения, имеющие силу нормативных актов, в силу которых компания была зарегистрирована;

(iii) адрес на территории Республики, по которому могут быть проверены вышеуказанные документы, законодательные акты и положения или их копии, а если какие-либо из них составлены на иностранном языке, то их перевод, заверенный в установленном порядке;

(iv) дату и наименование страны регистрации компании;

(v) указание на то, было ли учреждено компанией место ведения деятельности на территории Республики, и если это так, то адрес ее головного офиса на территории Республики;

(b) в соответствии с положениями настоящей статьи не излагает вопросы, указанные в Части I Четвертого приложения, и не содержит отчеты, указанные в Части II такого приложения, всегда с учетом положений Части III указанного приложения.

Однако положения параграфов (i), (ii) и (iii) подпункта (a) не применяются в случае, если проспект эмиссии выпущен более чем через два года с даты, когда компания получила право на ведение деятельности, и в применении Части I Четвертого приложения для целей настоящего пункта, пункт 2 указанной Части будет применяться с заменой ссылки на учреждение компании ссылкой на устав.

(2) Любое условие, требующее от лица, желающего приобрести акции или долговые обязательства, или обязывающее его отказаться от соблюдения любых требований, наложенных подпунктами (a) или (b) пункта (1), или имеющее целью повлиять на него уведомлением о каком-либо договоре, документе или вопросе, на который специально не делается ссылки в проспекте, юридической силы не имеет.

(3) Выпуск любым лицом в пользу какого-либо лица на территории Республики формы заявки на акции или долговых обязательств компании или предполагаемой компании, как указано в пункте (1), является противозаконным, только если такая форма не выпускается вместе с проспектом, что соответствует требованиям настоящей Части, и выпуск такой формы на территории Республики не противоречит положениям статьи 357 настоящего Закона.

Однако настоящий пункт не применяется, если будет доказано, что форма заявки выпущена в связи с добросовестным приглашением какому-либо лицу заключить соглашение о размещении ценных бумаг на рынке в отношении таких акций или долговых обязательств.

(4) В случае неисполнения или нарушения какого-либо из требований, установленных подпунктами (a) и (b) пункта (1), директор или иное лицо, ответственное за выпуск проспекта, не несет ответственности за такое неисполнение или нарушение, если

(a) в том, что касается непредставления необходимых материалов, это лицо сможет доказать свою неосведомленность; или

(b) это лицо сможет доказать, что неисполнение или нарушение требований возникло вследствие добросовестного заблуждения с его стороны; или

(c) неисполнение или нарушение требований возникло в отношении вопросов, которые, по мнению рассматривающего дело Суда, являлись несущественными, или такому неисполнению или нарушению может быть, с учетом всех обстоятельств дела и по мнению Суда, найдено законное оправдание.

Однако если в проспект не включено заявление в отношении вопросов, изложенных в пункте 16 Четвертого приложения, никакой директор или какое-либо иное лицо не несут ответственности за такое нераскрытие, только если не будет доказано, что такое лицо располагало информацией о таких нераскрытых данных.

(5) Положения настоящей статьи не применимы

(a) в случае выпуска проспекта или формы заявки на приобретение акций или долговых обязательств компании для лиц, уже являющихся участниками или держателями долговых обязательств компании, вне зависимости от того, будет ли лицо, желающее приобрести акции или долговые обязательства, обладать правом отказа от акций или долговых обязательств в пользу других лиц; и

(b) в случае выпуска проспекта или формы заявки на приобретение акций или долговых обязательств компании, в отношении акций или долговых обязательств, которые во всех отношениях совпадают или должны совпадать по форме с ранее выпущенными акциями или долговыми обязательствами, и в текущий момент допущены к торгам или котируются на указанной фондовой бирже;

но, с учетом вышесказанного, настоящая статья применяется к проспекту или форме заявки, выпущенным в момент учреждения компании, после него или в связи с ним.

(6) Ни одно из положений настоящей статьи не уменьшает и не ограничивает ответственность, которая может возникнуть у какого-либо лица на основании общего или настоящего Закона, помимо ответственности, возникающей на основании настоящей статьи.

Исключение статьи 355 и ослабление требований Четвертого приложения в случаях выпуска определенных проспектов эмиссии

356.(1) В случае

(a) открытого предложения в выпущенном проспекте эмиссии любых акций или долговых обязательств компании, уже зарегистрированной или которая будет зарегистрирована за пределами Республики, вне зависимости от того, учредила компания или нет либо будет или нет учреждать место ведения деятельности на территории Республики после основания, и подано ли заявление указанной фондовой бирже на получение разрешения на торговлю такими акциями или долговыми обязательствами,

(b) по запросу заявителя может быть выдано такой биржей или от ее имени свидетельство об освобождении, т.е. свидетельство того, что, принимая во внимание предложения (как указано в заявке) касательно размера и иных обстоятельств выпуска акций или долговых обязательств, а также в отношении ограничений количества или класса лиц, которым делается предложение, соблюдение требований Четвертого приложения излишне обременительно.

(2) Если было выдано свидетельство об освобождении, соблюдены вышеуказанные предложения, а данные и информация, которые должны быть опубликованы в связи с такой заявкой на допуск на биржу, были опубликованы, то

(a) проспект, излагающий вышеуказанные данные и информацию в той форме, в которой они должны быть опубликованы, считается соответствующим требованиям Четвертого приложения; и

(b) за исключением того, что проспект должен быть датирован, статья 355 не применяется ни к какому проспекту или форме заявки, в отношении акций или долговых обязательств, после получения требуемого разрешения.

Согласие эксперта и распределение

357.(1) Никакое лицо не может выпускать, рассылать или распространять на территории Республики какие-либо проспекты эмиссии, приглашающие к подписке на акции или долговые обязательства компании, зарегистрированной или которая будет зарегистрирована за пределами Республики, вне зависимости от того, учредила компания или нет и будет ли компания или нет учреждать место ведения деятельности на территории Республики после основания,

(a) если, в случае когда проспект включает заявление, якобы составленное экспертом, такой эксперт не давал или отозвал до подачи проспекта на регистрацию свое письменное согласие на выпуск проспекта вместе с заявлением, включенным в проспект в той форме и в тот контекст, в которые оно было включено, или если в проспект не включено сделанное им заявление, согласие на которое было им дано, и не было отозвано, как указано выше; или

(b) если проспект не имеет силы документа, в случае составления ходатайства по нему, связывающего всех заинтересованных лиц всеми положениями статьи 49, насколько это применимо (кроме положений о наказаниях).

(2) В настоящей статье под «экспертом» подразумевается инженер, оценщик, аудитор и любое другое лицо, чья профессия придает законную силу сделанному им заявлению, и для целей настоящей статьи заявление считается включенным в проспект эмиссии, если оно содержится в нем или в любом отчете или докладе, упомянутых на лицевой стороне проспекта, или если на него есть ссылка в проспекте.

Регистрация проспекта эмиссии

358.(1) Никакие лица не имеют права выпускать, рассылать или распространять какие-либо проспекты эмиссии на территории Республики, приглашающие к подписке на акции или долговые обязательства компании, зарегистрированной или которая будет зарегистрирована за пределами Республики, вне зависимости от того учредила компания или нет либо будет ли компания после основания учреждать место ведения деятельности на территории Республики, если только до выпуска, рассылки или распространения проспекта на территории Республики его копия, заверенная председателем и двумя другими директорами компании, после одобрения решением руководящего органа, не будет подана для регистрации Регистратору компаний, и на лицевой стороне проспекта не будет указано, что она является копией, поданной как указано выше, и на такой копии не будет написано или приложено к ней:

(a) согласие на выпуск проспекта, требуемое в соответствии со статьей 357;

(b) копия любого договора, которая согласно требованиям пункта 14 Четвертого приложения указывается в проспекте, или если такой договор не был составлен в письменном виде, то в проспекте должна содержаться отметка с указанием всех данных такого договора, или если считается, что в проспекте в силу свидетельства, данного согласно статье 356, были соблюдены требования вышеуказанного Приложения, то договор, его копия или отметка о договоре должны быть доступны для проверки по заявлению, сделанному в соответствии со статьей 356 такой бирже, копия или, сообразно обстоятельствам, отметка о таком договоре; и

(c) если лица, составляющие любые отчеты, требуемые Частью II такого Приложения, включили в него или без объяснения причин указали в нем любые корректировки, упомянутые в пункте 29 Приложения, письменное заявление, подписанное такими лицами с указанием таких корректировок и причин, по которым оно было сделано.

(2) Ссылки в подпункте (b) пункта (1) на копию договора, которая согласно указанной статье должна включать в себя или иметь в качестве приложения копию проспекта, должны в случае договора, составленного, полностью или частично, на иностранном языке, считаться ссылками на копию перевода договора на английский язык или копию, включающую в себя перевод на английский язык частей договора, составленных на иностранном языке, сообразно обстоятельствам, причем это должен быть перевод, заверенный в установленном порядке как верный перевод, и ссылка на копию договора, которая должна быть доступна для проверки, должна включать ссылку на копию перевода такого договора или копию, включающую перевод его частей.

(3) В случае компании открытого типа, выпускающей проспект в целях выведения акций или ценных бумаг на зарубежный рынок, в отношении которого не применяется освобождение по статье 361A, проспект и все другие документы, которые должны прилагаться к нему в целях подачи их на регистрацию, могут подаваться на любом языке, хорошо известном в международном финансовом секторе, по выбору компании.

Штрафные санкции за нарушение статей 355 - 358

359. Любое лицо, заведомо несущее ответственность за выпуск, рассылку и распространение проспекта эмиссии или за выпуск формы заявки на акции или долговые обязательства в нарушение любых положений статей 355 - 358, наказуемо лишением свободы сроком до двух лет и/или штрафом в размере до 1500 фунтов.

Гражданская ответственность за ложные заявления в проспектах

360. Статья 43 применяется к каждому проспекту, приглашающему к подписке на акции или долговые обязательства любой компании, зарегистрированной или которая будет зарегистрирована за пределами Республики, независимо от того, учредила компания или нет либо будет после регистрации учреждать или нет место ведения деятельности на территории Республики, с заменой ссылок на статью 40 ссылками на статью 357.

Толкование положений в отношении проспектов

361.(1) Если бы любой документ, посредством которого любые акции или долговые обязательства компании, зарегистрированной за пределами Республики, открыто предлагаются на продажу, считался выпущенным компанией проспектом эмиссии (если бы данная компания была компанией в значении настоящего Закона) в силу статьи 45, то для целей настоящей Части этот документ будет считаться проспектом эмиссии, выпущенным такой компанией.

(2) Любое предложение акций или долговых обязательств на подписку или продажу любому лицу, обычная деятельность которого заключается в покупке и продаже акций или долговых обязательств в качестве принципала или агента, для целей настоящей Части не считается открытым предложением.

(3) В настоящей Части слова «проспект эмиссии», «акции» и «долговые обязательства» имеют такое же значение, в котором они используются в связи с компанией, зарегистрированной в соответствии с настоящим Законом.

Неприменение статей 355 — 361 Закона

361A. Положения статей 355 - 361 Закона не будут применяться к акциям или долговым обязательствам, к которым применяется Закон об открытых предложениях и выпуске проспектов эмиссий и/или Закон о предприятиях открытого типа для коллективного инвестирования и/или Закона об организациях альтернативного инвестирования.

ЛИКВИДАЦИЯ

Ликвидация иностранных компаний

362. Если компания, которая была зарегистрирована за пределами Республики или вела деятельность на территории Республики, прекратила свою деятельность на территории Республики, то такая компания может быть ликвидирована решением Суда согласно настоящему Закону, вне зависимости от того, была ли компания распущена или прекратила существовать как компания согласно законам страны ее регистрации.

ЧАСТЬ IX. РЕГИСТРАЦИЯ. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Отделы по регистрации

363.(1) Для регистрации компаний в соответствии с настоящим Законом на территории Республики должны быть учреждены соответствующие отделения, расположенные в соответствии с указаниями Совета министров.

(2) Совет министров может назначать Регистраторов, заместителей Регистраторов и других служащих, каких сочтет необходимыми для регистрации компаний согласно Закону, и может издавать нормативные акты, устанавливающие обязанности таких лиц, и снимать с занимаемой должности любое лицо, назначенное для таких целей.

(3) Совет министров может распорядиться об изготовлении печати или печатей для заверения документов, необходимых для регистрации компании или в связи с ней, или любых других документов, выдаваемых Регистратором компаний согласно положениям настоящего Закона.

(4) Если какое-либо действие (до вынесения Советом министров постановления об обратном) по настоящему Закону должно быть выполнено Регистратором компаний или для него, оно выполняется действующим Регистратором компаний или такими другими лицами, которых может уполномочить Совет министров.

Однако если Совет министров изменит структуру действующего бюро регистрации, то любые такие действия должны совершаться тем должностным лицом или для него и в таком месте касательно месторасположения зарегистрированных офисов будущих компаний, какие укажет Совет министров.

Сборы и пошлины, уплачиваемые Регистратору для их внесения в Казначейство Республики

364. Все сборы и пошлины, уплачиваемые Регистратору, вносятся в Казначейство Республики.

Проверка, представление и подтверждение документов, хранящихся у Регистратора

365.(1) Любое лицо может

(a) произвести проверку документов, хранящихся у Регистратора компаний, уплатив сбор в размере, установленном Советом министров;

(b) потребовать свидетельство о регистрации любой компании, копию любого другого документа или выписку, сделанную из любого другого документа или любую часть любого документа, заверенную Регистратором, уплатив за такое свидетельство, заверенную копию или выписку сбор в размере, установленном Советом министров.

При условии, что

(i) в отношении документов, доставленных Регистратору вместе с проспектом согласно подпункту (b)(i) пункта (1) статьи 41, права, данные настоящим пунктом, могут быть осуществлены только в течение четырнадцати дней с момента публикации проспекта или с разрешения Совета министров, и в отношении документов, доставленных таким образом согласно подпункту (b) пункта (1) статьи 358, вышеуказанные права могут осуществляться только в течение четырнадцати дней с даты выпуска проспекта или с разрешения Совета министров; и

(ii) права, данные подпунктом (a) настоящего пункта, не распространяются на поданные Регистратору согласно статье 340 копии заявления в отношении дел компании или любых замечаний управляющего конкурсной массой, его преемника или управляющего по таким документам, а только на краткое изложение таких документов, за исключением случаев, когда лицо, заявляющее свои права, является агентом лица, заявляющего в письменном виде о том, что оно является участником или кредитором компании, в отношении которой было подано заявление, и на право, данное настоящим подпунктом (b) настоящего пункта, накладываются подобные ограничения;

(c) в соответствии с положениями пункта (3), требовать выпуска документов, указанных в подпункте (b), без их заверения Регистратором.

(2) Постановление, требующее представления какого-либо документа, хранящегося у Регистратора, может быть выдано Судом только по разрешению такого Суда, и любое такое постановление должно содержать в себе заявление о том, что оно было выдано с разрешения Суда.

(3) Копия любого документа или выписка из любого документа, хранящегося и зарегистрированного бюро регистрации компаний, заверенная Регистратором или иным должностным лицом, должным образом уполномоченным Регистратором (служебное положение которого не требуется доказывать), как верная копия, должна при любых судебных разбирательствах приниматься в качестве таких же действительных доказательств, как и оригиналы этих документов.

(3A) С учетом положений статьи 37A, ссылки в настоящем Законе на заверение Регистратором компаний понимаются как включающие ссылки на иное должностное лицо, уполномоченное Регистратором в надлежащем порядке.

(4) Любое лицо, ложно заявляющее в письменном виде о том, что оно является участником или кредитором компании для целей оговорки (ii) пункта (1), наказывается штрафом в размере до 250 фунтов.

365A.(1) Регистратор должен предпринять необходимые меры для публикации объявления в официальном издании Республики Gazette о принятии им на себя обязательства хранить и раскрывать содержание (в установленном статьей 365 порядке) всех документов, отданных ему на хранение компаниями в соответствии с положениями настоящего Закона.

(2) В объявлении должно быть указано:

(a) наименование компании,

(b) ссылка на вид документа и предмет внесения записи,

(c) дата регистрации.

(3) Объявление должно быть составлено компанией, подающей документы на регистрацию. В этом случае Регистратор должен убедиться, что оно составлено полностью и верно.

(4) В случаях расхождений между документами, внесенными в Реестр, и текстом, опубликованным согласно пункту (1), компания не может полагаться на опубликованный текст в отношениях с третьими лицами. Третьи лица могут, тем не менее, полагаться на него, если только компания не докажет, что им было известно содержание документов, поданных или хранящихся в реестре.

(5) Все документы и данные, отданные компанией на хранение Регистратору и внесенные в реестр в соответствии с положениями настоящего Закона, считаются компанией верными для третьих сторон только после их публикации согласно пункту (1), если компания не докажет, что третьим сторонам было известно содержание вышеуказанных документов и данных, поданных на регистрацию.

При условии, что в отношении сделок, имевших место до наступления шестнадцатого дня после раскрытия, такие сделки и данные не будут считаться достоверными в отношении третьих лиц, которые представят доказательство того, что у них не было возможности с ними ознакомиться.

(6) Третьи стороны всегда могут считать верными любые документы и данные, в отношении которых процедура по их раскрытию в Реестре и в официальном издании Республики Gazette не была полностью завершена, за исключением случаев, когда такое неразглашение делает их недействительными.

(7) Несмотря на положения настоящей статьи, Регистратор будет вправе, по решению Совета министров, опубликованному в официальном издании Республики Gazette, заменить публикацию в Gazette, предусмотренную пунктом (1), публикацией в электронном издании, которое ведет и контролирует Регистратор в целях предоставления открытого доступа к опубликованной информации в хронологическом порядке через Интернет-сайт Регистратора, и в этом случае все указания в настоящей статье на официальное издание Республики Gazette будут толковаться как ссылки в такое электронное издание.

Перевод в электронную форму и хранение документов в реестре регистрации компаний в электронной форме

365B.(1) С 1 января 2007 года документы, поданные компаниями Регистратору компаний на основании положений статей 4 - 13, 17, 203, 219, 243(3), 260(2) и 262(1) настоящего Закона, подаются в реестр в электронной форме.

При условии, что если документы, указанные в настоящей статье, подаются Регистратору компаний в бумажной форме, Регистратор компаний должен преобразовать их в электронную форму.

Также при условии, что Регистратор компаний может взять плату за перевод документов в электронную форму.

(2) В реестре регистрации компаний, который ведется на основании пункта (1), публикуются в электронной форме следующие документы и/или сведения, поданные Регистратору компаний согласно положениям настоящего Закона, далее «сведения, подлежащие обязательному раскрытию»:

(a) учредительный договор;

(b) устав компании, если составлен как отдельный документ;

(c) поправки, внесенные в учредительный договор;

(d) поправки, внесенные в устав, включая решения, которые согласно Закону должны быть включены в устав или приложены к нему;

(e) после внесения изменений в учредительный договор или устав, текст измененного документа в новой редакции;

(f) свидетельство о регистрации и каждое свидетельство о смене наименования;

(g) назначение, уход с должности, а также личные данные, включая изменения таких данных, лиц, которые в качестве предусмотренного законом органа или членов такого органа:

(i) имеют право связывать компанию обязательствами в отношении третьих лиц и представлять ее в суде; вышеуказанные данные должны оговаривать, могут ли такие правомочные лица действовать самостоятельно или обязаны действовать совместно;

(ii) участвуют в управлении и контроле компании;

(h) каждый годовой отчет;

(i) документы, которые должны быть поданы Регистратору согласно положениям пункта (1) статьи 121;

(j) сведения о зарегистрированном офисе компании и любом его изменении;

(k) любое перемещение зарегистрированного офиса компании;

(l) постановления о ликвидации, постановления о ликвидации под наблюдением суда, постановления о приостановке процедуры ликвидации;

(m) уведомления о назначении ликвидатора и его личные данные;

(n) роспуск и постановления о роспуске компании;

(o) решения о добровольной ликвидации;

(p) отчет ликвидатора после окончательного общего собрания;

(q) исключение из реестра;

(r) отчет или свидетельство о капитале;

(s) отчет о распределении акций;

(t) копия решения согласно положениям пункта (5) статьи 60B;

(u) копия любого отчета, подготовленного согласно положениям статьи 47B в связи с оценкой вкладов в натуральной форме; и

(v) уведомление, данное согласно положениям пункта (1) статьи 61.

(3) Возможные изменения в документах и данных, указанных в пункте (2), вносятся под ответственность директоров/руководителей компании в реестр и публикуются в соответствии с положениями пункта (1) статьи 365A, при обычных условиях, в течение 21 (двадцати одного) дня после получения полного подтверждения таких изменений.

При том, что вышеупомянутое условие не применяется в отношении бухгалтерских документов за каждый финансовый год, публикация которых является обязательной на основании настоящего Закона.

(4) Директора или другие руководители компании, не выполняющие обязательства согласно пункту (3), считаются виновными в совершении правонарушения и наказуемы, при признании виновными, штрафом в размере до 3 000 евро.

(5) Регистратор компаний размещает в электронной форме в реестре компаний, который сообщается с платформой, всю обновленную информацию, поясняющую положения законодательства, на основании которых третьи лица могут полагаться на данные и документы, указанные в пункте (2).

(6) Электронные копии документов и данных, указанных в пункте (2), находятся в открытом доступе посредством системы сообщения реестров.

(7) Регистратор компаний обеспечивает, чтобы документы и данные, указанные в пункте (2), были доступны через систему сообщения реестров в стандартном формате сообщений и к ним был обеспечен доступ любыми электронными средствами, а также заботится о соблюдении минимальных требований безопасности передачи данных.

Перевод документов в электронную форму по заявлению

365C. (1) Не требуется преобразование в электронную форму сведений, подлежащих обязательному раскрытию, поданных в реестр компаний до 31 декабря 2006 года.

(2) Любая компания может в целях публикации подать заявление о переводе документов, указанных в пункте (1) настоящей статьи, в электронную форму, уплатив при этом соответствующую плату.

Заверенные копии документов в электронной форме

365D. (1) Заверенные копии или выписки из сведений, подлежащих обязательному раскрытию и поданных в реестр, по запросу предоставляются в бумажной или в электронной форме, по выбору заявителя, вне зависимости от того, были ли они поданы в Реестр компаний до или после 1 января 2007 года.

(2) Вне зависимости от применения положений пункта (1), сведения, подлежащие обязательному раскрытию, поданные в реестр на основании положений статей 4 - 13 настоящего Закона в бумажной форме до 31 декабря 2006 года и как минимум за десять лет до подачи заявления, указанного в пункте (1), не могут быть получены в электронной форме.

(3) Копии и выписки из сведений, подлежащих обязательному раскрытию, могут предоставляться в качестве заверенных копий, только если заявитель прямо укажет такое требование в своем заявлении.

(4) При удостоверении копий и выписок, заверенных электронным способом, должна использоваться по крайней мере одна расширенная электронная подпись в значении термина «электронная подпись», определенного в Законе о правовой основе для электронных подписей и сопутствующих вопросах.

(5) В целях толкования настоящей статьи термин «электронным способом» означает, что информация изначально направляется и получается посредством электронного оборудования для обработки (включая цифровое сжатие) и хранения данных и в полном объеме передается и получается по кабельным, радио, оптическим и иным электронным средствам.

Уникальный идентификатор компаний

365E. Компании должны иметь уникальный идентификатор, необходимый для их идентификации при сообщении между реестрами через систему сообщения реестров и включающий данные, позволяющие идентифицировать государство-член реестра, национальный реестр происхождения, номер иностранной компании в таком реестре и, в зависимости от случая, характеристики, необходимые для того, чтобы избежать ошибки идентификации.

Сборы и бесплатное предоставление данных

365F.(1) С учетом оговорки к пункту (2), Совет министров выпускает Постановления на основании подпункта (d) пункта (1) статьи 387 в отношении сборов, которые оплачиваются для получения доступа через систему сообщения реестров к документам и данным, указанным в статье 365B.

(2) Нижеуказанные данные доступны бесплатно через систему сообщения реестров:

(a) наименование и юридический статус компании;

(b) юридический адрес компании и государство-член, в котором компания зарегистрирована, и

(c) регистрационный номер компании.

Предоставление информации, содержащейся в реестре относительно ликвидации и несостоятельности компаний и иностранных компаний

365G.(1) Реестр компании должен содержать через систему сообщения реестров данные относительно начала и окончания любой процедуры ликвидации или несостоятельности компании и исключения компании из реестра.

(2) Реестр, в котором регистрируются иностранные компании, обеспечивает через систему сообщения реестров немедленное получение информации, указанной в пункте (1).

(3) Обмен информацией, указанной в пунктах (1) и (2), осуществляется бесплатно для реестров.

Обеспечение совместимости реестра

365H. Регистратор компаний в сотрудничестве с другими компетентными службами Республики обеспечивает эксплуатационную совместимость своего реестра с системой сообщения реестров через платформу.

Подача, регистрация и уведомление Регистратора о документах

365I.(1) С учетом положений настоящей статьи, каждое сведение или документ, которые согласно настоящему Закону должны быть поданы, зарегистрированы или сообщены Регистратору, будут считаться надлежащим образом полученными Регистратором, если таковые были поданы соответствующему должностному лицу или поданы с помощью электронных средств связи согласно действующим на тот момент указаниям Регистратора, а соответствующие пошлины были оплачены.

(2) За исключением случаев, когда настоящим Законом предписано иное, сведения или документы, поданные Регистратору согласно положениям пункта (1) выше, могут быть поданы только уполномоченным представителем компании или от его имени, секретарем компании или иным лицом, определенным Регистратором.

(3) Регистратор компаний может выпускать указания, поясняющие:

(a) способ удостоверения документов, поданных Регистратору согласно положениям настоящей статьи,

(b) процедуры подтверждения полномочий лиц, подающих документы согласно положениям настоящей статьи,

(c) процедуры установления и/или подтверждения личности лиц, подающих документы согласно положениям настоящей статьи,

(d) минимальные сведения или сопроводительные документы, которые считаются Регистратором обязательными или будут считаться обязательными при определенных условиях в целях подачи или уведомления Регистратора о каких-либо сведениях или документах согласно положениям настоящего Закона,

(e) условия признания наименования компании нежелательным согласно положениям статьи 18.

(4) Указанные в пункте (3) указания Регистратора компаний публикуются на официальном сайте Департамента регистрации и официальной ликвидации компаний и размещаются на видном месте в Департаменте регистрации.

Исполнение компанией обязательства по предоставлению отчетов Регистратору

366.(1) Если в случае несоблюдения компанией требований положения настоящего Закона в отношении регистрации, доставки или отправки Регистратору компаний любых отчетов, бухгалтерских отчетов и иных документов или в отношении предоставления Регистратору компаний любых уведомлений по любому вопросу, компания не исправит своего нарушения в двухнедельный срок после получения соответствующего уведомления, Суд может на основании заявления, направленного Суду любым участником или кредитором компании либо Регистратором компаний, выдать постановление, предписывающее компании и любому ее должностному лицу исправить такое нарушение в срок, указанный в таком постановлении.

(2) В любом таком постановлении может быть предусмотрено, что все расходы по подаче заявления или связанные с подачей заявления, оплачиваются компанией или ее должностными лицами, ответственными за вышеуказанные нарушения.

(3) Никакие положения настоящей статьи не могут толковаться в ущерб каким-либо нормативным актам, налагающим на компанию или ее должностных лиц штрафные санкции за любые такие нарушения.

ЧАСТЬ X. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ БАНКОВСКИХ КОМПАНИЙ И ОПРЕДЕЛЕННЫХ ВИДОВ АССОЦИАЦИЙ

Запрет на ведение банковской деятельности, если участников больше десяти

367. Никакие компании или ассоциации, состоящие более чем из десяти лиц, не могут быть организованы для ведения банковской деятельности, если только они не зарегистрированы в качестве компании согласно настоящему Закону или организованы в соответствии с каким-либо другим законом, действующим в текущий момент.

Привилегии для банков, составляющих годовой отчет

368. Утратила силу (Закон 149(I) от 2018 г.)

Публикация периодических заявлений банковскими компаниями и прочие вопросы

369.(1) Каждая компания, являющаяся банковской или страховой компанией, депозитным обществом или обществом взаимопомощи, должна до начала ведения своей деятельности, а также в первый понедельник февраля и первый вторник августа каждого года, в течение которого они вели свою деятельность, выпустить заявление по форме, указанной в Одиннадцатом приложении, или в иной максимально приближенной к ней форме.

(2) Копия заявления должна находиться на видном месте в зарегистрированном офисе компании и каждом филиале или по месту ведения деятельности такой компании.

(3) Каждый участник или кредитор компании имеет право получить копию такого заявления, уплатив сумму в размере до двадцати пяти миль.

(4) В случае нарушения положений настоящей статьи компания и каждое должностное лицо компании, допустившее такое нарушение, облагаются штрафом.

(5) Для целей настоящего Закона компания, ведущая деятельность в качестве страховой компании одновременно с другой деятельностью, считается страховой компанией.

(6) Настоящая статья не применима к страховым компаниям, подпадающим под действие положений Закона о страховых компаниях от 1967 года, где изложены обязательства таких компаний по предоставлению финансовой отчетности и бухгалтерского баланса, при условии соблюдения компанией вышеуказанных требований.

Запрет на создание ассоциаций более чем с двадцатью участниками

370. Ассоциация, состоящая более чем из двадцати лиц, не может создаваться для ведения деятельности (кроме банковской), направленной на получение прибыли ассоциацией или ее отдельными участниками, если она не зарегистрирована в качестве компании согласно настоящему Закону или учреждена согласно иным действующим законам.

ЧАСТЬ XA. ИНВЕСТИЦИОННЫЕ КОМПАНИИ С ПЕРЕМЕННЫМ КАПИТАЛОМ

Толкование терминов для Части XA

370A. В целях толкования статей 370A - 370Q «инвестиционная компания с переменным капиталом» или «ИКПК» означает компанию с ответственностью, ограниченной акциями, в отношении которой применяются положения настоящей Части, и термин «компания» толкуется соответственно.

Положения об акционерном капитале в учредительном договоре ИКПК

370B.(1) Несмотря на другие положения настоящего Закона, в учредительный договор инвестиционной компании с переменным капиталом должны быть включены следующие формулировки в отношении акционерного капитала вместо предусмотренных пп. (a) пункта (4) статьи 4:

(a) акционерный капитал компании равен стоимости выпущенного акционерного капитала, соответственно,

(b) акционерный капитал разделен на определенное число акций без номинальной стоимости, и

(c) количество выпущенных акций не меньше минимального, предусмотренного учредительным договором, а в случае, когда акционерный капитал разделен на разные классы акций, класс или классы акций соответствуют минимальному предусмотренному количеству.

Подразумевается, что минимальное количество акций соответствует минимальному начальному капиталу в соответствии с положениями Закона о предприятиях открытого типа для коллективного инвестирования или Закона об организациях альтернативного инвестирования.

(2) Учредительный договор и устав инвестиционной компании с переменным капиталом должен соответствовать типовым образцам, приведенным в Таблице E Первого Приложения, в максимально возможной степени.

Регистрация или деятельность компании с ответственностью, ограниченной акциями, в качестве ИКПК

370C.(1) Компания с ответственностью, ограниченной акциями, может быть зарегистрирована или может вести деятельность в качестве инвестиционной компании с переменным капиталом, только если ей разрешено быть зарегистрированной и вести деятельность в качестве компании с переменным капиталом в соответствии с положениями Закона о предприятиях открытого типа для коллективного инвестирования или Закона об организациях альтернативного инвестирования.

(2) Для регистрации инвестиционной компании с переменным капитала, а также для внесения изменений в документы такой компании Регистратором компаний, необходимо получить (до момента такой регистрации или внесения изменений) уведомление или иное подтверждение от Комиссии по ценным бумагам и биржам Кипра, что такая регистрация или изменения соответствуют положениям Закона о предприятиях открытого типа для коллективного инвестирования или Закона об организациях альтернативного инвестирования и могут быть совершены Регистратором компаний.

Положения устава или учредительного договора ИКПК

370D. В уставе или учредительном договоре инвестиционной компании с переменным капиталом должно быть оговорено, в частности, что:

(a) фактическая стоимость выпущенного акционерного капитала компании всегда равна стоимости активов компании после вычета всех ее обязательств, и

(b) акции компании могут быть выкуплены компанией по требованию любого из акционеров, прямо или косвенно за счет активов компании, при условии, что количество выпущенных акций не станет ниже минимального, как установлено учредительным договором в соответствии с положения пп. (c) пункта (1) статьи 370B.

Отклонение рыночной стоимости акций ИКПК от чистой стоимости ее активов

370E. В целях пункта (b) статьи 370D действия, совершаемые компанией для обеспечения того, чтобы рыночная стоимость ее акций не отклонялась от чистой стоимости ее активов более чем на процент, установленный в ее уставе, приравниваются к выкупу инвестиционной компанией с переменным капиталом своих акций.

При этом процент отклонения рыночной стоимости акций ИКПК, установленный в ее уставе, не может превышать 5% (пяти процентов) от чистой стоимости активов.

Прочие положения устава или учредительного договора ИКПК

370F. Считается, что устав или учредительный договор инвестиционной компании с переменным капиталом включает условия, предусмотренные положениями статьи 370D, независимо от того, будут ли включены в устав или учредительный договор любые другие соответствующие или дополнительные положения.

Толкование ссылок в настоящем Законе

370G. В настоящем Законе

a) ссылки на компанию с ответственностью, ограниченной акциями, понимаются как включающие инвестиционную компанию с переменным капиталом в значении настоящей Части, и ссылки на долю или акционерный капитал компании с ответственностью, ограниченной акциями, толкуются соответственно;

(b) указание на номинальную стоимость акций компании с ограниченной ответственностью и выпущенными или уступленными акциями толкуется в случае инвестиционной компании с переменным капиталом как указание на стоимость активов компании после вычета всех ее обязательств, разделенную на число выпущенных акций, и

(c) указание на акционерный капитал компании с ограниченной ответственностью и выпущенными или уступленными акциями толкуется в случае инвестиционной компании с переменным капиталом как указание на стоимость активов компании после вычета всех ее обязательств.

Право ИКПК на выкуп собственных акций

370H.(1) С учетом положений пункта (2), выкуп инвестиционной компанией с переменным капиталом собственных акций должен осуществляться в соответствии с условиями и процедурой, предусмотренными уставом инвестиционной компании с переменным капиталом.

(2) Инвестиционная компания с переменным капиталом не вправе выкупать свои собственные акции, если они не были полностью оплачены.

(3) Согласно настоящему Закону не требуется, чтобы инвестиционная компания с переменным капиталом создавала какой-либо резервный счет.

Внесение изменений в учредительный договор ИКПК

370I.(1) Инвестиционная компания с переменным капиталом путем принятия простого решения может вносить изменения в свой учредительный договор в отношении количества акций, как предусмотрено пп. (b) пункта (1) статьи 370B, минимального количества выпущенных акций и, с учетом положений статьи 70, в отношении любого класса акций.

(2) В случае изменения инвестиционной компанией с переменным капиталом своего учредительного договора в соответствии с пунктом (1), компания должна в течение 1 (одного) месяца с момента внесения таких изменений предоставить копию соответствующего решения Регистратору для регистрации, а также уведомление в соответствии с положениями статьи 61 в установленной форме с указанием, в зависимости от обстоятельств, внесенного изменения, которое, по усмотрению компании, может сопровождаться новым измененным учредительным договором.

(3) В случае несоблюдения положений настоящей статьи компания и любые ее должностные лица, ответственные за такое нарушение, наказуемы штрафом.

Порядок обращения с выкупленными акциями

370J.(1) Акции инвестиционной компании с переменным капиталом, выкупленные такой компанией, аннулируются, а размер выпущенного акционерного капитала компании уменьшается на сумму возмещения, уплаченного компанией за выкуп акций.

(2) После приобретения собственных акций инвестиционная компания с переменным капиталом будет вправе выпустить такое же количество акций вместо выкупленных.

Применение положений настоящего Закона

370K.(1) Не ограничивая положений статьи 370L, положения настоящего Закона применяются к инвестиционным компаниям с переменным капиталом, если не исключены или не противоречат положениям настоящей Части.

(2) Для целей применения положений настоящего Закона, как предусмотрено в пункте (1), и если не оговоре иное, ссылка на «компанию» толкуется как ссылка на инвестиционную компанию с переменным капиталом.

Неприменение определенных положений настоящего Закона

370L.(1) Положения настоящего Закона применяются к инвестиционным компаниям с переменным капиталом, за исключением случаев, когда они исключены в соответствии с положениями пункта (2) или любым другим положением настоящего Закона или противоречат каким-либо другим положениям настоящей Части или исключены Законом об организациях альтернативного инвестирования или Законом о предприятиях открытого типа для коллективного инвестирования.

(2) Положения пп. (a) пункта (4) статьи 4, статьи 4A, пунктов (2) - (7) статьи 7, статей 31, 31A и 32, пунктов (2), (3) и (6) статьи 47, статей 47A, 47B, 47E, 49, 50, 51, 51A, 53, 55, 56, 57, 57A - 57F, 60, 60A, 60B, 61, 62, 64 - 69, 78, 104, 107, 108, 113A, 114 - 117, 124, 158 - 169, 169A - 169F и 187 не применяются к инвестиционным компаниям с переменным капиталом.

(3) Положения пункта (1) статьи 3 и пункта (d) статьи 211 применяются к инвестиционным компаниям с переменным капиталом, как если бы слово «семь» было заменено словом «один».

(4) Статья 59A применяется к инвестиционным компаниям с переменным капиталом, как если фраза «в размере» в пункте (1) была заменена фразой «в количестве акций».

Учреждение ИКПК

370M. Инвестиционная компания с переменным капиталом может быть учреждена в любых законных целях любым лицом или лицами, которые подпишут учредительный договор, при условии выполнения требований настоящего Закона в отношении регистрации и с учетом положений настоящей Части.

Преобразование компании, отличной от ИКПК, в ИКПК

370N. Положения статей 198 - 200 будут применяться с соответствующими изменениями к преобразованию компании с ответственностью, ограниченной акциями, отличной от инвестиционной компании с переменным капиталом, в инвестиционную компанию с переменным капиталом.

Статус «действующей» ИКПК

370O.(1) Для целей настоящей статьи «действующая инвестиционная компания с переменным капиталом» означает компанию, которая до даты вступления в силу Закона о компаниях (Поправки) (N 3) от 2021 г. зарегистрирована в соответствии с положениями настоящего Закона и действует в качестве инвестиционной компании с переменным капиталом в соответствии с положениями Закона о предприятиях открытого типа для коллективного инвестирования или Закона об организациях альтернативного инвестирования.

(2) Действующая инвестиционная компания с переменным капиталом должна в течение 12 (двенадцати) месяцев с даты вступления в силу Закона о компаниях (Поправки) (N 3) от 2021 г. специальным решением внести изменения в свой учредительный договор и устав с целью преобразования в инвестиционную компанию с переменным капиталом в значении настоящей Части.

(3) До подачи специального решения, предусмотренного пунктом (2), для регистрации Регистратору компаний действующая инвестиционная компания с переменным капиталом будет продолжать существование в качестве инвестиционной компании с переменным капиталом в соответствии с положениями Закона об организациях альтернативного инвестирования или Закона о предприятиях открытого типа для коллективного инвестирования, и настоящая часть, за исключением положений настоящей статьи, к ней не применяется.

Реестр акционеров

370P. Реестр акционеров инвестиционной компании с переменным капиталом ведется в соответствии с положениями Закона о предприятиях открытого типа для коллективного инвестирования и Закона об организациях альтернативного инвестирования, сообразно обстоятельствам, в отношении реестров акционеров.

Восстановление через Суд

370Q. Пункт (7) статьи 327 применяется к инвестиционным компаниям с переменным капиталом, как если бы фраза «двадцать лет» была заменена фразой «два года».

ЧАСТЬ XI. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Формы реестров и прочие вопросы

371.(1) Любой реестр, список, книгу протоколов или бухгалтерские книги, которые компания должна вести в соответствии с Законом, можно вести путем внесения записей в прошитые книги или путем записи текущих данных в любом другом виде.

(2) В случае если любой такой реестр, список, книга протоколов или бухгалтерская книга ведется не в прошитой книге, а иным образом, то должны быть предприняты адекватные меры предосторожности в целях предотвращения фальсификации, и в случае нарушения положений настоящего пункта компания и любое должностное лицо компании, допустившее такое нарушение, облагаются штрафом в размере до 250 фунтов и впоследствии облагаются штрафом за неисполнение.

Защита личных данных

371A. Обработка данных личного характера осуществляется в соответствии с положениями статей 201K, 347 и 351A, а также положениями Закона об обработке данных личного характера (Защита личности), с поправками и изменениями.

Вручение процессуальных документов компании

372. Процессуальные документы могут доставляться компании путем передачи или отправки по почте на адрес зарегистрированного офиса компании.

Переходные положения

372A. (1) Без ограничения действительности действий или процедур, осуществленных в соответствии с режимом, применимом до вступления в силу Закона о компаниях (Поправки) (No 3) от 2015 года, любое требование о вынесении постановления о ликвидации компании, в котором содержится также запрос о назначении официального ликвидатора в качестве временного ликвидатора и которое было подано до вступления в силу указанного Закона, но рассмотрение которого не было завершено судом на момент вступления в силу указанного Закона, будет рассматриваться в соответствии с положениями Закона о компаниях с поправками, внесенными Законом о компаниях (Поправки) (No 3) от 2015 года, и, если суд сочтет это необходимым, может быть изменено.

(2) Постановление о ликвидации, выпущенное судом незадолго до вступления в силу Закона о компаниях (Поправки) (No 3) от 2015 года, может быть изменено судом по требованию любого заинтересованного лица таким образом, что официальный ликвидатор будет назначен ликвидатором, и будут применяться положения статей 228 и 228A, соответственно.

(3) Процедуры или действия, которые были предприняты на основании постановления о ликвидации, вынесенного согласно Закону о компаниях и Предписаниям, установленным на его основании, в рамках процедуры ликвидации, но не были завершены до вступления в силу Закона о компаниях (Поправки) (No 3) от 2015 года, должны быть завершены в соответствии с положениями Закона и Предписаниями, вынесенными на его основании.

ПРАВОНАРУШЕНИЯ

Санкции за ложные заявления

373. Если какое-либо лицо в отчете, свидетельстве, балансе или ином документе, требуемом согласно Двенадцатому приложению или указанном для целей любых положений настоящего Закона в Двенадцатом приложении, преднамеренно делает в любом существенном отношении ложное заявление и сознает, что такое заявления является ложным, такое лицо будет виновно в правонарушении и по признании его виновным наказуемо лишением свободы сроком до пяти лет и/или штрафом в размере до 50 000 фунтов.

Санкции за ненадлежащее использование слова «limited» («с ограниченной ответственностью»)

374. Если какое-либо лицо ведет торговую или коммерческую деятельность под наименованием, в котором слово «limited» («с ограниченной ответственностью») или «ЕК» («Европейская компания») полностью или в любом сокращенном виде используется в качестве последнего слова такого наименования, то такое лицо или лица, если они не были должным образом зарегистрированы в качестве организации с ограниченной ответственностью, облагаются штрафом в размере до 25 фунтов за каждый день использования такого наименования.

Положения в отношении штрафов за нарушения и значение выражения «должностное лицо, допустившее нарушение»

375.(1) В случае если любым законодательным актом в рамках настоящего Закона будет предусмотрено, что компания и любое должностное лицо компании, допустившие нарушение, будут подлежать обложению штрафом за такое нарушение, то компания и каждое такое должностное лицо за каждый день в течение всего времени, пока такое нарушение, отказ или противоречие продолжают иметь место, будут подлежать обложению штрафом в размере, не превышающем сумму, указанную в таком законодательном акте, или, если в нем сумма штрафа указана не будет, то штрафу в размере до 25 фунтов.

(2) Для целей любого законодательного акта в рамках настоящего Закона, в котором предусматривается, что должностное лицо компании, допустившее нарушение, наказуемо штрафом, или к нему применяются иные санкции, выражение «должностное лицо, допустившее нарушение», означает любое должностное лицо компании, которое сознательно и по своей воле разрешает или санкционирует совершение нарушения, отказ или противоречие, упомянутые в таком законодательном акте.

Предъявление и проверка книг при подозрении наличия правонарушений

376.(1) Если в заявлении, поступившем на имя члена Окружного суда в кабинет судьи от Генерального прокурора или от имени Генерального прокурора, Регистратора компаний, официального ликвидатора или полицейского, по званию выше инспектора, представлены разумные основания полагать, что любое лицо, будучи должностным лицом компании, совершило правонарушение, связанное с управлением делами компании, и что доказательство совершения такого правонарушения можно обнаружить в каких-либо книгах и документах компании, то может быть выдано постановление,

(a) уполномочивающее любое лицо, упомянутое в таком постановлении, провести проверку вышеуказанных книг или документов для целей проведения расследования и получения свидетельства совершения правонарушения; или

(b) с требованием, чтобы секретарь компании или иное должностное лицо компании, упомянутое в таком постановлении, предъявило указанные книги и документы тем лицам и в таком месте, которые будут указаны в постановлении.

(2) Положения пункта (1) также применяются к любым книгам и документам лица, ведущего банковскую деятельность, связанную с делами компании, эти положения также применяются к любым книгам и документам компании, если не будет вынесено постановление, указанное в пункте (b) указанного пункта.

(3) Решение члена Окружного суда, принятое в силу настоящей статьи, обжалованию не подлежит.

Полномочия Окружного суда в случае продолжающегося правонарушения

377. Любое правонарушение, наказуемое согласно настоящему Закону штрафом за каждый день всего срока, в течение которого нарушение, отказ или противоречие, составляющие правонарушение, продолжаются, подлежит рассмотрению председателем Окружного суда или Окружным судьей, вне зависимости от каких-либо положений, изложенных в любых иных законах, и вне зависимости от того, что полномочий Председателя Окружного суда или Окружного судьи может быть недостаточно для присуждения общей суммы штрафов, которые могут быть наложены.

Положения касательно правонарушений, наказуемых только штрафом

378.(1) Все правонарушения по настоящему Закону, наказуемые исключительно штрафами, могут преследоваться по закону в любое время в течение двенадцати месяцев с даты, когда стало известно о свидетельстве, достаточном, по мнению служащего судебного ведомства, для начала судебного разбирательства.

Однако такое судебное разбирательство не может быть начато более чем через три года после совершения правонарушения.

(2) Для целей пункта (1) свидетельство служащего судебного ведомства относительно даты, на которую вышеуказанные доказательства стали известны, должно быть окончательным тому доказательством.

(3) Пункт (1), в той мере, в какой он относится к сроку, в течение которого судебное разбирательство может быть проведено, и пункт (2) должны применяться к судебным разбирательствам в отношении правонарушений, которые, согласно Законам о компаниях (с ограниченной ответственностью) от 1922 до 1944 годов и Закону о компаниях (с ответственностью, ограниченной гарантией) от 1949 года, подлежат рассмотрению в Суде в порядке суммарного производства так же, как этот пункт (1) применяется к судебным разбирательствам по правонарушениям, упомянутым в указанной статье (1).

Однако настоящий пункт не имеет силы применительно к любым судебным разбирательствам, если срок, предусмотренный указанными законами (кроме настоящей статьи) на их проведение, истек до вступления в действие настоящего Закона.

Применение штрафов

379. Суд, налагая любые штрафы в соответствии с настоящим Законом, может распорядиться о том, чтобы вся сумма штрафа или ее часть была использована для уплаты судебных расходов или в качестве вознаграждения лицу, по чьей информации или по иску которого был наложен штраф, и в соответствии с любыми такими распоряжениями все штрафы, наложенные по настоящему Закону, должны быть уплачены в Казначейство.

Оговорка в отношении частных обвинителей

380. Никакие положения настоящего Закона, связанные с возбуждением разбирательства по уголовному делу Генеральным прокурором или от его имени, не используются для того, чтобы помешать какому-либо лицу возбудить или вести любые такие разбирательства.

Оговорка в отношении сведений, не подлежащих разглашению

381. В случае возбуждения судебного разбирательства Генеральным прокурором или от его имени в соответствии с настоящим Законом против любого лица никакие положения настоящего Закона не могут использоваться для того, чтобы потребовать от любого лица, выступавшего в качестве адвоката ответчика, раскрыть какую-либо не подлежащую разглашению конфиденциальную информацию, ставшую ему известной во время исполнения обязанностей адвоката ответчика.

СУДЕБНЫЕ РАЗБИРАТЕЛЬСТВА

Судебные издержки, понесенные определенными компаниями

382. Если компания является истцом в судебном деле или процессе, любой судья, обладающий полномочиями по данному вопросу, может, если в силу заслуживающих доверие свидетельских показаний о том, что есть основания полагать, что компания будет не способна оплатить расходы ответчика при вынесении решения в его пользу, потребовать гарантии оплаты таких издержек и может остановить любые судебные разбирательства до тех пор, пока такая гарантия не будет предоставлена.

Полномочия Суда по освобождению от ответственности в определенных случаях

383.(1) Если в ходе любых судебных разбирательств против любого должностного лица компании или лица, нанятого компанией в качестве аудитора (вне зависимости от того, является такое лицо должностным лицом компании или нет) в отношении халатности, ошибки, неисполнения обязанностей или злоупотребления доверием, слушающий данное дело Суд сочтет, что такое должностное лицо или лицо, нанятое компанией в качестве аудитора, несет или может нести ответственность за такую халатность, ошибку, неисполнение обязанностей или злоупотребление доверием, но при этом такое лицо действовало честно и разумно, и что, принимая во внимание все обстоятельства дела, включая обстоятельства, связанные с его назначением, такое лицо должно справедливо быть оправдано в отношении такой халатности, ошибки неисполнения обязанностей или злоупотребления доверием, Суд может освободить такое лицо полностью или частично от его ответственности на таких условиях, какие Суд сочтет подходящими.

(2) В случае если такое должностное лицо или лицо, назначенное компанией в качестве аудитора, как указано выше, имеет основания предполагать, что против него будут или могут быть выдвинуты иски по обвинению в халатности, неисполнении обязанностей или злоупотребления доверием, такое лицо может обратиться в Суд за судебной защитой, и Суд может по заявлению такого лица исполнить те же полномочия по освобождению от ответственности, какие Суд имел бы по настоящей статье, если бы такой Суд был Судом, которому было передано дело против такого лица в отношении халатности, ошибки, неисполнения обязанностей или злоупотребления доверием.

Полномочия по обеспечению исполнения постановлений

384. Обеспечение исполнения постановлений, вынесенных Судом согласно настоящему закону, может происходить таким же образом, как и обеспечение исполнения постановлений, вынесенных во время рассмотрения судебного дела в таком Суде.

СОВЕТ МИНИСТРОВ. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Удостоверение документов, выпущенных Советом министров

385. Любые одобрения, разрешения или лицензии или отзыв лицензии, которые в соответствии с настоящим законом могут быть даны или выпущены Советом министров, могут быть оформлены за подписью Секретаря или любого другого лица, уполномоченного на это Советом министров.

Использование документов, составленных или выпущенных Советом министров, в качестве доказательств

386. Все документы, составленные или выпущенные для целей настоящего Закона Советом министров или любым уполномоченным на это лицом, принимаются в качестве доказательства без дополнительных свидетельств.

Полномочия Совета министров по выпуску постановлений

387.(1) Совет министров имеет право выносить постановления:

(a) в отношении любых вопросов, по которым должны быть вынесены постановления по настоящему Закону;

(b) изменяющие или вносящие дополнения к требованиям настоящего Закона в отношении вопросов, которые должны быть указаны в бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, консолидированных отчетах и пунктах, изложенных в Восьмом приложении; и любые ссылки в настоящем Законе на указанное выше Восьмое приложение должны рассматриваться как ссылки на это Приложение с любыми изменениями и дополнениями, вносимыми постановлениями согласно настоящему пункту;

(c) устанавливающие размеры сборов и пошлин, уплачиваемых компаниями в силу любых положений настоящего Закона и предусматривающие то, что способ уплаты таких сборов и пошлин должен соответствовать указаниям Регистратора, а именно, быть в виде наличных или марок;

(d) в отношении любого вопроса, который может или должен быть урегулирован в целях содействия применению положений Постановления Совета ЕС No 2157/2001 от 8 октября 2001 года об уставе Европейской компании в Республике, с возможными поправками, и который может привести к правонарушениям в отношении неисполнения постановления, вынесенного на основании настоящего пункта, или неисполнения вышеуказанного Постановления Совета, что может быть наказуемо лишением свободы сроком не более двух лет и/или штрафом в размере 20 000 (двадцати тысяч) фунтов.

(2) Совет министров может:

(a) вносить изменения в таблицу A и формы Одиннадцатого приложения.

(b) вносить изменения в Таблицы B, C и D Первого приложения и формы Таблиц B, C и Второго приложения, Части II Шестого приложения,

но никакие изменения, внесенные Советом министров в Таблицу A, не могут повлиять на компании, зарегистрированные до внесения таких изменений, или аннулировать в отношении такой компании любую часть Таблицы A.

(3) По пункту (1) не могут быть вынесены постановления с целью ужесточения требований, указанных в таком пункте, если проект таких нормативных актов не опубликован в Gazette.

(4) Постановления, вынесенные согласно настоящей статье, направляются в Палату представителей. Если в течение тридцати дней после их подачи Палата представителей своим решением частично или полностью не изменит или не аннулирует представленные таким образом постановления, они публикуются в официальном издании Республики Gazette по истечении вышеуказанного срока, и после такой публикации они вступают в силу. В случае их изменения, частичного или полного, решением Палаты представителей они должны быть опубликованы в Официальном издании Республики Gazette с изменениями, внесенными таким образом Палатой представителей, и они вступают в действие в силу такой публикации.

Постановления Министра по определению предписанной формы

387A. Министр вправе путем вынесения постановлений, публикуемых в официальном издании Республики the Gazette, определять и регулировать предписанную форму по любым вопросам в рамках настоящего Закона.

ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Толкование ссылок в других законах на компании, зарегистрированные в соответствии с предыдущими Законами о компаниях

388. Невзирая на положения пункта (1) статьи 11 Закона о толковании (в котором предусматривается, что если Закон аннулирует или повторно устанавливает, с изменениями или без, любые положения предыдущего Закона, то ссылки в любом другом Законе на аннулированные таким образом положения, если только в нем не предусмотрено обратное, должны толковаться как ссылки на положения, таким образом повторно установленные в законодательном порядке), ссылки в любом Законе, кроме настоящего Закона, на компанию, организованную и зарегистрированную в соответствии с Законами о компаниях (с ограниченной ответственностью) в редакциях от 1922 по 1944 годов или Законом о компаниях (с ответственностью, ограниченной гарантией) от 1949 года, должны, если контекстом не предусмотрено иное, толковаться как ссылки на компании, организованные и зарегистрированные в соответствии с такими Законами или Законом.

Оговорки

389.(1) Никакие положения настоящего Закона не влияют на какое-либо постановление Совета министров, приказ, правило, нормативный акт, назначение, передачу прав, залог, закладную, документ или соглашение, принятые или заключенные, принятые решения, отданные распоряжения, начатые судебные дела, выпущенные документы или любые акты, исполненные согласно любым прежним нормативным актам, связанным с компаниями, но любое такое постановление Совета министров, приказ, правило, нормативный акт, назначение, передача права, залог, ипотека, документ, соглашение, решение, распоряжение, судебное дело, инструмент или акт, действительные на момент вступления в силу настоящего Закона, продолжают оставаться в силе, и поскольку все они могли бы быть приняты, совершены, отданы, исполнены или приняты в силу настоящего закона, они будут действительными, как если бы они были приняты, совершены, отданы, исполнены или приняты в силу настоящего Закона.

(2) Никакое положение настоящего Закона не влияет на возбуждение судебного преследования в силу положений любого предыдущего нормативного акта, имеющего отношение к компаниям.

(3) Никакое положение настоящего Закона не влияет на:

(a) положения статьи 55 Закона о профсоюзах (в котором регистрация профсоюзов в силу законодательных актов, имеющих отношение к компаниям, признается недействительной);

(b) положения Постановлений об обороне, действующих согласно Указу о снабжении и обслуживании (положения переходного периода) (Кипр) от 1946 года, который продолжает оставаться в силе согласно Указу о снабжении и обслуживании (Продолжение) от 1950 года.

(4) Любой документ, в котором содержится ссылка на какой-либо предыдущий нормативный акт, имеющий отношение к компаниям, должен толковаться, как если бы в нем делалась ссылка на соответствующее нормативное положение настоящего закона.

(5) Любое лицо, назначенное любым должностным лицом в силу предыдущего нормативного акта, имеющего отношение к компаниям, будет считаться назначенным на такую должность в силу настоящего Закона.

(6) Будет считаться, что любой реестр, в силу предыдущего нормативного акта имеющий отношение к компаниям, составляет часть реестра, который ведется в силу соответствующих нормативных положений настоящего Закона.

(7) Все денежные средства и счета, образованные в силу настоящего Закона, считаются продолжением соответствующих средств и счетов, созданных в силу предыдущих нормативных актов, имеющих отношение к компаниям.

(8) Никакое положение настоящего Законе не влияет на:

(a) регистрацию любой компании, зарегистрированной в силу любых нормативных актов, аннулированных настоящим Законом;

(b) положения таблицы A, принятые в силу предыдущих нормативных актов, имеющих отношение к компаниям, в той части, в которой они применяются к любым компаниям, существующим на момент вступления в силу настоящего Закона.

(9) В случае совершения любого правонарушения, за продолжение которого предусмотрены штрафные санкции в силу любого предыдущего нормативного акта, имеющего отношение к компаниям, может быть начато судебное разбирательство в силу настоящего Закона в отношении длящегося правонарушения после вступления в действие настоящего закона таким же образом, как если бы такое правонарушение было совершено на основании соответствующих положений настоящего Закона.

(10) За исключением случаев, когда иное предусмотрено пунктом (4), упоминание об определенных вопросах в настоящей статье будет считаться не ограничивающим общего применения статьи 11 Закона о толковании в отношении действительности аннулирования.

(11) В настоящей статье выражение «предыдущие нормативные акты, имеющие отношение к компаниям» означает Закон о компаниях (с ограниченной ответственностью) и Закон о компаниях (с ответственностью, ограниченной гарантией) от 1949 года.

Положения в отношении процедуры ликвидации, начатой до вступления в силу настоящего Закона

390.(1) Положения настоящего закона в отношении ликвидации (за исключением статьи 315, в части, применяемой для целей статьи 389 и пункта (2) настоящей статьи) не будут применяться к компаниям, ликвидация которых началась до даты вступления в силу настоящего закона, но любые такие компании будут ликвидироваться таким же образом и в таких же случаях, как если бы настоящий Закон (кроме вышеупомянутых нормативных актов) не был принят, и для целей ликвидации будет считаться, что Законы, в соответствии с которыми начиналась ликвидация, остаются в силе.

(2) Копия каждого постановления, объявляющего о начале производства о ликвидации, как указано выше, должна быть незамедлительно отправлена компанией или иным предписанным образом Регистратору компаний для регистрации.

Введение пошлины

391.(1) Несмотря на иные положения настоящего Закона или любого другого закона или Постановления, выпущенного в силу такого закона, все зарегистрированные компании будут обязаны уплачивать ежегодную пошлину в размере 350 ЕВРО в соответствии с нижеследующим:

(a) существующие зарегистрированные компании, которые согласно положениям настоящей статьи обязаны уплачивать пошлину, должны осуществить такой платеж за 2011 год не позднее 31 декабря 2011 года;

(b) существующие зарегистрированные компании будут обязаны уплачивать указанную пошлину за каждый год, следующий за 2011 годом, не позднее 30 июня каждого года.

При условии, что в случае группы компаний общая сумма пошлины, подлежащая уплате такими компаниями, не может превышать 20 000 (двадцати тысяч) ЕВРО, и такая общая сумма распределяется между компаниями группы в равных пропорциях.

(2) С учетом положений статьи 327, в случае неисполнения компанией обязательства по оплате ежегодной пошлины согласно положениям настоящей статьи до 30 июня каждого года, но при уплате указанной пошлины в течение двух месяцев с установленной даты, компания уплачивает штраф в размере 10%, а при уплате указанной пошлины в течение пяти месяцев после 30 июля, уплачивается дополнительный штраф в размере 30%.

(3) Утратил силу

(4) Утратил силу

(5) (a) Несмотря на вышеприведенные положения настоящей статьи, срок уплаты зарегистрированными компаниями ежегодной пошлины за 2022 год продлевается до 31 декабря 2022 года.

(b) Несмотря на положения статьи 387, в случае если пандемия COVID-19, специальная военная операция в Украине и возникшие в их результате негативные экономические последствия продлятся после 31 декабря 2022 года, Министр будет вправе, путем опубликования постановления в Официальной газете Республики, продлить срок уплаты ежегодной пошлины за 2022 год.

Освобождение компаний, находящихся на неконтролируемых Республикой территориях, от обязанности по оплате пошлины и подаче годового отчета

391A. Компании, зарегистрированные в соответствии с положениями Закона до 14 августа 1974 года, офисы, место осуществления деятельности или все имущество которых были расположены на оккупированных территориях или в недоступных областях, и которые уже не осуществляют деятельность и/или не имеют другого имущества, кроме имущества, расположенного на контролируемых территориях Республики, освобождаются от обязательства оплаты предусмотренной статьей 391 пошлины, а также от оплаты других предусмотренных данным законом пошлин и сборов, при том условии, что Регистратор будет уведомлен в предписанной форме.

Неприменение положений статей 47B, 59A, 60, 60A(2), 60B, 64,

391B. Положения статей 47B, 60A(2), 60B, 64 и 169F, а также положения статей 59A, 60 и 65 в случае государственных компаний с ответственностью, ограниченной акциями, и государственных компаний с ответственностью, ограниченной гарантией, которые имеют акционерный капитал, не применяются при использовании инструментов, механизмов и мер оздоровления, предусмотренных Законом об оздоровлении кредитных учреждений и инвестиционных компаний 2016 года.

Дата вступления в силу

392. Настоящий Закон вступил в силу 1 июля 1951 года.

Область и временные рамки применения Закона о компаниях (Поправки) (No 3) от 2017 года (Закон 51(I)/2017)

393. Положения Закона о компаниях (Поправки) (No 3) от 2017 года действуют для всех компаний, к которым применяются положения пункта (1) ст. 151A, и для групп компаний, к которым применяются положения пункта (1) ст. 151B, за финансовый год, начавшийся 1 января 2017 года или в течение календарного 2017 года.

Специальные положения в отношении вступления в силу статьи 26(b), предусмотренные статьей 51 Закона о компаниях (Поправки) (N 3) от 2018 года (Закон 149 (I) 2018)

394.(1) Следующие поправки вносятся в статью 51 Закона о компаниях (Поправки) (N 3) от 2018 года:

(а) в пункте (3) указанной статьи удаляется указание на номер и подпункт статьи «26 (b)»; и

(b) после пункта (3) добавляется пункт (3А) следующего содержания:

«(3А) Положения статьи 26(b) вступают в силу 1 июня 2021 года.» <*>

---

<*> Указанной статьей 26(b) был внесен дополнительный пункт (4) в статью 120 основного Закона (Прим. пер.)

(2) Будет считаться, что положения пункта (1) Закона о компаниях (Поправки) от 2021 года вступили в силу 31 марта 2021 года.

ПРИЛОЖЕНИЯ

Первое Приложение

ТАБЛИЦА A

Часть I

Толкование

1. В настоящем Положении

«Закон» означает Закон о компаниях, Глава 113

«печать» означает печать компании

«секретарь» означает лицо, назначенное для исполнения обязанностей секретаря компании

«Республика» означает Республику Кипр

Выражения, относящиеся к письменной передаче информации, если не предусмотрено иное, включают ссылки на тексты, созданные при помощи печати, литографии, фотографии или иного способа представления или воспроизведения слов в видимой форме.

Если контекстом не предусмотрено иное, слова и выражения, содержащиеся в настоящем Положении, несут то же значение, какое они имеют в Законе или в любой его узаконенной редакции в силе на дату, когда настоящий документ становится обязательным для компании.

Акционерный капитал и изменение прав

2. Не ограничивая никаких особых прав, ранее закрепленных за держателями любых существующих акций или классов акций, компания может выпустить любые акции с такими привилегированными, отсроченными или иными специальными правами или ограничениями, будь то в отношении дивидендов, голосования, возврата капитала или иного, как компания может в любое время постановить принятием простого решения.

3. В соответствии со статьей 57 Закона, любые привилегированные акции на основании простого решения могут быть выпущены на том условии, что они будут или, по выбору компании, могут подлежать выкупу таким образом, как компания определит до выпуска таких акций специальным решением.

4. Если в какое-либо время акционерный капитал будет разделен на разные классы акций, то права, закрепленные за любым классом (если иное не предусматривается условиями выпуска акций этого класса), вне зависимости от того, находится компания на стадии ликвидации или нет, могут быть изменены с письменного согласия держателей трех четвертей всех выпущенных акций этого класса, или с санкции чрезвычайного решения, принятого на отдельно проведенном общем собрании держателей акций этого класса. Настоящий документ в части общих собраний применяется к каждому такому отдельно проведенному собранию, но при этом требуемый кворум составляют два лица, являющиеся держателями одной трети выпущенных акций такого класса или представляющими по доверенности одну треть от выпущенных акций такого класса, и при условии, что каждый держатель акций этого класса, присутствующий лично или по доверенности, имеет право потребовать проведения голосования с регистрацией голосов по каждой акции.

5. Права, закрепленные за держателями акций любого класса, выпущенных с привилегированными или иными правами, не могут, если иное прямо не предусмотрено условиями выпуска акций такого класса, считаться измененными при создании или выпуске других равнозначных акций.

6. Компания может исполнить свои права, закрепленные статьей 52 Закона, по выплате комиссионных при условии, что процентная ставка или сумма комиссионных, выплаченных или которые должны быть выплачены в соответствии с договоренностью, будет объявлена таким образом, как это предусмотрено настоящей статьей, и ставка комиссионного вознаграждения не будет превышать 10 процентов от цены, по которой выпускаются акции, в отношении которых выплачивается комиссия, или не будет превышать суммы, равной 10 процентам от такой цены (в зависимости от обстоятельств). Такая комиссия может выплачиваться деньгами или путем распределения акций, частично или полностью оплаченных, или частично одним способом и частично другим. Также компания по любому выпуску акций в рамках закона может уплачивать брокерское вознаграждение.

7. За исключением предусмотренных законом случаев, никакое лицо не может быть признано компанией держателем акций на правах доверительного управления, и компания никоим образом не может быть обязана или принуждена признавать (даже в случае получения соответствующего уведомления) любое субъективное право, основанное на нормах права справедливости, любое условное, будущее или частичное право на любые акции или любое право на дробную долю акции или (за исключением случаев, когда настоящим документом или законом предусмотрено иное) любые другие права в отношении любых акций, за исключением абсолютного права зарегистрированного держателя во всей его совокупности.

8. Каждое лицо, чье имя (наименование) внесено в реестр участников в качестве участника, имеет право в течение двух месяцев после распределения или подачи заявления о передаче акций (или в течение любого другого срока в соответствии с условиями выпуска) на бесплатное получение одного сертификата на все свои акции или получение нескольких сертификатов, каждый из которых выпущен на одну или нескольких акций, после уплаты за каждый сертификат, кроме первого, 125 миль или иной установленной директорами суммы. На каждом сертификате должна стоять печать и должны быть указаны акции, на которые такой сертификат выдан, а также сумма, уплаченная по нему. При условии, что в отношении акции или акций, находящихся в совместном владении нескольких лиц, компания не обязана выпускать более одного сертификата, и вручение сертификата на акцию одному из совместных владельцев является вручением такого сертификата всем совместным владельцам такой акции.

9. В случае если сертификат акций поврежден, утерян или пришел в негодность, он может быть выдан повторно после уплаты 125 миль или такой иной суммы и на таких условиях (если таковые имеются) в отношении свидетельств, гарантий и оплаты накладных расходов компании по расследованию обстоятельств, какие директора сочтут необходимыми.

10. Компания не должна оказывать, прямо или косвенно, посредством займа, гарантии, предоставления обеспечения или иным образом, финансовую помощь в целях или в связи с покупкой или подпиской, осуществленных или которые будут осуществлены любым лицом, в отношении любых акций компании или ее холдинговой компании, а также компания не может предоставлять займы для любых целей, направленные на обеспечение своих акций или акций своей холдинговой компании, но никакие положения, содержащиеся в настоящем пункте, не могут запретить сделки, упомянутые в оговорке к статье 53(1) Закона.

Право удержания

11. Компания имеет преимущественное право удержания по каждой акции (не полностью оплаченной) в отношении суммы всех денежных средств (подлежащих уплате в данный момент или нет), требуемых или подлежащих выплате в определенный срок в отношении такой акции, и компания также имеет преимущественное право удержания по всем акциям (не полностью оплаченным), зарегистрированным на имя одного лица в отношении суммы всех денежных средств, подлежащих в настоящий момент оплате таким лицом или его наследниками компании; но директора могут в любое время объявить любую акцию полностью или частично освобожденной от применения положений настоящего пункта. Право удержания компании, если таковое имеется, на любую акцию также распространяется на все дивиденды, выплачиваемые по ней.

12. По решению директоров компания может продать любые акции, на которые компания имеет право удержания, но такая продажа не может состояться, если сумма, в отношении которой существует право удержания, подлежит выплате в настоящий момент или вплоть до истечения четырнадцати дней после того, как письменное уведомление, в котором излагается и требуется уплата такой части суммы, в отношении которой существует право удержания и которая подлежит уплате в настоящий момент, было дано держателю акции, зарегистрированному на данный момент, или лицу, уполномоченному на это по причине смерти или банкротства такого держателя.

13. Для придания законной силы любой такой продаже директора могут уполномочить любое лицо передать проданные акции их покупателю. Покупатель должен быть зарегистрирован в качестве держателя акций, передаваемых таким образом, и не обязан следить за применением денежных средств, поступивших от продажи акций, а также никакие неточности или никакая недействительность в процедурах, связанных с продажей акций, не могут повлиять на его право на акции.

14. Выручка от продажи должна быть получена компанией и использована для уплаты такой части суммы, в отношении которой существует право удержания, какая подлежит выплате в настоящий момент, и остаток, если таковой имеется, должен (согласно подобному праву удержания на суммы, существовавшие на акции до продажи и не подлежащие выплате в настоящее время) быть выплачен лицу, имеющему право на акции на дату продажи.

Взносы в оплату акций

15. Директора в любое время могут требовать от участников осуществить взносы в отношении любых денежных средств, невыплаченных по их акциям (по номинальной стоимости или с премией) и подлежащих уплате в установленные сроки, но не по условиям их распределения, с учетом того, что размер такого взноса не может превышать одной четвертой от номинальной стоимости акции или будет подлежать оплате в срок менее одного месяца от даты, установленной для уплаты последнего предыдущего взноса, и каждый участник должен (при условии получения уведомления о сроке или сроках и месте проведения платежа по меньшей мере за четырнадцать дней до указанных сроков) выплатить компании в указанный срок или сроки и в указанном месте сумму взносов по своим акциям. По решению директоров требование об уплате взноса может быть отозвано или исполнение его отложено.

16. Требование об уплате взноса считается выставленным в момент принятия директорами решения об уплате взноса, при этом уплата взноса может быть разрешена в рассрочку.

17. Совместные держатели акций несут совместную и индивидуальную ответственность по уплате всех взносов по своим акциям.

18. Если сумма, требуемая к уплате в отношении какой-либо акции, не выплачивается до или в день, назначенный для ее уплаты, то лицо, с которого эта сумма причитается, должно выплачивать проценты на эту сумму, начиная со дня, назначенного для платежа, и до фактической уплаты по такой ставке, как будет установлено директорами, но не более 5 процентов в год, однако директора имеют право частично или полностью отменять уплату таких процентов.

19. Любая сумма, которая по условиям выпуска подлежит выплате при распределении акций или в любые другие установленные сроки, в размере номинальной стоимости акции или с премией, должна, в целях настоящего документа, считаться требованием по уплате взноса, должным образом сделанным и подлежащим уплате на дату, когда этот взнос, согласно условиям выпуска акции, подлежит уплате, а в случае неуплаты все соответствующие положения настоящего документа в отношении уплаты процентов и расходов, утраты прав и иного будут применяться, как если бы эта сумма подлежала уплате в силу должным образом сделанного требования по уплате взноса, и в отношении которого отправлено необходимое уведомление.

20. Директора после выпуска акций для разных держателей акций могут установить разные суммы взносов к уплате или сроки уплаты.

21. Директора могут, если сочтут целесообразным, получать от любого участника, желающего произвести оплату авансом, все или часть денег, невостребованных или невыплаченных за любые акции, держателем которых он является, и по всем или части денег, таким образом уплаченных авансом, могут выплатить процент (вплоть до срока, когда эти взносы подлежали бы уплате, если бы не внесение такого авансового платежа) по такой ставке, какая может быть согласована между директорами и участником, выплачивающим сумму аванса, но не более (если компания на своем общем собрании не решит иначе) 5 процентов годовых.

Передача акций

22. Документ о передаче любой акции может быть исполнен лицом, передающим акцию, и лицом, принимающим акцию, или от имени каждого из них, и, за исключением случаев, предусмотренных подпунктом (4) пункта 2 Седьмого Приложения, передающее акцию лицо считается ее держателем до тех пор, пока имя (наименование) лица, принимающего акцию, не будет занесено в реестр участников в качестве держателя такой акции.

23. В соответствии с применимыми ограничениями, изложенными в настоящем документе, любой участник может передать все или часть своих акций по письменному документу, выполненному в обычной или любой иной одобренной директорами форме.

24. Директора могут отказать в регистрации передачи акции (не оплаченной полностью) любому лицу, которое они не одобрят, и они также могут отказать в регистрации передачи акции, на которую у компании есть право удержания.

25. Директора могут также отказать в признании любого документа, свидетельствующего о передаче акции, если

(a) не был уплачен сбор в размере 125 миль или любая другая меньшая сумма, которая по решению директоров может потребоваться к уплате компании в этой связи;

(b) документ о передаче не сопровождается сертификатом на акции и таким другим свидетельством, какое директора могут разумно потребовать предъявить для подтверждения права лица, передающего акции, на осуществление передачи; и

(c) документ передачи выдан в отношении нескольких классов акций.

26. Если директора откажут в регистрации передачи права на акции, то не позднее двух месяцев со дня представления компании документа о передаче они должны выслать лицу, принимающему акции, уведомление об отказе.

27. Регистрация передачи акций может быть приостановлена в такое время и на такой срок, как директора могут в любое время решить, при непременном условии, что такая регистрация не будет приостановлена более чем на тридцать дней в год.

28. Компания имеет право взимать сбор в размере до 125 миль при регистрации каждого официального утверждения завещания, полномочия на управление наследством, выдаваемых судом душеприказчику или администратору наследственной массы, свидетельства о смерти или браке, доверенности и других документов.

Переход акций

29. В случае смерти участника оставшийся участник или оставшиеся участники, если покойный был совместным владельцем акций, и законные личные представители, если покойный был единоличным держателем акций, будут единственными лицами, признаваемыми компанией в качестве имеющих право на его долю акций; однако никакое положение настоящего документа не может освободить наследников покойного совместного владельца от обязательств в отношении акций, которыми он владел совместно с другими лицами.

30. Любое лицо, получившее право на акцию в связи со смертью или банкротством участника, может, по предъявлении такого свидетельства, которое в любое время может соответствующим образом быть затронуто директорами, и в соответствии с положениями настоящего документа решить, будет ли оно само зарегистрировано в качестве держателя акции или назначит какое-либо лицо для регистрации в качестве лица, принимающего акции. Но в любом случае директора будут также иметь право отказать в регистрации или отсрочить ее, как они могли бы сделать в случае передачи акции таким участником до его смерти или банкротства, сообразно обстоятельствам.

31. Если лицо, получившее право на акции таким образом, решит зарегистрироваться само, оно должно предоставить или отправить соответствующей компании письменное уведомление за личной подписью. Если оно примет решение в пользу регистрации другого лица, то оно должно подтвердить свое решение путем выдачи на имя такого лица документа о передаче акций. Все ограничения и положения настоящего документа, связанные с правом передачи и регистрации документов о передаче акций, применяются к любым таким уведомлениям или документам о передаче акций, как указано выше, как если бы смерть или банкротство участника не наступило, и уведомление или документ о передаче акций были подписаны самим участником.

32. Лицо, получившее право на акцию по причине смерти или банкротства ее держателя, имеет право на такие же дивиденды и другие преимущества, на которые оно бы имело право, если бы оно было зарегистрировано в качестве держателя такой акции, за исключением случаев, когда такое лицо (до регистрации в качестве участника в отношении этой акции) не имело права в отношении этой акции осуществлять права участника на собраниях компании.

Однако директора могут в любое время дать уведомление с требованием любому такому лицу принять решение регистрироваться самому или передать право на акции, и если изложенные в уведомлении требования не исполняются в течение девяноста дней, то директора могут впоследствии не выплачивать всех дивидендов, премий и других денежных средств, подлежащих выплате по акции, до удовлетворения изложенных в уведомлении требований.

Утрата прав на акции

33. В случае неуплаты участником каких-либо взносов или частичных платежей по взносам за акции в соответствующий срок, директора могут в любое время после этого и до тех пор, пока любая часть взноса или платежа остается неуплаченной, вручить такому участнику уведомление с требованием произвести платеж в размере невыплаченной суммы взноса или части платежа вместе с процентами, которые могут быть начислены на такую сумму.

34. В уведомлении должен быть указан другой день (наступающий не ранее чем по истечении четырнадцати дней с момента вручения уведомления), в который или до которого должна быть произведена оплата в соответствии с требованиями, изложенными в уведомлении, а также в нем должно быть указано, что в случае неуплаты в назначенный срок права на акции, в отношении которых было сделано требование об уплате взноса за акции, будут утрачены.

35. Если требования такого уведомления, как указано выше, не будут выполнены, права на любые акции, в отношении которых это уведомление было подано, могут в любое время после этого и до уплаты суммы, требуемой к выплате в уведомлении, по решению директоров быть считаться утраченными.

36. Акции, права на которые были утрачены, могут быть проданы или иным образом реализованы на таких условиях и таким образом, как директора сочтут нужным, и в любое время до их продажи или реализации утрата права на акции может быть аннулирована на таких условиях, какие директора сочтут подходящими.

37. Лицо, права которого на акции были утрачены, прекращает быть участником компании в отношении таких акций, но, несмотря на это, продолжает нести ответственность перед компанией по уплате всех денежных средств, которые на дату утраты права оно должно было оплатить компании в отношении акций, и его ответственность прекращается, если компания в полном объеме получит такие деньги по акциям.

38. Официальное письменное заявление о том, что заявитель является директором или секретарем компании, и что права на акции компании были утрачены на дату, указанную в заявлении, будет окончательным доказательством перечисленных в нем фактов в отношении всех требований лиц, заявляющих о своем праве на такие акции. Компания может получать возмещение, если таковое предусмотрено, за продажу или реализацию акций и может осуществить передачу акций в пользу лица, которому акции были проданы или реализованы, и такое лицо впоследствии будет зарегистрировано в качестве держателя этих акций и не будет обязано следить за применением покупной цены, если таковая имеется, а также никакие нарушения или недействительность процедур лишения прав на акции, продажи или реализации акций не могут повлиять на его право собственности на акции.

39. Положения настоящей статьи в отношении утраты прав на акции применяются в случае неуплаты любой суммы, которая по условиям выпуска акций подлежит выплате в определенный срок в счет номинальной стоимости или в качестве премии, как если бы эта сумма подлежала выплате в силу требования об уплате взноса за акции, которое было должным образом предъявлено и о котором выслано соответствующее уведомление.

Перевод акций в иные доли участия

40. Компания может принять письменное решение о переводе оплаченных акций в иные доли участия и, наоборот, о переводе долей участия в оплаченные акции любой номинальной стоимости.

41. Владельцы долей участия имеют право передавать их или любую их часть в порядке и в соответствии с положениями, регулирующими передачу акций, из которых такие доли были образованы, или же в порядке и на условиях, максимально приближенных к таковым, насколько позволяют обстоятельства. Директора имеют право устанавливать минимальный размер долей, допустимый к такой передаче, при этом он не должен превышать номинальную стоимость акций, в результате объединения которых такие доли образованы.

42. Владельцы долей имеют, в соответствии с размером принадлежащих им долей, те же права, привилегии и преимущества в отношении дивидендов, голосования на собраниях компании и иных вопросов, как если бы они владели акциями, из которых их доли были образованы. Однако данные права и привилегии (за исключением участия в распределении дивидендов или прибыли компании, или ее активов в случае ликвидации) не применимы к долям, которые не были бы наделены такими правами и привилегиями, если бы существовали в виде акций.

43. Положения устава компании, применимые к оплаченным акциям, применяются также и к долям участия, а понятия «акция» и «акционер», встречающиеся в настоящем Уставе, включают «долю участия» и «владельца доли участия».

Изменение капитала

44. Компания в любое время может принятием решения на основании положений статьи 59A Закона, а в том случае, если компания является частной — принятием простого решения, увеличить свой акционерный капитал на такую сумму, разделить его на такие акции такой стоимости, как будет установлено таким решением.

45. Компания может путем принятия простого решения

(a) объединить или разделить свой акционерный капитал, полностью или частично, на акции большей стоимостью, чем существующие акции;

(b) разделить свои существующие акции, полностью или частично, на акции меньшей стоимости, чем стоимость, зафиксированная в уставных документах, однако с учетом положений статьи 60(1)(d) Закона;

(c) погасить любые акции, которые на дату принятия решения не были приняты или которые никто не согласился принять.

46. Компания может специальным решением уменьшить свой акционерный капитал, резервный фонд погашения капитала и любой счет премий по акциям любым образом в соответствии с законом, в любых разрешенных законом случаях и по согласию, необходимому по закону.

Общие собрания

47. Каждый год компания должна проводить общее собрание в качестве своего ежегодного общего собрания и дополнительно к любым другим собраниям, проводимым в том же году, и в уведомлениях, высылаемых по вопросу созыва такого собрания, должен быть указан характер собрания; период между двумя ежегодными общими собраниями компании не должен превышать пятнадцати месяцев. При этом если компания проводит свое первое ежегодное собрание в течение восемнадцати месяцев с момента ее регистрации, то в год регистрации компании или на следующий год, соответственно, собрание может не проводиться. Место и время проведения ежегодных общих собраний определяют директора.

48. Все общие собрания, кроме ежегодных общих собраний, должны проводиться как чрезвычайные общие собрания.

49. Директора в любое время могут созвать общее чрезвычайное собрание, и общие чрезвычайные собрания могут также созываться в соответствии с такими требованиями, или, при отсутствии таковых, могут созываться по требованию лиц, предусмотренных статьей 126 Закона. Если в любое время в Республике отсутствует достаточное для формирования кворума количество директоров, то любой директор или любые два участника компании могут созвать общее чрезвычайное собрание таким же образом, насколько это возможно, как если бы собрание созывалось директорами.

Уведомление о проведении общего собрания

50. Уведомления о созыве ежегодных общих собраний и собраний, созываемых для принятия специальных решений, высылаются по крайней мере за двадцать один день до дня проведения собрания, а о созыве любых собраний компании, кроме ежегодных общих собраний или собраний, созываемых для принятия специальных решений, — по крайней мере за четырнадцать дней до дня проведения собрания. При этом день вручения уведомления или день, когда уведомление считается врученным, не учитываются. В уведомлении указывается место, дата и время проведения собрания, и в случае рассмотрения специальных вопросов также раскрывается суть вопроса, и такие уведомления должны подаваться таким образом, как указано ниже, или любым другим образом (если таковой имеет место) по предписанию компании на общем собрании, и таким лицам, которые согласно уставным документам компании имеют право на получение таких уведомлений от компании.

При условии, что любое собрание компании, невзирая на тот факт, что созывается с уведомлением за более короткий срок, чем срок, установленный в настоящем документе, считается созванным должным образом, если об этом будет принято соответствующее решение

(a) в случае если собрание созывается как ежегодное общее собрание — всеми участниками, имеющими право присутствовать и голосовать на нем; и

(b) в случае любого другого собрания — большинством участников, имеющих право участвовать и голосовать на собрании и составляющих вместе большинство, владеющее не менее 95 процентов номинальной стоимости акций, дающих такое право.

51. Случайная неподача уведомления о проведении собрания или неполучение уведомления о проведении собрания любыми лицами, имеющими право на получение такого уведомления, не лишают такое собрание законной силы.

Порядок проведения общих собраний

52. Все вопросы, рассматриваемые на общих чрезвычайных собраниях, а также рассматриваемые на ежегодных общих собраниях, за исключением вопросов, касающихся объявления дивидендов, рассмотрения финансовой отчетности, отчетов об управлении и отчетов аудиторов, избрания директоров вместо ушедших в отставку, а также вопросов назначения аудиторов и назначения им вознаграждения, считаются специальными.

53. На общем собрании не могут рассматриваться никакие вопросы, если ко времени начала рассмотрения вопросов на собрании отсутствует кворум участников; за исключением случаев, когда настоящим предусмотрено иное, три участника, присутствующие на собрании лично, составляют кворум.

54. Если в течение получаса со времени, назначенного для проведения собрания, кворум отсутствует, собрание (если оно созвано по требованию участников) распускается; во всех других случаях оно переносится на такой же день следующей недели, на такое же время и проводится в том же месте или должно быть перенесено на другой день, время и место по решению директоров, и если на перенесенном собрании в течение получаса со времени, назначенного для его проведения, кворум отсутствует, кворум составляют присутствующие участники.

55. Председатель совета директоров, если таковой имеется, председательствует на каждом общем собрании компании, а если такого председателя нет, если он отсутствует в течение пятнадцати минут со времени, назначенного для проведения собрания, или если он не желает выступать в таком качестве, присутствующие директора выбирают одного директора из своего числа председателем собрания.

56. Если на любом собрании ни один директор не хочет выступать в качестве председателя собрания, или если в течение пятнадцати минут со времени, назначенного для проведения собрания, ни один директор не присутствует на собрании, то присутствующие участники могут выбрать председателем собрания одного участника из своего числа.

57. Председатель, если таковой имеется, может с согласия любого собрания, на котором присутствует кворум (и должен, если получит соответствующие распоряжения от собрания), перенести место и время проведения собрания, но на перенесенных собраниях не могут рассматриваться никакие вопросы, кроме вопросов, которые остались нерешенными с прошлого собрания, которое было перенесено. В случае перенесения собрания на тридцать и более дней направляется уведомление о проведении такого перенесенного собрания, как в случае исходного собрания. Кроме вышеуказанных случаев, нет необходимости подачи уведомления о проведении перенесенного собрания или о вопросах, подлежащих рассмотрению на перенесенном собрании.

58. Решение, поставленное на голосование на любом общем собрании, принимается по результатам голосования поднятием рук, за исключением случаев, когда голосование с регистрацией голосов по каждой акции (до или после объявления результатов голосования путем поднятия рук) требуют

(a) председатель; или

(b) по меньшей мере три участника, присутствующие лично или в лице представителя; или

(c) любой участник или участники, присутствующие лично или в лице представителя и представляющие не менее одной десятой от общего количества прав голоса всех участников, имеющих право голоса на собрании; или

(d) любой участник или участники, являющиеся держателями акций компании, которые дают им право голоса на собрании и по которым общая оплаченная сумма составляет не менее одной десятой от общей суммы, уплаченной по всем акциям, дающим такое право.

За исключением случаев, когда требуется проведение голосования с регистрацией голосов по каждой акции, заявление председателя о том, что решение принято голосованием поднятием рук, принято единогласно или определенным большинством либо не принято, и запись, сделанная для этой цели в книге протоколов собраний компании, будут достаточными свидетельствами данного факта без подтверждения количества или соотношения голосов, поданных за или против принятия такого решения. Требование о проведении голосования с регистрацией голосов может быть отозвано.

59. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 62, если требуется проведение голосования с регистрацией голосов, такое голосование должно проводиться таким образом, как решит председатель, и результат такого голосования считается решением собрания, на котором потребовалось проведение голосования с регистрацией голосов по каждой акции.

60. В случае разделения голосов поровну при голосовании путем поднятия рук или при голосовании с регистрацией голосов по каждой акции председатель собрания, на котором голосование проводилось поднятием рук или с регистрацией голосов по каждой акции, имеет второй или решающий голос.

61. Голосование с регистрацией голосов по каждой акции, требуемое при избрании председателя или при решении вопроса о перенесении собрания, должно быть проведено незамедлительно. Голосование с регистрацией голосов по каждой акции по любым другим вопросам должно проводиться в такое время, как решит председатель собрания, и любые вопросы, кроме тех, по поводу которых требовалось голосование с регистрацией голосов по каждой акции, могут рассматриваться до проведения голосования с регистрацией голосов по каждой акции.

Голоса участников

62. В соответствии с любыми правами или ограничениями, закрепленными на текущий момент за любым классом или классами акций, любой участник имеет один голос при голосовании поднятием рук, а при голосовании с регистрацией голосов по каждой акции каждый участник имеет один голос на одну акцию, держателем которой он является.

63. В случае совместного владения акциями при голосовании будет принят голос самого старшего владельца, голосующего лично или через представителя, без учета голосов других совместных владельцев; и для этой цели старшинство определяется порядком, в котором имена занесены в реестр участников.

64. Участник, находящийся не в здравом уме, или в отношении которого было вынесено решение суда, правомочного рассматривать дела в связи с психическими расстройствами, может принимать участие в голосовании путем поднятия рук или в голосовании с регистрацией голосов по каждой акции через своего управляющего имуществом, комитет, администратора, попечителя или любое другое лицо, выступающее в качестве управляющего имуществом, комитета, администратора, попечителя, назначенного таким судом, и любой такой управляющий имуществом, комитет, администратор, попечитель или иное лицо могут при голосовании с регистрации голосов по каждой акции голосовать через своего представителя.

65. Участник не вправе голосовать на общем собрании, если или до тех пор, пока им не были уплачены все взносы или другие суммы, подлежащие оплате в отношении акций компании.

66. Возражение в отношении действительности голосов участников собрания рассматриваются только на том собрании или перенесенном собрании, на котором такие голоса были поданы, и в случае, если такие голоса не были аннулированы, они считаются действительными для любых целей. Любые своевременно выдвинутые возражения рассматриваются председателем собрания, и его решение является окончательным и неоспоримым.

67. При проведении голосования с регистрацией голосов голоса могут быть поданы лично участниками собрания или их представителями.

68. Документ о назначении представителя составляется в письменном виде и подписывается выдающим его лицом или его поверенным, наделенным соответствующими полномочиями. При назначении представителя юридическим лицом такой документ скрепляется печатью или подписью ответственного лица либо соответствующим образом уполномоченного поверенного. Назначаемый представитель не обязан быть участником компании.

69. Документ о назначении представителя, доверенность или иной уполномочивающий документ, на основании которого он выдан, либо нотариально заверенная копия такой доверенности, доставляются по адресу зарегистрированного офиса компании или по любому другому адресу на территории Республики, указанному для таких целей в уведомлении о созыве собрания. При этом упомянутые документы предъявляются за 48 часов до начала собрания или перенесенного собрания, на котором такой представитель намеревается голосовать, или, в случае голосования с регистрацией голосов по каждой акции, не менее чем за 24 часа до начала такого голосования. При несоблюдении данного условия документ, подтверждающий назначение представителя, считается недействительным.

70. Документ о назначении представителя должен быть составлен по следующей форме или по форме, максимально приближенной к ней, насколько позволяют обстоятельства:

Я/мы, _______________, ________________, являясь участником/участниками вышеназванной компании, настоящим назначаю/ем ___________________, ____________________ или, в случае его неспособности, _______________________, ___________________, моим/нашим представителем для того, чтобы голосовать от моего/нашего имени на (ежегодном или чрезвычайном) общем собрании компании, которое состоится «» ____________ 20 года, или, если это собрание будет перенесено, то на таком перенесенном собрании.

Подписано сегодня «_» ____________ 20 года.

71. В случае если желательно дать участникам возможность голосования «за» или «против» решения, документ о назначении представителя должен быть составлен по следующей форме или по форме, максимально приближенной к ней, насколько позволяют обстоятельства:

Я/мы, _______________, ________________, являясь участником/участниками вышеназванной компании, настоящим назначаю/ем ___________________, ____________________ или, в случае его неспособности, _______________________, ___________________, в качестве моего/нашего представителя для того, чтобы голосовать от моего/нашего имени на (ежегодном или чрезвычайном) общем собрании компании, которое состоится «» ____________ 20 года, или, если это собрание будет перенесено, то на таком перенесенном собрании.

Подписано сегодня «_» ____________ 20 года.

Данная форма используется для голосования «за» <*>/«против» решения. В отсутствие иных распоряжений, представитель имеет право голосовать по собственному усмотрению.

---

<*> Ненужное зачеркнуть.

72. Считается, что документ о назначении представителя предоставляет право требовать или присоединяться к требованию о проведении голосования с регистрацией голосов.

73. Голоса, поданные в соответствии с условиями документа о назначении представителя, считаются действительными даже в случае смерти или психического заболевания доверителя, отзыва доверенности или иного документа, на основании которого представитель был назначен, или в случае передачи акций, в отношении которых он назначен, при условии, что письменное сообщение о вышеуказанных обстоятельствах (смерти или психическом заболевании, отзыве полномочий или передаче акций) не было направлено в офис компании до начала собрания или перенесенного собрания, в котором участвует такой представитель.

Юридические лица, действующие на собрании через своих представителей

74. Любая организация, являющаяся участником компании, может на основании решения директоров или иного органа управления уполномочить любое лицо по своему усмотрению выступать в качестве своего представителя на любых собраниях компании или любого класса участников компании, и лицо, уполномоченное таким образом, вправе осуществлять от имени организации-участника те же полномочия, какие такая организация могла бы осуществлять, если бы она являлась физическим лицом.

Директора

75. Количество директоров и имена первых директоров должны быть установлены в письменном виде подписантами учредительного договора или их большинством.

76. Размер вознаграждения, выплачиваемого директорам, устанавливается компанией на общем собрании. Вознаграждение начисляется на ежедневной основе. Директора имеют право на возмещение командировочных расходов, оплату гостиничных счетов и прочих издержек, понесенных в связи с участием в собрании директоров, комитетов директоров или общих собраниях компании по вопросу ее деятельности.

77. Компания на общем собрании может установить требования в отношении обязательного владения директорами акциями компании, а до тех пор, пока такие требования не установлены, считается, что их нет.

78. Директор компании имеет право занимать должность директора или другого должностного лица, а также иным образом участвовать в любой компании, учрежденной компанией, или в которой компания может участвовать в качестве акционера или в ином качестве, и такой директор не обязан давать отчет о вознаграждении или прибыли, полученных от занимаемой должности директора или иного должностного лица или участия в другой компании, если компания не примет иное решение.

Полномочия директоров по привлечению денежных средств

79. Директора вправе осуществлять все права компании по получению займов и кредитов, обременению и залогу предприятий, имущества, невостребованного капитала или любой их части, а также права на выпуск облигаций, долговых обязательств и иных ценных бумаг, как безусловно, так и в качестве обеспечения долга или каких-либо обязательств компании или третьих лиц.

При условии, что сумма, остающаяся на текущий момент непогашенной по долговому обязательству или обеспечению директоров, как указано выше (за исключением любых временных займов, полученных от банков компании в ходе обычного ведения дел), в любое время не должна превышать, без предварительного разрешения компании, данного общим собранием, номинальную стоимость акционерного капитала компании, выпущенного на текущий момент, однако никакой кредитор или иное лицо, ведущее дела с компанией, не обязан интересоваться или выяснять, соблюдается ли это ограничение. Никакой взятый долг или обеспечение, данное сверх такого предела, не считается недействительным, за исключением случаев, когда кредитору или получателю обеспечения в момент принятия долга или выдачи обеспечения дано уведомление о том, что установленный настоящим предел был таким образом превышен.

Полномочия и обязанности директоров

80. Директора управляют деятельностью компании и вправе оплачивать все расходы, связанные с учреждением и регистрацией компании, исполнять все полномочия компании, за исключением тех, которые согласно Закону или настоящему документу исполняются компанией на общих собраниях, с учетом, однако, положений настоящего документа, не противоречащих вышеизложенному, или решений, принятых компанией на общих собраниях. Тем не менее никакие решения, принимаемые компанией на общем собрании, не могут лишать силы предшествующие решения директоров, которые были бы действительны, если бы такие решения не были приняты.

81. Директора имеют право в любое время посредством выдачи доверенности назначать любую компанию, фирму, лицо или группу лиц, указанных директорами прямо или косвенно, поверенными в делах компании для таких целей и с такими полномочиями (не превышающими тех, которыми наделены и обладают сами директора по настоящему документу), на такой срок и на таких условиях, какие директора сочтут необходимым. Выдаваемые доверенности могут, по усмотрению директоров, содержать положения, защищающие и облегчающие работу лиц, с которыми взаимодействует поверенный, а также могут предусматривать возможность передачи поверенным своих прав и полномочий.

82. Компания может осуществлять права, указанные в статье 36 Закона, в отношении использования официальной печати за границей, при этом осуществлять такие права должны директора компании.

83. Компания может исполнять права, предоставленные ей статьями 114 - 117 (включительно) Закона, в отношении ведения реестра владений; директора вправе вносить изменения или устанавливать новые требования (в соответствии с положениями этих статей) по ведению такого реестра.

84.(1) Директор компании, прямо или косвенно заинтересованный в заключении договора или предполагаемого договора с компанией, должен сообщить о характере своей заинтересованности на собрании директоров в соответствии со статьей 191 Закона.

(2) Директор не имеет права голосовать по вопросам любых договоров или договоренностей, в которых он заинтересован, а если он должен принимать участие в голосованиях по таким вопросам, то его голос не будет засчитан, а также его голос не учитывается при подсчете кворума на собрании. Однако ни одно из данных ограничений не применяется к

(a) соглашениям, предоставляющим директору обеспечение или гарантию компенсации в отношении денежных средств, взятых им в долг, или в отношении обязательств, принятых им в пользу компании; или

(b) соглашениям по предоставлению компанией любого обеспечения в пользу третьей стороны в отношении долгов или обязательств компании, за которые сам директор принял на себя обязательства, целиком или частично, по гарантии, гарантии компенсации или по депонированию обеспечения; или

(c) договорам, заключенным директором на подписку или гарантированное размещение акций или долговых обязательств компании; или

(d) договорам или соглашениям, заключенным с другой компанией, в которой он заинтересован только как должностное лицо компании или держатель акций или других ценных бумаг,

и компания решением общего собрания может в любое время приостановить или смягчить действие данных ограничений либо полностью, либо по отношению к любому определенному договору, соглашению или сделке.

(3) По решению директоров любой директор имеет право занимать любую должность и исполнять любые другие обязанности в компании (кроме должности аудитора) дополнительно к своей должности директора в течение такого срока и на таких условиях (касающихся вознаграждения или иного), как определят директора, и директору или предполагаемому директору не может быть запрещено заключать контракты с компанией только по причине его должности, или если он выступает в качестве продавца, покупателя или иным образом, а заключаемые с компанией сделки или договоры, в которых такой директор участвует или заинтересован, не могут быть аннулированы. Директор, заключающий такую сделку или договор, не обязан отчитываться перед компанией о полученном от них доходе по причине того, что он занимает в компании должность директора, или на основании фидуциарных отношений, установленных таким образом.

(4) Независимо от его заинтересованности, директор может учитываться при подсчете кворума на собрании, на котором он или другой директор назначается на такую или иную оплачиваемую должность в компании или на котором согласовываются условия такого назначения, и такой директор может голосовать по вопросу любого назначения или договоренности, за исключением своего собственного назначения или согласования его условий.

(5) Директор может исполнять для компании как самостоятельно, так и через свою фирму любые профессиональные обязанности и он сам или его фирма могут иметь право на вознаграждение за оказанные профессиональные услуги, как если бы он не был директором, при условии, что никакие положения настоящего документа не дают директору или его фирме право выступать в качестве аудитора компании.

85. Все чеки, тратты, долговые расписки, простые и переводные векселя и прочие оборотные инструменты, а также расписки в получении любых денежных сумм, уплаченных компании, должны быть составлены, подписаны, акцептованы, индоссированы или иным образом оформлены в порядке, устанавливаемом решением директоров.

86. Директора имеют право распорядиться о составлении книг учета

(a) всех назначений, произведенных директорами;

(b) имен всех директоров, присутствовавших на каждом собрании директоров или комитетов директоров;

(c) всех решений и протоколов всех собраний компании, директоров или комитетов директоров,

и каждый директор, присутствующий на собрании директоров или комитета директоров, должен поставить свою подпись в соответствующей книге учета.

87. Директора от имени компании могут выплачивать пособия по выходу на пенсию, пенсии или иные вознаграждения любому директору, занимавшему любую должность на окладе или иную оплачиваемую должность в компании, а также его вдове и иждивенцам, и могут делать взносы в любой фонд и выплачивать премии за приобретение или предоставление таких выплат, пенсий или пособий.

Снятие директоров с должности

88. Должность директора освобождается, если директор

(a) перестает быть директором в силу действия статьи 176 Закона; или

(b) объявляется банкротом или заключает компромиссное или иное соглашение со своими кредиторами; или

(c) ему запрещено выступать в качестве директора на основании постановления, выпущенного в соответствии со статьей 180 Закона; или

(d) признается душевнобольным; или

(e) подает компании письменное заявление об отставке; или

(f) отсутствует более шести месяцев на собраниях директоров без разрешения директоров.

Ротация директоров

89. На первом ежегодном общем собрании компании все директора должны уйти в отставку, и каждый последующий год на ежегодном общем собрании одна треть директоров, действующих на тот момент, или (если количество директоров не равняется трем или не кратно трем) наиболее близкое к одной трети число директоров уходят в отставку.

90. Ежегодно уходящими в отставку директорами должны быть директора, дольше всего занимающие этот пост с момента своего последнего избирания на эту должность, но среди лиц, ставших директорами в один день (если ими не будет достигнуто иной договоренности), выход в отставку определяется по жребию.

91. Уходящий в отставку директор имеет право на переизбрание.

92. На том собрании, на котором директор уходит в отставку так, как указано выше, компания может заполнить эту вакансию, избрав на его место какое-либо лицо. И если назначение на должность осуществлено не будет, уходящий в отставку директор (в случае выдвижения им своей кандидатуры на повторное избрание на эту должность) считается переизбранным, за исключением случая, когда на таком собрании однозначно решено не заполнять эту вакансию, или если вопрос о переизбрании такого директора поставлен на голосование, но одобрен не был.

93. Никакое лицо, кроме уходящего в отставку директора (если такое лицо не рекомендовано директорами) не может быть избрано на должность директора на любом общем собрании, если не менее чем за три и не более чем за двадцать один день до даты проведения собрания по адресу зарегистрированного офиса компании не будет оставлено письменное уведомление, подписанное участником, должным образом уполномоченным присутствовать и принимать участие в голосовании на собрании, по поводу которого данное уведомление было подано, о своем намерении предложить такое лицо для избрания, а также письменное уведомление, подписанное таким лицом, о своем желании быть избранным на пост директора.

94. Компания может в любое время принятием простого решения увеличить или уменьшить количество директоров, а также устанавливать срок выхода в отставку такого увеличенного или уменьшенного количества директоров.

95. Директора имеют право в любое время назначить любое лицо директором в целях заполнения вакантного места или дополнительно к существующим директорам, но так, чтобы общее количество директоров в любое время не превышало количество, предусмотренное настоящим документом. Любой директор, назначенный таким образом, занимает свою должность только до следующего ежегодного общего собрания, после чего имеет право на переизбрание, но не должен учитываться при определении директоров, которые должны уйти в отставку на таком собрании по принципу ротации.

96. Компания может простым решением, о котором дано специальное уведомление в соответствии со статьей 136 Закона, снять с должности любого директора до истечения срока его должностных полномочий, невзирая ни на какие положения, содержащиеся в настоящем документе или любом соглашении, заключенном между компанией и таким директором. Такое увольнение происходит без ущерба любым требованиям, которые такой директор может иметь в отношении ущерба вследствие нарушения трудового соглашения между ним и компанией.

97. Компания может простым решением назначить другое лицо вместо директора, уволенного согласно вышеприведенному пункту, и, без ущерба полномочиям директоров согласно пункту 95, компания на общем собрании может назначить любое лицо на должность директора для заполнения временной вакансии или в качестве дополнительного директора. Лицо, назначенное вместо таким образом уволенного директора или для заполнения вакансии, выходит в отставку в то же самое время, как если бы оно стало директором в день, когда директор, на место которого это лицо было назначено, в последний раз был избран на должность директора.

Порядок проведения собраний директоров

98. Директора имеют право собираться для решения деловых вопросов и переносить или иным образом регулировать проведение своих собраний по своему усмотрению. Решения по вопросам, рассматриваемым на собрании, принимаются большинством голосов. В случае равного распределения голосов председатель собрания имеет второй или решающий голос. Собрание директоров в любое время может быть созвано любым из директоров компании или секретарем по просьбе директора. Директорам, временно находящимся за пределами Республики, извещения о собрании директоров могут не отправляться.

99. Кворум, необходимый для обсуждения повестки дня на собрании, устанавливается директорами, а при отсутствии такого решения кворум составляют два директора.

100. Остающиеся в должности директора имеют право продолжить свою работу, невзирая на наличие вакансии в их составе. Однако в случае если их число меньше числа, указанного в уставе компании в качестве обязательного кворума для проведения собраний директоров, то остающийся в должности директор или директора имеют право действовать в таком составе только с целью назначения необходимого для кворума количества директоров или созыва общего собрания компании.

101. Директора имеют право избирать председателя собрания и устанавливать срок его пребывания в этой должности; но если такой председатель избран не будет или по истечении пяти минут с момент начала собрания не появится на собрании, присутствующие директора имеют право избрать председателя собрания из своего числа.

102. Директора по своему усмотрению имеют право передавать часть своих полномочий комитетам, состоящим из директора или нескольких директоров компании; любой комитет, сформированный с этой целью, должен при исполнении переданных ему полномочий действовать строго в соответствии с требованиями директоров.

103. Комитет может избрать председателя своего собрания; но если такой председатель избран не был или по истечении пяти минут с момент начала собрания отсутствует на собрании, то присутствующие директора могут избрать председателя из своего числа.

104. Комитет вправе проводить и переносить свои собрания по своему усмотрению. Вопросы, рассматриваемые на любом собрании, решаются большинством голосов присутствующих участников собрания; в случае равного распределения голосов председатель имеет второй или решающий голос.

105. Все решения, принятые собранием директоров или комитета директоров или лицом, выступающим в качестве директора, должны, даже если впоследствии обнаружится несоблюдение должных формальностей при назначении таких директоров, или что кто-либо из них или все они будут дисквалифицированы, считаться такими же действительными, как если бы любое из таких лиц было должным образом назначено или имело бы право выступать в качестве директора.

106. Письменное решение, подписанное всеми директорами, имеющими на текущий момент право на получение уведомлений о проведении собраний директоров, будет таким же действительным, как если бы оно было принято на собрании директоров, должным образом созванном и проведенном.

Управляющий директор

107. Директора имеют право назначить кого-либо из своего состава управляющим директором на такой срок и на таких условиях, какие сочтут необходимым, а также, в соответствии с заключенным в каждом конкретном случае соглашением, могут отзывать полномочия такого лица. Во время пребывания в своей должности директор, назначенный управляющим директором, не уходит в отставку при ротации директоров и не учитывается при установлении условий такой ротации и отставки, однако его полномочия прекращаются автоматически в тот момент, когда он перестает быть директором.

108. Управляющий директор получает вознаграждение (в виде жалованья, комиссионных, участия в прибылях или частично одним, частично другим способом), размер которого устанавливают директора.

109. Директора имеют право периодически передавать управляющему директору любые свои полномочия на таких условиях и с такими ограничениями, какие они сочтут необходимым, и они дополнительно к своим собственным полномочиям или за исключением их могут в любое время отозвать или изменить эти полномочия по своему усмотрению.

Секретарь

110. Секретарь назначается директорами на такой срок, на таких условиях и с таким вознаграждением, как установят директора; и директора могут уволить секретаря, назначенного таким образом.

111. Секретарем не может быть назначено лицо, являющееся

(a) единственным директором компании; или

(b) юридическим лицом, единственным директором которого является единственный директор компании; или

(c) единственным директором юридического лица, являющегося единственным директором компании.

112. Положения Закона или настоящего документа, требующие или дающие директору и секретарю право на какое-либо действие, считается нарушенными, если такое действие произведено одним лицом, выступающим в качестве директора и секретаря одновременно.

Печать

113. Директора обязаны обеспечивать сохранность печати, которая должна использоваться только с разрешения директоров или комитета директоров, уполномоченного для этой цели директорами, и любой документ, на котором ставится печать, должен быть подписан одним из директоров и заверен подписью секретаря или второго директора или каким-либо другим лицом, назначенным директорами для этой цели.

Дивиденды и резервы

114. Компания на общем собрании имеет право объявлять о выплате дивидендов, но размер дивидендов не должен превышать сумму, рекомендованную директорами.

115. Директора вправе выплачивать участникам предварительные дивиденды, выплата которых, по мнению директоров, оправдана размером прибыли компании.

116. Дивиденды выплачиваются только из прибыли компании.

117. Директора имеют право перед тем, как дать свои рекомендации в отношении размера дивидендов, по своему усмотрению отложить из прибылей компании любые суммы в качестве резерва и использовать их для тех же целей, что и прибыль компании. До наступления необходимости такого использования резервы могут быть, по усмотрению директоров, направлены на осуществление насущных нужд компании или инвестированы (кроме как в акции самой компании) по решению директоров. Директора также вправе вместо откладывания прибыли в качестве резерва перенести прибыль, которую они сочтут целесообразным не разделять, на будущий период.

118. Лицам, владеющим акциями со специальными правами в отношении дивидендов, дивиденды распределяются в соответствии с суммой, уплаченной или считающейся уплаченной по акциям, по которым начисляются такие дивиденды; при этом никакие суммы, уплаченные или считающиеся уплаченными по акциям до объявления требования о внесении взноса за акции, не считаются для целей настоящего пункта оплатой за акции. Все дивиденды должны быть разделены между участниками и выплачены соразмерно сумме, уплаченной или считающейся уплаченной за акцию в течение срока или части срока, за который начисляются дивиденды; однако если акция выпущена на условиях начисления дивиденда с определенной даты, дивиденды будут начисляться, соответственно, только начиная с такой даты.

119. Директора могут вычитать из уплачиваемых участнику дивидендов любые денежные суммы (если таковые имеются), подлежащие уплате таким участником компании в счет его взноса за акции компании или иных сумм к оплате в отношении акций компании.

120. На любом общем собрании, на котором объявляется о выплате дивидендов или добавочных дивидендов, может быть принято решение о выплате части или всей суммы таких дивидендов посредством распределения определенных активов, в частности, оплаченных акций, облигаций или долговых обязательств других компаний, и директора должны привести в действие такое решение. В случае возникновения затруднений в связи с таким распределением активов или их части, директора вправе урегулировать его таким образом, каким сочтут необходимым, и, в частности, выпустить дробные сертификаты акций, установить стоимость для распределения определенных активов или их части и постановить, что выплата денежных средств будет произведена участникам после подсчета итоговой стоимости активов для целей соблюдения прав всех сторон, и директора по своему усмотрению также могут передать такие определенные активы доверительным управляющим.

121. Дивиденды, проценты или иные денежные средства, подлежащие уплате по акциям в денежной форме, могут быть выплачены чеком или варрантом, направляемым по почте по адресу владельца, указанному в реестре, а в случае совместного владения — по адресу того из совместных владельцев, чье имя указано первым в реестре, либо такому лицу и по такому адресу, который в письменной форме укажет владелец или совместные владельцы. Такой чек или купон должен быть выпущен на имя лица, которому он отправляется. Любой из двух или более совместных владельцев может выдавать действительные расписки о получении дивидендов, премий или иных денежных сумм, выплачиваемых по акциям, одним из владельцев которых он является.

122. По дивидендам не могут начисляться проценты за счет компании.

Финансовая отчетность и аудит

123. Директора обеспечивают исполнение предписаний статьи 141.

124. Книги бухгалтерского учета хранятся по адресу зарегистрированного офиса компании либо, согласно статье 141(3) Закона, по любому другому адресу или адресам, которые определят директора, и в любой момент времени они должны быть доступны директорам для проверки.

125. Периодически директора должны решать, в какое время, на каких условиях и в каком объеме книги бухгалтерского учета компании могут быть предоставлены для проверки участниками, не являющимся директорами компании. Участник, не являющийся директором, имеет право проверять бухгалтерские книги компании только в соответствии с законом или на основании решения директоров или компании, принятого на общем собрании.

126. Директора должны распорядиться о подготовке и представлении компании на общем собрании и в течение предписанных Законом сроков документов, оговоренных в статье 152(1).

127. Копии документов, указанных в статье 152(1), должны быть не менее чем за двадцать один день до проведения собрания разосланы всем участникам и держателям долговых обязательств компании, а также лицам, зарегистрированным согласно пункту 31 настоящего документа. При этом настоящий пункт не требует направления экземпляра вышеназванных документов лицам, чей адрес компании не известен, или более чем одному из совместных владельцев акций или долговых обязательств.

Капитализация прибыли

128. Компания на общем собрании может по рекомендации директоров принять решение о капитализации какой-либо части суммы, учтенной в кредите любых резервных счетов компании или счетов прибылей и убытков или иным образом доступной для распределения, и выделить эту сумму участникам в том соотношении, в котором они имели бы на это право, если бы она являлась распределением прибыли посредством дивидендов, и в таком же соотношении при условии, что она не будет выплачена денежными средствами, а использована для оплаты в соответствующем соотношении неоплаченной части стоимости акций, которыми владеют такие участники, либо полностью использована для оплаты невыпущенных акций или долговых обязательств компании, которые будут считаться полностью оплаченными и будут распределены между такими участниками в соответствующем соотношении, либо частично одним, частично другим способом; и директора должны ввести такое решение в действие.

При этом счет премий по акциям и резервный фонд погашения акций могут быть, для целей настоящего пункта, использованы только для оплаты невыпущенных акций, которые будут выпущены в пользу участников компании как полностью оплаченные бонусные акции.

129. Каждый раз при принятии вышеуказанного решения директора обязаны произвести соответствующее распределение и использовать капитализируемую неразделенную прибыль, а также произвести эмиссию полностью оплаченных акций или долговых обязательств (если применимо) и, в общем, все необходимые действия для исполнения такого решения. При этом директора вправе выпускать дробные сертификаты акций и устанавливать такие условия оплаты (денежными средствами или иным образом), какие сочтут необходимым в отношении распределения дробных акций или долговых обязательств. Директора также вправе уполномочить любое лицо заключать от имени участников, обладающих правом на вышеперечисленное, соглашение с компанией, которое предусматривает распределение в пользу такого лица акций либо долговых обязательств, принятых к учету в качестве полностью оплаченных, на которые оно может иметь право в результате капитализации, или оплату компанией от имени таких лиц суммы или части суммы, не внесенной за принадлежащие им акции, посредством зачета такой суммы в соответствующем соотношении в счет капитализируемой прибыли. Подобное соглашение действительно и обязательно для всех таких участников.

Аудит

130. Назначение аудиторов и регулирование их обязанностей происходит в соответствии со статьями 153 - 156 (включительно) настоящего Закона.

Уведомления

131. Уведомление может быть вручено компанией любому участнику лично либо отправлено по почте на его зарегистрированный адрес, указанный в реестре участников, или (в случае отсутствия у такого участника зарегистрированного адреса на территории Республики) по иному адресу, если таковой имеется, на территории Республики, сообщенному им компании для отправки уведомлений. В случае отправки уведомления по почте оно считается врученным при условии правильной адресации, предварительной оплаты и отправки письма с таким уведомлением. В случае с уведомлением о собрании оно считается врученным по истечении 24 часов с момента отправки соответствующего письма, а в любом другом случае — в день, когда доставка обычно осуществляется при нормальном режиме работы почты.

132. Уведомление может быть направлено компанией совместным владельцам акций путем оправки уведомления тому из совместных владельцев, чье имя первым указано в реестре участников в отношении таких акций.

133. Уведомление может быть направлено компанией лицам, получившим права на акции в результате смерти или банкротства участника, путем отправки по почте предварительно оплаченного письма с указанием имени таких лиц. Уведомление также может быть направлено личным представителям умершего участника или управляющему имуществом обанкротившегося участника либо лицам, выступающим в ином подобном качестве, по адресу (если таковой имеется) на территории Республики, указанному ими для данной цели; или если адрес не указан, то уведомление направляется обычным образом, использовавшимся до смерти или банкротства участника.

134. Уведомление о проведении общего собрания должно высылаться вышеуказанным образом

(a) каждому участнику, за исключением тех участников, которые (в случае отсутствия зарегистрированного адреса в Республике) не сообщили компании свой адрес в Республике для вручения им уведомлений;

(b) каждому лицу, к которому право собственности на акции перешло как к личному представителю умершего участника или управляющему имуществом объявленного банкротом участника, в случае если сам такой участник был бы вправе получать уведомления о собрании, если бы не скончался или не был объявлен банкротом;

(c) действующему аудитору компании.

Никакие другие лица не имеют право на получение уведомлений о проведении общих собраний.

Ликвидация компании

135. В случае ликвидации компании ликвидатор имеет право в соответствии с решением чрезвычайного собрания компании или в ином установленном Законом порядке разделить среди участников в денежном или натуральном выражении все или часть активов компании и для такой цели установить такую стоимость распределяемого вышеуказанным образом имущества, какую сочтет обоснованной, и такое разделение должно быть произведено среди участников или разных классов участников. Ликвидатор имеет право с одобрения чрезвычайного собрания компании передавать такие средства или их часть в доверительное управление в пользу вкладчиков по своему усмотрению, но ни один из участников не может быть принужден принять ценные бумаги или акции, если по ним существуют какие-либо обязательства.

Гарантия возмещения ущерба

136. Любой директор или управляющий, агент, аудитор, секретарь или иное действующее должностное лицо компании имеет право на получение гарантии возмещения из активов компании в отношении любой ответственности, понесенной им при осуществлении действий в качестве ответчика в любом гражданском или уголовном деле, если суд выносит решение в его пользу либо оправдательный приговор, или в тех случаях, когда применяется статья 383 Закона, в которых суд освобождает его от ответственности.

Часть II

ПОЛОЖЕНИЕ ОБ УПРАВЛЕНИИ ЧАСТНОЙ КОМПАНИЕЙ С ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ, ОГРАНИЧЕННОЙ АКЦИЯМИ

(b) количество участников компании (кроме лиц, которые, являясь работниками компании, в настоящее время или в прошлом, были и после прекращения найма остались участниками) ограничено пятьюдесятью. При условии, что если двое или более лиц являются совместными держателями одной или нескольких акций компании, в целях настоящего пункта они рассматриваются как один участник;

(c) запрещается объявление открытой подписки на любые акции или долговые обязательства компании;

(d) компания не имеет права выпускать сертификаты акций на предъявителя.

3. Директора по собственному усмотрению и без объяснения причин могут отказать в регистрации передачи права на любые акции вне зависимости от того, являются такие акции полностью оплаченными или нет.

4. Никакие вопросы не могут рассматриваться на каком-либо общем собрании, если к началу проведения собрания кворум участников отсутствует, за исключением случаев, когда, согласно настоящему документу, кворум составляют два участника, присутствующие лично или в лице своих представителей.

5. Согласно положениям Закона письменные решения, подписанные всеми участниками, имеющими на текущий момент право на получение уведомления о созыве общего собрания, право присутствия и голосования на таком общем собрании (а юридические лица — через своих должным образом уполномоченных представителей) будут так же действительны, как если бы они были приняты на общем собрании компании, должным образом созванном и проведенном.

6. Директора могут в любое время потребовать от любого лица, чье имя (наименование) занесено в реестр участников компании, предоставить им любую информацию с таким официальным заявлением (если директора этого потребуют), какое они сочтут необходимым для того, чтобы определить, является ли компания освобожденной частной компанией согласно пункту (4) статьи 123 Закона.

Примечание: Пункты 3 и 4 настоящей Части заменяют пункты 24 и 53 Части I, соответственно.

Часть III

ПОЛОЖЕНИЕ ОБ УПРАВЛЕНИИ ЧАСТНОЙ КОМПАНИЕЙ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ И ЕДИНСТВЕННЫМ ИЛИ ЕДИНОЛИЧНЫМ УЧАСТНИКОМ

2. Компания является частной компанией с ограниченной ответственностью и с единоличным или единственным участником.

3. Единственный участник наделяется полномочиями, которыми, согласно настоящему Закону, обладает общее собрание, при условии, что решения, принятые единоличным участником, заносятся в протокол или оформляются в письменном виде.

4. Договоры, заключенные между единственным участником и компанией, заносятся в протокол или оформляются в письменном виде, если они не относятся к текущей деятельности, осуществляемой в обычном режиме.

1. Наименование компании — «Восточная Пароходная Компания, Лимитед».

2. Цели ведения деятельности компании включают: «перевозку пассажиров и товаров на теплоходах и кораблях из и в определенные компанией места назначения, а также осуществление любых иных действий, связанных или ведущих к достижению вышеуказанной цели».

3. Ответственность участников является ограниченной.

4. Акционерный капитал компании составляет двести тысяч фунтов и разделен на тысячу акций стоимостью два фунта каждая.

МЫ, несколько лиц, чьи имена указаны ниже, в соответствии с настоящим учредительным договором желаем организовать компанию и согласны принять количество акций капитала компании, указанное напротив наших имен, соответственно.

Имена подписчиков	Количество принятых акций
«1. A.B.,»	200
2. C.D.	25
3. E.F.	30
4. G.F.	40
5. I.J.	15
6. K.L.	5
7. M.N.	10
Итого принято	325 акций
Дата: сегодня,	20...
Свидетель поставленной выше подписи Y.Z. (адрес обычного проживания) ............................ (номер удостоверения личности/паспорта) .....................................

Учредительный договор

1. Наименование компании — «Кипрская Школьная Ассоциация, Лимитед».

2. Цели ведения деятельности компании включают «создание и обеспечение функционирования школы для мальчиков на Кипре и осуществление любых иных действий, связанных с достижением вышеуказанной цели или ведущих к ней».

4. Каждый участник компании обязуется в случае ликвидации компании в то время, пока он еще является участником компании, или в течение одного года после того, как он перестал быть участником компании, внести в активы компании необходимую сумму, но не более десяти фунтов, в счет погашения долгов и обязательств компании, принятых компанией до того, как он перестал быть участником компании, а также в счет оплаты всех затрат, сборов и расходов по ликвидации и в счет урегулирования прав вкладчиков между собой.

МЫ, несколько лиц, чьи имена указаны ниже, в соответствии с настоящим учредительным договором желаем организовать компанию.

Имена подписчиков	Подписи
«1. A.B.,»
2. C.D.
3. E.F.
4. G.F.
5. I.J.
6. K.L.
7. M.N.
Дата: сегодня,	20...
Свидетель поставленной выше подписи Y.Z. (адрес обычного проживания) ............................ (номер удостоверения личности/паспорта) .....................................

УСТАВ К ПРЕДЫДУЩЕМУ УЧРЕДИТЕЛЬНОМУ ДОГОВОРУ

Толкование

1. В настоящем Уставе:

«Закон» означает Закон о компаниях, Гл. 113

«печать» означает печать компании

«секретарь» означает любое лицо, назначенное для исполнения обязанностей секретаря компании

«Республика» означает Республику Кипр

Все выражения, относящиеся к письменной передаче информации, если не предусмотрено обратное, включают ссылки на тексты, созданные при помощи печати, литографии, фотографии или иного способа представления или воспроизведения слов в видимой форме.

Если контекстом не предусмотрено иное, слова и выражения, содержащиеся в настоящем Уставе, несут то же значение, какое они имеют в Законе или в любой его узаконенной редакции, действительной на дату, когда настоящее Положение стало обязательным для компании.

Участники

2. Количество участников, которых компания предполагает зарегистрировать, составляет ............, однако директора могут в любое время регистрировать новых участников.

3. Участниками компании являются подписанты учредительного договора и такие другие лица, которых директора признают в качестве участников компании.

Общие собрания

4. Каждый год компания должна проводить общее собрание в качестве своего ежегодного общего собрания дополнительно к любым другим собраниям, проводимым в том же году, и в уведомлениях, высылаемых по вопросу созыва такого собрания, должен быть указан характер такого собрания; период между двумя ежегодными общими собраниями компании составляет не более пятнадцати месяцев. При условии, что если компания проводит свое первое ежегодное собрание в течение восемнадцати месяцев с момента ее регистрации, следующее собрание можно не созывать в год регистрации компании или на следующий год. Место и время проведения ежегодных общих собраний определяют директора.

5. Все общие собрания, кроме ежегодных общих собраний, должны проводиться как чрезвычайные общие собрания.

6. Директора в любое время могут созвать общее чрезвычайное собрание, и общие чрезвычайные собрания могут также созываться в соответствии с такими требованиями, или, при отсутствии таковых, могут созываться по требованию лиц, предусмотренных статьей 126 Закона. Если в любое время в Республике отсутствует достаточное для формирования кворума количество директоров, то любой директор или любые два участника компании могут созвать общее чрезвычайное собрание таким же образом, насколько это возможно, как если бы собрание созывалось директорами.

Уведомления о проведении общих собраний

7. Уведомления о созыве ежегодных общих собраний и собраний, созываемых для принятия специальных решений, высылаются по крайней мере за двадцать один день до дня проведения собрания, а о созыве любых собраний компании, кроме ежегодных общих собраний или собраний, созываемых для принятия специальных решений, — по крайней мере за четырнадцать дней до дня проведения собрания. При этом день вручения уведомления или день, когда уведомление считается врученным, не учитываются. В уведомлении указывается место, дата и время проведения собрания, и в случае рассмотрения специальных вопросов также раскрывается суть вопроса, и такие уведомления должны подаваться таким образом, как указано ниже, или любым другим образом (если таковой имеет место) по предписанию компании на общем собрании, и таким лицам, которые согласно уставным документам компании имеют право на получение таких уведомлений от компании.

При условии, что любое собрание компании, невзирая на тот факт, что уведомлением о нем дано за более короткий срок, чем установлено в настоящем документе, будет считаться созванным должным образом, если об этом будет принято соответствующее решение:

(a) в случае если собрание созывается как ежегодное общее собрание — всеми участниками, имеющими право присутствовать и голосовать на нем; и

(b) в случае любого другого собрания — большинством участников, имеющих право участвовать и голосовать на собрании и составляющих вместе большинство, владеющее не менее девяноста пяти процентов номинальной стоимости акций, дающих такое право.

8. Случайная неподача уведомления о проведении собрания или неполучение уведомления о проведении собрания любыми лицами, имеющими право на получение такого уведомления, не лишают такое собрание законной силы.

Порядок проведения общих собраний

9. Все вопросы, рассматриваемые на общих чрезвычайных собраниях, а также рассматриваемые на ежегодных общих собраниях, за исключением вопросов, касающихся объявления дивидендов, рассмотрения отчетности, баланса, отчетов директоров и аудиторов, избрание директоров вместо ушедших со своего поста, а также вопросов назначения аудиторов и назначения им вознаграждения, считаются специальными.

10. На общем собрании не могут рассматриваться никакие вопросы, если ко времени начала рассмотрения вопросов на собрании отсутствует кворум; кроме случаев, когда настоящим предусматривается иное, три участника, присутствующие на собрании лично, составляют кворум.

11. Если в течение получаса со времени, назначенного для проведения собрания, кворум отсутствует, собрание (если оно было созвано по требованию участников) распускается; во всех других случаях оно переносится на такой же день следующей недели, на такое же время и проводится в том же месте или должно быть перенесено на другой день, время и место по решению директоров, и если на перенесенном собрании в течение получаса со времени, назначенного для его проведения, кворум отсутствует, кворум составляют присутствующие участники.

12. Председатель совета директоров, если таковой имеется, председательствует на каждом общем собрании компании, а если такого председателя нет, если он отсутствует в течение пятнадцати минут со времени, назначенного для проведения собрания, или если он не желает выступать в таком качестве, присутствующие директора выбирают одного директора из своего числа председателем собрания.

13. Если на любом собрании ни один директор не хочет выступать в качестве председателя собрания, или если в течение пятнадцати минут со времени, назначенного для проведения собрания, ни один директор не присутствует на собрании, то присутствующие участники могут выбрать председателем собрания одного участника из своего числа.

14. Председатель, если таковой имеется, может с согласия любого собрания, на котором присутствует кворум (и должен, если получит соответствующие распоряжения от собрания), перенести место и время проведения собрания, но на перенесенных собраниях не могут рассматриваться никакие вопросы, кроме вопросов, которые остались нерешенными с прошлого собрания, которое было перенесено. В случае перенесения собрания на тридцать и более дней дается уведомление о проведении такого перенесенного собрания как в случае исходного собрания. За исключением вышеуказанных случаев, нет необходимости подавать уведомление о проведении перенесенного собрания или о вопросах, которые должны рассматриваться на перенесенном собрании.

15. Решение, поставленное на голосование на любом общем собрании, принимается по результатам голосования поднятием рук, кроме случаев, когда проведения голосования с регистрацией голосов (до или после объявления результатов голосования поднятием рук) требуют

(a) председатель; или

(b) по меньшей мере три участника, присутствующие лично или в лице представителя; или

(c) любой участник или участники, присутствующие лично или в лице представителя и представляющие не менее одной десятой от общего количества прав голоса всех участников, имеющих право голоса на собрании.

За исключением случаев, когда требуется проведение голосования с регистрацией голосов, заявление председателя о том, что решение принято голосованием поднятием рук, принято единогласно или определенным большинством или не принято, и запись, сделанная для этой цели в книге протоколов собраний компании, будут достаточными свидетельствами данного факта без подтверждения количества или соотношения голосов, поданных за или против такого решения.

Требование о проведении голосования с регистрацией голосов может быть отозвано.

16. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 18, если требуется проведение голосования с регистрацией голосов, такое голосование проводится так, как решит председатель, и результат такого голосования будет считаться решением собрания, на котором потребовалось проведение голосования с регистрацией голосов.

17. В случае разделения голосов поровну при голосовании путем поднятия рук или при голосовании с регистрацией голосов председатель собрания, на котором потребовалось такое голосование путем поднятия рук или с регистрацией голосов, имеет второй или решающий голос.

18. Голосование с регистрацией голосов, требуемое при избрании председателя или при решении вопроса о перенесении собрания, должно быть проведено незамедлительно. Голосование с регистрацией голосов по любым другим вопросам должно проводиться в такое время, как решит председатель собрания, и любые вопросы, кроме тех, по поводу которых требовалось голосование с регистрацией голосов, могут рассматриваться до проведения голосования с регистрацией голосов.

19. В соответствии с положениями Закона, решение, принятое в письменной форме всеми участниками, имеющими на текущий момент право на получение уведомления о созыве общего собрания, право присутствия и голосования на общем собрании (или, если участник является юридическим лицом, принятое его должным образом уполномоченным представителем) является таким же действительным и законным, как если бы оно было принято на общем собрании компании, должным образом созванном и проведенном.

Голоса участников

20. Каждый участник имеет один голос.

21. Участник, находящийся не в здравом уме, или в отношении которого было вынесено решение суда, правомочного рассматривать дела в связи с психическими расстройствами, может принимать участие в голосовании путем поднятия рук или в голосовании с регистрацией голосов по каждой акции через своего управляющего имуществом, комитет, администратора, попечителя или любое другое лицо, выступающее в качестве управляющего имуществом, комитета, администратора, попечителя, назначенного таким судом, и любой такой управляющий имуществом, комитет, администратор, попечитель или иное лицо могут при голосовании с регистрации голосов по каждой акции голосовать через своего представителя.

22. Ни один участник не имеет право голосовать на общем собрании, если не были уплачены все денежные суммы, которые на текущий момент должны быть им уплачены компании.

23. При голосовании с регистрации голосов голосовать можно как лично, так и через представителя.

24. Документ о назначении представителя должен быть составлен в письменной форме и подписан выдающим его лицом или его поверенным, наделенным соответствующими полномочиями. В случае если представитель назначается юридическим лицом, то такой документ должен быть скреплен печатью или подписью ответственного лица либо соответствующим образом уполномоченного поверенного. Назначаемый представитель не обязан быть участником компании.

25. Документ о назначении представителя, доверенность или иной уполномочивающий документ, на основании которого он выдан, либо нотариально заверенная копия такой доверенности, должны быть доставлены по адресу зарегистрированного офиса компании или по любому другому адресу на территории Республики, указанному для таких целей в уведомлении о созыве собрания. При этом упомянутые документы должны быть предъявлены за 48 часов до начала собрания или перенесенного собрания, на котором такой представитель намеревается голосовать, или, в случае голосования с регистрацией голосов, не менее чем за 24 часа до начала такого голосования. При несоблюдении данного условия документ, подтверждающий назначение представителя, считается недействительным.

26. Документ, назначающий представителя, должен быть составлен по следующей форме или по форме, максимально приближенной к ней, насколько позволяют обстоятельства:

Я/мы, _______________, ________________, являясь участником/участниками вышеназванной компании, настоящим назначаю/ем ___________________, ____________________ или, в случае его неспособности, _______________________, ___________________, в качестве моего/нашего представителя для того, чтобы голосовать от моего/нашего имени на (ежегодном или чрезвычайном) общем собрании компании, которое состоится «» ____________ 20 года, или, если это собрание будет перенесено, то на таком перенесенном собрании.

Подписано сегодня «_» ____________ 20 года.

27. В случае если желательно дать участникам возможность голосования «за» или «против» решения, документ о назначении представителя должен быть составлен по следующей форме или по форме, максимально приближенной к ней, насколько позволяют обстоятельства:

Я/мы, _______________, ________________, являясь участником/участниками вышеназванной компании, настоящим назначаю/ем ___________________, ____________________ или, в случае его неспособности, _______________________, ___________________, в качестве моего/нашего представителя для того, чтобы голосовать от моего/нашего имени на (ежегодном или чрезвычайном) общем собрании компании, которое состоится «» ____________ 20 года, или, если это собрание будет перенесено, то на таком перенесенном собрании.

Подписано сегодня «_» ____________ 20 года.

Эта форма должна использоваться для голосования «за» <*> решение/«против» решения. В отсутствие иных распоряжений, представитель имеет право голосовать по собственному усмотрению.

---

<*> Ненужное зачеркнуть.

28. Считается, что документ о назначении представителя предоставляет право требовать или присоединяться к требованию о проведении голосования с регистрацией голосов.

29. Голоса, поданные в соответствии с условиями документа о назначении представителя, считаются действительными даже в случае смерти или психического заболевания доверителя, отзыва доверенности или иного документа, на основании которого представитель назначен, или в случае передачи акций, в отношении которых он назначен, при условии, что письменное сообщение о вышеуказанных обстоятельствах (смерти или психическом заболевании, отзыве полномочий или передаче акций) не было получено компанией по адресу своего офиса до начала собрания или перенесенного собрания, в котором участвует такой представитель.

Юридические лица, действующие на собрании через своих представителей

30. Любая организация, являющаяся участником компании, может на основании решения директоров или иного органа управления уполномочить любое лицо представлять свои интересы на собрании компании или любого класса участников компании; и такой представитель вправе осуществлять от имени организации-участника те же полномочия, как если бы эта организация являлась физическим лицом.

Директора

31. Количество директоров и имена первых директоров определяются в письменном виде подписантами учредительного договора или их большинством.

32. Размер вознаграждения, выплачиваемого директорам, устанавливается компанией на общем собрании. Вознаграждение начисляется на ежедневной основе. Директора имеют право на возмещение командировочных расходов, оплату гостиничных счетов и прочих издержек, понесенных в связи с участием в собрании директоров, комитетов директоров или общих собраниях компании в связи с ее деятельностью.

Полномочия по привлечению денежных средств

33. Директора вправе осуществлять все права компании по получению займов и кредитов, обременению и залогу предприятий, имущества, невостребованного капитала или любой их части, а также права на выпуск облигаций, долговых обязательств и иных ценных бумаг, как безусловно, так и в качестве обеспечения долга или каких-либо обязательств компании или третьих лиц.

Полномочия и обязанности директоров

34. Директора управляют деятельностью компании и вправе оплачивать все расходы, связанные с учреждением и регистрацией компании, исполнять все полномочия компании, за исключением тех, которые согласно Закону или настоящему документу исполняются компанией на общих собраниях, с учетом, однако, положений настоящего документа, не противоречащих вышеизложенному, или решений, принятых компанией на общих собраниях. Тем не менее никакие решения, принимаемые компанией на общем собрании, не могут лишать силы предшествующие решения директоров, которые были бы действительны, если бы такие решения не были приняты.

35. Директора имеют право в любое время посредством выдачи доверенности назначать любую компанию, фирму, лицо или группу лиц, указанных директорами прямо или косвенно, поверенными в делах компании для таких целей и с такими полномочиями (не превышающими тех, которыми наделены и обладают сами директора по настоящему Уставу), на такой срок и на таких условиях, какие директора сочтут необходимым. Выдаваемые доверенности могут, по усмотрению директоров, содержать положения, защищающие и облегчающие работу лиц, с которыми взаимодействует поверенный, а также могут предусматривать возможность передачи поверенным своих прав и полномочий.

36. Все чеки, тратты, долговые расписки, простые и переводные векселя и прочие оборотные документы, а также расписки в получении любых денежных сумм, уплаченных компании, должны быть составлены, подписаны, акцептованы, индоссированы или иным образом оформлены в порядке, устанавливаемом решением директоров.

37. Директора имеют право распорядиться о составлении книг учета

(a) всех назначений, произведенных директорами;

(b) имен всех директоров, присутствовавших на каждом собрании директоров или комитетов директоров;

(c) всех решений и протоколов всех собраниях компании, директоров или комитетов директоров,

и каждый директор, присутствующий на собрании директоров или комитета директоров, должен поставить свою подпись в соответствующей книге учета.

Снятие директоров с должности

38. Должность директора освобождается, если директор

(a) без согласия компании, полученного на общем собрании, перестает занимать любую оплачиваемую должность в компании; или

(b) становится банкротом или заключает компромиссное или иное соглашение со своими кредиторами; или

(c) ему запрещено выступать в качестве директора на основании постановления, выпущенного в соответствии со статьей 180 Закона; или

(d) признается душевнобольным; или

(e) подает компании письменное заявление об отставке; или

(f) прямо или косвенно заинтересован в любом договоре, заключенным с компанией, и не открывает характера своей заинтересованности в соответствии со статьей 191 Закона.

Директор не имеет права голосовать по вопросам, имеющим отношение к любым договорам, в которых он имеет заинтересованность, или любым вопросам, возникающим в связи с ними, и при голосовании по ним его голос не учитывается.

Ротация директоров

39. На первом ежегодном общем собрании компании все директора должны уйти в отставку, и каждый последующий год на ежегодном общем собрании одна треть директоров, действующих на тот момент, или (если количество директоров не равняется трем или не кратно трем) наиболее близкое к одной трети число директоров уходят в отставку.

40. Ежегодно уходящими в отставку директорами должны быть директора, дольше всего занимающие этот пост с момента своего последнего избирания на эту должность, но среди лиц, ставших директорами в один день (если ими не будет достигнуто иной договоренности), выход в отставку определяется по жребию.

41. Уходящий в отставку директор имеет право на переизбрание.

42. На том собрании, на котором директор уходит в отставку так, как указано выше, компания может заполнить эту вакансию, избрав на его место какое-либо лицо. И если назначение на должность осуществлено не будет, уходящий в отставку директор (в случае выдвижения им своей кандидатуры на повторное избрание на эту должность) считается переизбранным, за исключением случая, когда на таком собрании однозначно решено не заполнять эту вакансию, или если вопрос о переизбрании такого директора поставлен на голосование, но одобрен не был.

43. Никакое лицо, кроме уходящего в отставку директора (если такое лицо не рекомендовано директорами) не может быть избрано на должность директора на любом общем собрании, если не менее чем за три и не более чем за двадцать один день до даты проведения собрания по адресу зарегистрированного офиса компании не будет оставлено письменное уведомление, подписанное участником, должным образом уполномоченным присутствовать и принимать участие в голосовании на собрании, по поводу которого данное уведомление было подано, о своем намерении предложить такое лицо для избрания, а также письменное уведомление, подписанное таким лицом, о своем желании быть избранным на пост директора.

44. Компания может в любое время принятием простого решения увеличить или уменьшить количество директоров, а также устанавливать срок выхода в отставку такого увеличенного или уменьшенного количества директоров.

45. Директора имеют право в любое время назначить любое лицо директором в целях заполнения вакантного места или дополнительно к существующим директорам, но так, чтобы общее количество директоров в любое время не превышало количество, предусмотренное настоящим документом. Любой директор, назначенный таким образом, занимает свою должность только до следующего ежегодного общего собрания, после чего имеет право на переизбрание, но не должен учитываться при определении директоров, которые должны уйти в отставку на таком собрании по принципу ротации.

46. Компания может простым решением, о котором дано специальное уведомление в соответствии со статьей 136 Закона, снять с должности любого директора до истечения срока его должностных полномочий, невзирая ни на какие положения, содержащиеся в настоящем документе или любом соглашении, заключенном между компанией и таким директором. Такое увольнение происходит без ущерба любым требованиям, которые такой директор может иметь в отношении ущерба вследствие нарушения трудового соглашения между ним и компанией.

47. Компания может простым решением назначить другое лицо вместо директора, уволенного согласно пункту 45, и, без ущерба полномочиям директоров согласно пункту 45, компания на общем собрании может назначить любое лицо на должность директора для заполнения временной вакансии или в качестве дополнительного директора. Лицо, назначенное вместо таким образом уволенного директора или для заполнения вакансии, выходит в отставку в то же самое время, как если бы оно стало директором в день, когда директор, на место которого это лицо было назначено, в последний раз был избран на должность директора.

Порядок проведения собраний директоров

48. Директора имеют право собираться для решения деловых вопросов и переносить или иным образом регулировать проведение своих собраний по своему усмотрению. Решения по вопросам, рассматриваемым на собрании, принимаются большинством голосов. В случае равного распределения голосов председатель собрания имеет второй или решающий голос. Собрание директоров в любое время может быть созвано любым из директоров компании или секретарем по просьбе директора. Директорам, временно находящимся за пределами Республики, извещения о собрании директоров могут не отправляться.

49. Кворум, необходимый для обсуждения повестки дня на собрании, устанавливается директорами, а при отсутствии такого решения кворум составляют два директора.

50. Остающиеся в должности директора имеют право продолжить свою работу, невзирая на наличие вакансии в их составе. Однако в случае если их число меньше числа, указанного в уставе компании в качестве обязательного кворума для проведения собраний директоров, то остающийся в должности директор или директора имеют право действовать в таком составе только с целью назначения необходимого для кворума количества директоров или созыва общего собрания компании.

51. Директора имеют право избирать председателя собрания и устанавливать срок его пребывания в этой должности; но если такой председатель избран не будет или по истечении пяти минут с момента начала собрания не появится на собрании, присутствующие директора имеют право избрать председателя собрания из своего числа.

52. Директора по своему усмотрению имеют право передавать часть своих полномочий комитетам, состоящим из директора или нескольких директоров компании; любой комитет, сформированный с этой целью, должен при исполнении переданных ему полномочий действовать строго в соответствии с требованиями директоров.

53. Комитет может избрать председателя своего собрания; но если такой председатель избран не был или по истечении пяти минут с момента начала собрания отсутствует на собрании, то присутствующие директора могут избрать председателя из своего числа.

54. Комитет вправе проводить и переносить свои собрания по своему усмотрению. Вопросы, рассматриваемые на любом собрании, решаются большинством голосов присутствующих участников собрания; в случае равного распределения голосов председатель имеет второй или решающий голос.

55. Все решения, принятые собранием директоров или комитета директоров или лицом, выступающим в качестве директора, должны, даже если впоследствии обнаружится несоблюдение должных формальностей при назначении таких директоров, или что кто-либо из них или все они будут дисквалифицированы, считаться такими же действительными, как если бы любое из таких лиц было должным образом назначено или имело бы право выступать в качестве директора.

56. Письменное решение, подписанное всеми директорами, имеющими на текущий момент право на получение уведомлений о проведении собраний директоров, будет таким же действительным, как если бы оно было принято на собрании директоров, должным образом созванном и проведенном.

Секретарь

57. Секретарь назначается директорами на такой срок, на таких условиях и с таким вознаграждением, как установят директора; и секретарь, назначенный таким образом, может быть уволен директорами.

58. Положения Закона или настоящего документа, требующие или дающие директору и секретарю право на какое-либо действие, считается нарушенными, если такое действие произведено одним лицом, выступающим в качестве директора и секретаря одновременно.

Печать

59. Директора обязаны обеспечивать сохранность печати, которая должна использоваться только с разрешения директоров или комитета директоров, уполномоченного для этой цели директорами, и любой документ, на котором ставится печать, должен быть подписан одним из директоров и заверен подписью секретаря или директором или вторым директором или каким-либо другим лицом, назначенным директорами для этой цели.

Финансовая отчетность и аудит или обзорные проверки

60. Директора обеспечивают соблюдение предписаний статьи 141.

61. Книги бухгалтерского учета хранятся по адресу зарегистрированного офиса компании либо, согласно статье 141(3) Закона, по любому другому адресу или адресам, которые определят директора, и в любой момент времени они должны быть доступны директорам для проверки.

62. Периодически директора должны решать, в какое время, на каких условиях и в каком объеме книги бухгалтерского учета компании могут быть предоставлены для проверки участниками, не являющимся директорами компании. Участник, не являющийся директором, имеет право проверять бухгалтерские книги компании только в соответствии с законом или на основании решения директоров или компании, принятого на общем собрании.

63. Директора должны распорядиться о подготовке и представлении компании на общем собрании и в течение предписанных Законом сроков документов, указанных в статье 152(1).

64. Копии документов, указанных в статье 152(1), должны быть не менее чем за двадцать один день до проведения собрания разосланы всем участникам и держателям долговых обязательств компании, а также лицам, зарегистрированным согласно пункту 31 настоящего документа. При этом настоящий пункт не требует направления экземпляра вышеназванных документов лицам, чей адрес компании не известен, или более чем одному из совместных владельцев акций или долговых обязательств.

Аудит или обзорная проверка

65. Назначение аудиторов и регулирование их обязанностей происходит в соответствии со статьями 153 - 156 (включительно) настоящего Закона.

Уведомления

66. Уведомление может быть вручено компанией любому участнику лично либо отправлено по почте на его зарегистрированный адрес, указанный в реестре участников, или (в случае отсутствия у такого участника зарегистрированного адреса на территории Республики) по иному адресу, если таковой имеется, на территории Республики, предоставленному им компании для отправки уведомлений. В случае отправки уведомления по почте оно считается врученным при условии правильной адресации, предварительной оплаты и отправки письма с таким уведомлением. В случае с уведомлением о собрании оно считается врученным по истечении 24 часов с момента отправки соответствующего письма, а в любом другом случае — в день, когда доставка обычно осуществляется при нормальном режиме работы почты.

67. Уведомление о проведении общего собрания должно высылаться вышеуказанным образом

(a) каждому участнику, за исключением тех участников, которые (в случае отсутствия зарегистрированного адреса в Республике) не сообщили компании свой адрес в Республике для вручения им уведомлений;

(b) каждому лицу, к которому право собственности на акции перешло как к личному представителю умершего участника или управляющему имуществом объявленного банкротом участника, в случае если сам такой участник был бы вправе получать уведомления о собрании, если бы не скончался или не был объявлен банкротом; и

(c) действующему аудитору компании.

Никакие другие лица не имеют право на получение уведомлений о проведении общих собраний.

Имена подписчиков	Подписи
«1. A.B.,»
2. C.D.
3. E.F.
4. G.F.
5. I.J.
6. K.L.
7. M.N.
Дата: сегодня,	20...
Свидетель поставленной выше подписи Y.Z. (адрес обычного проживания) ............................ (номер удостоверения личности/паспорта) .....................................

Учредительный договор

1. Наименование компании: «Турист Отель Компани, Лимитед».

2. Цели ведения деятельности компании включают: «туристические услуги на Кипре, размещение в отелях, морские и наземные перевозки для размещения туристов, а также осуществление любых иных действий, связанных или ведущих к достижению вышеуказанных целей».

3. Ответственность участников является ограниченной.

4. Каждый участник компании обязуется в случае ликвидации компании в то время, пока он еще является участником компании, или в течение одного года после того, как он перестал быть участником компании, внести в активы компании необходимую сумму, но не более десяти фунтов, в счет погашения долгов и обязательств компании, принятых компанией до того, как он перестал быть участником компании, а также в счет оплаты всех затрат, сборов и расходов по ликвидации, и в счет урегулирования прав вкладчиков между собой

5. Акционерный капитал компании составляет пятьсот тысяч фунтов и разделен на пять тысяч акций стоимостью сто фунтов каждая.

МЫ, несколько лиц, чьи имена указаны ниже, желаем организовать компанию в соответствии с настоящим учредительным договором, и соглашаемся принять акции капитала компании в количестве, указанном непосредственно напротив наших имен.

Имена подписчиков	Количество акций, принятых каждым подписчиком
«1. A.B.,»	200
2. C.D.	25
3. E.F.	30
4. G.F.	40
5. I.J.	15
6. K.L.	5
7. M.N.	10
Итого принято	325 акций
Дата: сегодня,	20...
Свидетель поставленной выше подписи Y.Z. (адрес обычного проживания) ............................ (номер удостоверения личности/паспорта) .....................................

УСТАВ К ПРЕДЫДУЩЕМУ УЧРЕДИТЕЛЬНОМУ ДОГОВОРУ

1. Количество участников, которых компания предполагает зарегистрировать, составляет ........., однако директора могут в любое время регистрировать новых участников.

2. Считается, что положения Части I Таблицы A, изложенные в Первом Приложении к Закону о компаниях, Гл. 113, включены в настоящий Устав и применяются к компании.

Имена подписчиков	Подписи
«1. A.B.,»
2. C.D.
3. E.F.
4. G.F.
5. I.J.
6. K.L.
7. M.N.
Дата: сегодня,	20...
Свидетель поставленной выше подписи Y.Z. (адрес обычного проживания) ............................ (номер удостоверения личности/паспорта) .....................................

Учредительный договор

1. Наименование компании: «...».

2. Цели ведения деятельности компании:

3. Ответственность акционеров является ограниченной.

4. Акционерный капитал компании равен стоимости выпущенного акционерного капитала компании, соответственно.

5. [Если уставом не оговорено иное,] стоимость выпущенного акционерного капитала компании всегда будет равна стоимости активов компании за вычетом всех ее обязательств.

6. Акционерный капитал компании разделен на [...] акций.

7. Количество соответствующих выпущенных акций компании должно быть не менее [...]. Первоначальный или заемный капитал компании равен [...].

8. [Если уставом не оговорено иное,] акции компании выкупаются компанией по запросу их владельцев, прямо или косвенно, из стоимости активов компании.

МЫ, несколько лиц, чьи имена и адреса указаны ниже, желаем организовать компанию в соответствии с настоящим учредительным договором и соглашаемся принять акции капитала компании в количестве, указанном непосредственно напротив наших имен.

Имена подписчиков Количество акций, принятых каждым подписчиком

Имена подписчиков	Подписи
«1. A.B.,»	[...]
2. C.D.	[...]
3. E.F.	[...]
Итого принято	[...] акций
Дата: сегодня,	20...
Свидетель поставленной выше подписи Y.Z. (адрес) ...............................................................

Положения

1. Положения, регулирующие те вопросы ведения деятельности инвестиционной компании с переменным капиталом, которые будут сочтены надлежащими.

2. Стоимость выпущенного акционерного капитала компании всегда будет равна стоимости активов компании за вычетом всех ее обязательств.

3. [Если учредительным договором не оговорено иное,] акции компании выкупаются компанией по запросу их владельцев, прямо или косвенно, из стоимости активов компании.

4. Прочие положения (при необходимости).

Второе Приложение (Статьи 16 и 387)

ФОРМА ЛИЦЕНЗИИ НА ПРАВО ВЛАДЕНИЯ НЕДВИЖИМЫМ ИМУЩЕСТВОМ

Часть I

1. Если при приобретении предприятия предполагается использовать невыпущенные акции или долговые обязательства компании, аудиторы (указанные в заявлении) должны составить отчет о следующем:

(a) прибылях или убытках предприятия за каждый из пяти прошлых финансовых лет, непосредственно предшествующих подаче заявления Регистратору, и

(b) активах и обязательствах предприятия на дату составления последней отчетности.

2. (1) Если предполагается прямо или косвенно использовать невыпущенные акции или долговые обязательства компании любым способом, приводящим к приобретению акций юридического лица, которое, в результате приобретения либо иного факта, связанного с приобретением или вытекающего из него, станет дочерним предприятием компании, аудиторы (называемые в заявлении) должны составить отчеты о прибылях и убытках, активах и обязательствах юридического лица в соответствии с подпунктами (2) и (3) настоящего пункта, где объясняется, как прибыль или убытки юридического лица, указанного в отчете, распределяются среди участников компании, и какие платежи были сделаны в отношении имущества и обязательств владельцам других акций, если компания в течение всего срока владела приобретаемыми акциями.

(2) В случае если другое юридическое лицо не имеет дочерних предприятий, отчет, указанный в предыдущем пункте, должен

(a) в отношении прибылей и убытков содержать сведения о прибылях и убытках юридического лица за каждый из пяти прошлых финансовых лет, непосредственно предшествующих подаче заявления Регистратору, и

(b) в отношении активов и обязательств содержать сведения об активах и обязательствах юридического лица на дату составления последней отчетности.

(3) Если у другого юридического лица есть дочерние предприятия, отчет, указанные в пункте (1), должен

(a) в отношении прибылей и убытков содержать отдельные сведения о прибылях и убытках юридического лица, составленные согласно предыдущему подпункту, а также сведения

(i) об общих прибылях или убытках дочерних предприятий, если таковые касаются участников другого юридического лица, либо

(ii) отдельные сведения о прибылях и убытках каждого дочернего предприятия, если таковые касаются участников другого юридического лица; либо, вместо отдельного указания сведений о прибылях и убытках другого юридического лица, содержать в себе общие сведения о прибылях и убытках юридического лица, если они касаются участников другого юридического лица, а также обобщенные сведения о прибылях и убытках дочерних предприятий; и

(b) в отношении активов и обязательств содержать сведения об активах и обязательствах другого юридического лица, составленные согласно предыдущему подпункту, а также

(i) сведения об активах и обязательствах всех дочерних предприятий в целом, с учетом или без учета активов и обязательств другого юридического лица; либо

(ii) отдельные сведения об активах и обязательствах каждого из дочерних предприятий;

а также в сведениях об активах и обязательствах должны приводиться сведения о распределениях в пользу иных лиц, кроме участников компании.

Часть II

3. В настоящем приложении понятие «продавец» имеет значение, указанное в Части III Четвертого Приложения, а выражение «финансовый год» также имеет значение, указанное в той же Части того же Приложения.

4. Если деятельность осуществлялась в течение менее чем пяти лет, то отчетность о деятельности юридического лица должна составляться за четыре года, за три года, за два года или за один год, и Часть I настоящего Приложения применяется таким образом, что отчетность должна составляться, соответственно, за четыре года, за три года, за два года или за один год, в зависимости от ситуации, вместо пяти лет.

5. Отчет, указанный в Части I настоящего Приложения, должен содержать сведения, в виде примечаний или уточнений к указанным в нем цифрам, относительно прибылей, убытков, имущества или обязательств, какие составляющее заключение лицо сочтет необходимым указать.

6. Отчет аудиторов, указанный в Части I настоящего Приложения, подготавливается аудиторами, которые в соответствии с настоящим Законом могут быть назначены аудиторами компании, которая не является освобожденной от налогообложения частной компанией, причем такими аудиторами не могут быть служащие, партнеры или работники компании либо ее дочернего или холдингового предприятия, либо иного дочернего предприятия той компании, которая является холдинговой по отношению к данной компании; и для целей настоящего пункта понятие «служащий» включает в себя кандидата на должность директора, но не аудитора.

Часть I

1. Количество учредителей или управляющих, количество акций с отсроченными дивидендами, если таковые имеются, характер и степень доли участия владельцев в имуществе и прибылях компании.

2. Количество установленных Уставом акций, если таковые имеются, дающих право занимать должность директора, и любые положения Устава, в которых говорится о денежном вознаграждении директоров.

3. Имена, данные и адреса директоров или лиц, выдвинутых на должность директора.

4. В случае открытого предложения акций для подписки:

(a) минимальная общая сумма, которая, по мнению директоров, должна быть получена в результате выпуска акций в целях предоставления сумм или, если какая-то часть акций была оплачена другим образом, остатка сумм, которые необходимы в отношении:

(i) покупной цены какого-либо приобретенного или приобретаемого имущества, которая полностью или частично будет уплачена из средств, полученных от выпуска;

(ii) любых предварительных расходов, которые должна будет понести компания, и любой комиссии, выплачиваемой какому-либо лицу в качестве возмещения за согласие на подписку, обеспечение или согласие обеспечить подписку другого лица на акции компании;

(iii) возврата средств, взятых компанией взаймы ввиду любого из вышеперечисленного;

(iv) оборотного капитала; и

(b) суммы, которые должны быть получены на вышеуказанные цели из иных источников, нежели доход от выпуска акций, и такие источники должны быть указаны.

5. Время открытия подписных листов.

6. Сумма, уплачиваемая при размещении каждой акции, и, в случае второго или последующего предложения акций, количество акций, предложенное для подписки в момент каждого предыдущего размещения, осуществленного в течение двух предшествующих лет, количество фактически размещенных акций, а также сумма, при наличии таковой, уплаченная по таким размещенным акциям.

7. Количество, описание и сумма акций или долговых обязательств компании, на которые у какого-либо лица есть опцион на подписку или право на такой опцион, а также данные такого опциона, а именно:

(a) срок, в течение которого опцион может быть исполнен;

(b) стоимость акций или долговых обязательств, приобретаемых по такому опциону;

(c) денежная компенсация (при наличии таковой), уплачиваемая или подлежащая уплате за опцион или право на опцион;

(d) имена и адреса лиц, которым был предоставлен опцион или право на опцион, а в том случае, если опцион или право на него были предоставлены существующим акционерам или владельцам долговых обязательств компании, соответствующие акции и долговые обязательства.

8. Количество и сумма акций и долговых обязательств, которые были выпущены в течение двух предыдущих лет, или в отношении которых было достигнуто соглашение о выпуске их в качестве полностью или частично оплаченных неденежными средствами и в последнем случае объем, в котором была произведена такая оплата, и в любом случае — денежное возмещение, за которое такие акции или долговые обязательства были выпущены или планируются к выпуску.

9.(1) В отношении любого имущества, к которому применим настоящий пункт:

(a) имена и адреса продавцов;

(b) сумма, уплачиваемая продавцу деньгами, акциями или долговыми обязательствами, и, если самостоятельных продавцов несколько, или если компания является промежуточным покупателем, то указывается сумма, уплачиваемая каждому продавцу;

(c) краткие сведения о любых операциях, совершенных в отношении такого имущества в течение предыдущих двух лет, в которых продавец имущества или любое лицо, которое является или в момент сделки являлось учредителем или директором компании, или кандидатом на должность директора, были прямо или косвенно заинтересованы.

(2) Имущество, к которому применим настоящий пункт, является имуществом, купленным или приобретенным компанией, или имуществом, которое предполагается купить или приобрести, оплата за которое будет полностью или частично осуществляться за счет дохода, полученного от выпуска акций, предложенных к подписке посредством проспекта эмиссии, или продажа или приобретение которого не были завершены к моменту выпуска проспекта, в отличие от имущества,

(a) договор о приобретении или покупке которого был заключен в ходе обычной деятельности компании, при этом договор не должен быть заключен с намерением осуществить выпуск, а выпуск не должен являться следствием заключения договора;

(b) в отношении которого размер покупной цены является несущественным.

10. Сумма (при наличии таковой), уплаченная или подлежащая уплате в качестве покупной цены (указанная в денежном выражении, акциях или долговых обязательствах) любого имущества, оговоренного в предыдущем пункте, с указанием суммы (при наличии таковой), уплачиваемой за нематериальные активы.

11. Сумма (при наличии таковой), уплаченная за два предшествующих года или подлежащая уплате в качестве комиссионного вознаграждения (сюда не включается комиссионное вознаграждение промежуточных подписчиков) за подписку, согласие на подписку, обеспечение подписки или согласия на подписку на любые акции или долговые обязательства компании, или ставки таких комиссионных вознаграждений.

12. Сумма или приблизительная сумма предварительных расходов и список лиц, которые оплатили или должны оплатить такие расходы, а также сумма или приблизительная сумма расходов по выпуску и список лиц, которые оплатили или должны оплатить такие расходы.

13. Любая сумма или прибыль, уплаченная или предоставленная в течение двух предыдущих лет, или предназначенная для уплаты или предоставления любому учредителю, и причина выплаты такой суммы или предоставления прибыли.

14. Даты заключения, стороны и общий характер каждого договора, имеющего существенное значение и заключенного не в ходе обычной деятельности, которую ведет или намеревается вести компания, или договора, заключенного более чем за два года до даты выпуска проспекта эмиссии.

15. Имена и адреса аудиторов компании, при наличии таковых.

16. Подробное описание характера и степени участия (при наличии такового) каждого директора в учреждении компании или в имуществе компании, приобретение которого планируется, или, если участие директора состоит в том, что он является партнером какой-либо фирмы, характер и степень участия этой фирмы, с указанием всех сумм, которые были выплачены или которые было решено выплатить такому директору или компании, в виде денежных средств, акций или иным образом, любым лицом с целью побудить его стать директором или наделить его полномочиями директора, или в оплату услуг, оказанных им или фирмой в связи с учреждением или регистрацией компании.

17. Если проспект эмиссии содержит открытое предложение о подписке на акции компании, а капитал компании разделен на акции разных классов, право участия в голосовании на собраниях и права относительно капитала и дивидендов закрепляются за акциями разных классов и даются ими.

18. Срок ведения деятельности компанией или срок существования бизнеса, который будет приобретен, если время существования предприятия или ведения деятельности компании меньше трех лет.

Часть II

19.(1) Заключение или отчет по обзорной проверке аудиторов компании в отношении

(a) прибылей и убытков, активов и пассивов, в соответствии с подпунктом (2) или (3) настоящего пункта, сообразно обстоятельствам;

(b) ставок дивидендов (при наличии таковых), выплачиваемых компанией по каждому классу акций, отдельно за каждый финансовый год из пяти непосредственно предшествующих выпуску проспекта эмиссии, с подробным указанием каждого класса акций, по которому были выплачены дивиденды, и подробным описанием случаев, в которых в любой год из пяти вышеуказанные дивиденды не были выплачены ни по одному из классов акций;

в том случае, если отчетность не составлялась в какой-либо промежуток времени, относящийся к пятилетнему периоду, истекающему за три месяца до момента выпуска проспекта эмиссии, этот факт также должен быть указан в заключении.

(2) Если у компании нет дочерних предприятий, то в отчете

(a) в том, что касается прибылей и убытков, должны рассматриваться прибыли и убытки компании за каждый финансовый год из пяти, непосредственно предшествующих выпуску проспекта;

(b) в том, что касается активов и пассивов, должны рассматриваться активы и пассивы компании по состоянию на дату составления последней отчетности компании.

(3) Если у компании есть дочерние предприятия, то в отчете

(a) в том, что касается прибылей и убытков, прибыли и убытки компании должны рассматриваться отдельно, как указано в предыдущем подпункте, а также

(i) объединенные прибыли и убытки дочерних предприятий компании должны рассматриваться как одно целое в той мере, в которой участники компании в них заинтересованы; или

(ii) прибыли и убытки каждого дочернего предприятия должны рассматриваться в индивидуальном порядке в той мере, в которой участники компании в них заинтересованы;

или, вместо отдельного рассмотрения прибылей и убытков компании, в заключении могут рассматриваться прибыли и убытки компании и объединенные прибыли и убытки дочерних предприятий в той мере, в которой участники компании в них заинтересованы;

(b) в том, что касается активов и пассивов, активы и пассивы компании должны рассматриваться отдельно, как указано в предыдущем подпункте, а также

(i) объединенные активы и пассивы дочерних предприятий компании должны рассматриваться либо как одно целое, с учетом активов и пассивов компании или без; или

(ii) активы и пассивы каждого дочернего предприятия должны рассматриваться отдельно, с указанием льгот, предоставляемых лицам, не являющимся членами компании.

20. Если доход или любая часть дохода от выпуска акций или долговых обязательств будет прямо или косвенно направлена на приобретение какого-либо предприятия, отчет аудиторов (указываемых в проспекте эмиссии) касательно:

(a) прибылей и убытков такого предприятия за каждый финансовый год из пяти предшествующих выпуску проспекта;

(b) активов и пассивов предприятия по состоянию на дату составления последней отчетности предприятия.

21.(1) Если

(a) доход или любая часть дохода от выпуска акций или долговых обязательств была или будет прямо или косвенно направлена на приобретение компанией акций другого юридического лица;

(b) посредством такого приобретения или любых действий, предпринятых вследствие или в связи с таким приобретением, такое юридическое лицо стало дочерним предприятием компании,

отчет аудиторов (указываемых в проспекте эмиссии) касательно:

(i) прибылей и убытков такого юридического лица за каждый финансовый год из пяти предшествующих выпуску проспекта;

(ii) активов и пассивов юридического лица по состоянию на дату составления последней отчетности.

(2) В вышеуказанном отчете

(a) должно быть отражено, как прибыли и убытки другого юридического лица, рассматриваемого в заключении, будут, в отношении приобретаемых акций, затрагивать интересы участников компании, и какие льготы не смогут быть предоставлены, в отношении рассматриваемых активов и пассивов, владельцам других акций, если в любой существенный момент компания владела приобретаемыми акциями;

(b) если у другого юридического лица есть дочерние предприятия, должны быть отражены прибыли и убытки, активы и пассивы юридического лица и его дочерних предприятий в порядке, установленном подпунктом (3) пункта (19) настоящего Приложения, относящегося к компании и ее дочерним предприятиям.

Часть III

22. Пункты 2, 3, 12 (в том, что касается предварительных расходов) и 16 настоящего Приложения не применяются, если проспект эмиссии выпущен спустя два года с того момента, как компания получила право начать деятельность.

23. В целях настоящего Приложения каждое лицо будет считаться продавцом, заключившим безусловный или условный договор на покупку или продажу или опцион на покупку любого имущества, приобретаемого компанией, в любом из нижеследующих случаев:

(a) покупная сумма не была полностью выплачена на момент выпуска проспекта;

(b) покупная сумма должна быть полностью или частично выплачена или погашена из доходов, полученных от выпуска акций, предложенных к подписке посредством проспекта;

(c) выполнение и срок действия договора зависит от результатов такого выпуска акций.

24. В том случае если приобретаемое имущество будет взято в аренду, настоящее Приложение действует так, как если бы понятие «покупатель» включало в себя понятие «арендатор», понятие «покупная сумма» включало в себя сумму аренды, а понятие «промежуточный покупатель» — понятие «субарендатор».

25. Ссылки на подписку на акции или долговые обязательства в пункте 7 настоящего Приложения включают в себя их приобретение у лица, которому они были выделены или которому решено было их выделить с тем, чтобы это лицо предложило их на продажу.

26. В целях пункта 9 настоящего Приложения, если у покупателей или у любого из них есть фирма, участники этой фирмы не рассматриваются как отдельные покупатели.

27. Если компания вела свою деятельность или деятельность предприятия осуществлялась в течение менее пяти лет, а отчетность компании или предприятия была составлена только за четыре, три, два или один год, то Часть II настоящего Приложения действует так, как если бы указание на пять лет было заменено указанием на четыре, три или два года или на один год.

28. Выражение «финансовый год» в Части II настоящего Приложения обозначает тот год, в отношении которого была составлена отчетность компании или предприятия, сообразно обстоятельствам; если же по причине изменения даты окончания финансового года отчетность компании или предприятия была составлена за период, превышающий или не достигающий одного года, такой период будет считаться финансовым годом в целях Части II настоящего Приложения.

29. В отчете, необходимом в соответствии с Частью II настоящего Приложения, должна стоять отметка о каких-либо поправках в данных о доходах и расходах, активах и пассивах, рассматриваемых в заключении, которые составляющее заключение лицо сочло необходимыми, либо в нем должны быть сделаны соответствующие изменения с указанием на то, что такие изменения внесены.

30. Отчет, необходимый в соответствии с Частью II настоящего Приложения, должен быть подготовлен аудиторами, имеющими необходимую в рамках настоящего Закона квалификацию для их назначения аудиторами компании, не являющейся частной компанией, освобожденной от налогообложения, и не может быть подготовлен аудитором, являющимся должностным лицом, служащим, партнером или работником по найму должностного лица или служащего компании, дочернего предприятия, холдинговой компании или дочернего предприятия холдинговой компании; в целях настоящего пункта слово «должностное лицо» включает в себя лицо, выдвинутое на должность директора, но не аудитора.

Часть I

1. Если предполагается приобретение предприятия, аудиторы (указанные в заявлении) должны составить отчет о следующем:

(a) прибыли или убытки предприятия за каждый из пяти прошлых финансовых лет, непосредственно предшествующих подаче заявления Регистратору, и

(b) активах и обязательствах предприятия на дату составления последней отчетности.

2.(1) Если предполагается приобретение акций юридического лица, которое, в результате приобретения либо иного факта, связанного с приобретением или вытекающего из него, станет дочерним предприятием компании, аудиторы (указанные в заявлении) должны составить заключение о прибылях и убытках, активах и обязательствах юридического лица в соответствии с подпунктами (2) и (3) настоящего пункта, где объясняется, как прибыль или убытки юридического лица, указанного в заключении, распределяются среди участников компании, и какие платежи были сделаны в отношении имущества и обязательств владельцам иных акций, если компания в течение всего срока владела приобретаемыми акциями.

(2) В случае если другое юридическое лицо не имеет дочерних предприятий, отчет, указанный в предыдущем пункте, должен

(a) в отношении прибылей и убытков содержать сведения о прибылях и убытках юридического лица за каждый из пяти прошлых финансовых годов, непосредственно предшествующих подаче заявления Регистратору, и

(b) в отношении активов и обязательств содержать сведения об активах и обязательствах юридического лица на дату составления последней отчетности.

(3) Если у другого юридического лица есть дочерние предприятия, отчет, указанный в пункте (1) должен

(a) в отношении прибылей и убытков содержать отдельные сведения о прибылях и убытках юридического лица, составленные согласно предыдущему подпункту, а также сведения

(i) об общих прибылях или убытках дочерних предприятий, если таковые касаются участников другого юридического лица, либо

(ii) отдельные сведения о прибылях и убытках каждого дочернего предприятия, если таковые касаются участников другого юридического лица; либо, вместо отдельного указания сведений о прибылях и убытках другого юридического лица, содержать в себе общие сведения о прибылях и убытках юридического лица, если они касаются участников другого юридического лица, а также обобщенные сведения о прибылях и убытках дочерних предприятий; и

(b) в отношении активов и обязательств содержать сведения об активах и обязательствах другого юридического лица, составленные согласно предыдущему подпункту, а также

(i) сведения об активах и обязательствах всех дочерних предприятий в целом, с учетом или без учета активов и обязательств другого юридического лица; либо

(ii) отдельные сведения об активах и обязательствах каждого из дочерних предприятий;

а также в сведениях об активах и обязательствах должны приводиться сведения о распределениях в пользу иных лиц, кроме участников компании.

Часть II

3. В настоящем приложении понятие «продавец» имеет значение, указанное в Части III Четвертого Приложения, а выражение «финансовый год» также имеет значение, указанное в той же части того же Приложения.

4. Если деятельность осуществлялась в течение менее чем пяти лет, то отчетность о деятельности юридического лица должна составляться за четыре года, за три года, за два года или за один год, и Часть I настоящего Приложения применяется таким образом, что отчетность должна составляться, соответственно, за четыре года, за три года, за два года или за один год, в зависимости от ситуации, вместо пяти лет.

5. Отчет, указанный в Части I настоящего Приложения, должен содержать сведения, в виде примечаний или уточнений к указанным в нем цифрам, относительно прибылей, убытков, имущества или обязательств, какие составляющее заключение лицо сочтет необходимым указать.

6. Отчет аудиторов, указанный в Части I настоящего Приложения, подготавливается аудиторами, которые в соответствии с настоящим Законом могут быть назначены аудиторами компании, которая не является освобожденной от налогообложения частной компанией, причем такими аудиторами не могут быть служащие, партнеры или работники компании либо ее дочернего или холдингового предприятия, либо иного дочернего предприятия той компании, которая является холдинговой по отношению к данной компании; и для целей настоящего пункта понятие «служащий» включает кандидата на должность директора, но не аудитора.

Часть I. СОДЕРЖАНИЕ

1. Адрес зарегистрированного офиса компании.

2.(1) В случае, если реестр участников, в соответствии с положениями данного Закона, ведется не в зарегистрированном офисе компании, следует указать место ведения реестра.

(2) В случае если реестр владельцев долговых обязательств, в соответствии с положениями данного Закона, ведется не в зарегистрированном офисе компании, следует указать место ведения реестра.

3. Сведения об акциях, выпущенных за оплату деньгами, и акциях, выпущенных как полностью или частично оплаченные не за денежное возмещение, с указанием

(a) суммы акционерного капитала компании и количества акций, на которые он разделен;

(b) количества акций, распределенных со дня образования компании до дня подачи настоящего отчета;

(c) суммы, истребованной за каждую акцию;

(d) общей полученной суммы;

(e) истребованной, но не полученной суммы;

(f) общей суммы (если таковая имеется), уплачиваемой в качестве комиссионных за акции;

(g) скидки, предоставленной при выпуске акций со скидкой, либо суммы такой скидки, не списанной по состоянию на день подачи отчетности;

(h) общего количества невостребованных акций.

4. Сведения о

(a) именах и адресах всех лиц, которые на дату годового отчета являются участниками компании, а также лиц, которые перестали быть участниками компании с даты подачи последнего отчета, а в случае первой подачи отчета — с даты образования компании;

(b) количестве акций, принадлежащих каждому действительному участнику по состоянию на день подачи отчета, с указанием переданных акций с даты подачи последней отчетности, а в случае, если отчет сдается впервые, с даты образования компании, от лиц, которые являются или прекратили являться участниками компании, соответственно, с указанием дат регистрации передачи.

6. Все сведения о лицах, которые по состоянию на дату подачи отчета являются директорами компании, а также о лице, которое по состоянию на эту дату является секретарем компании, в объеме, в котором в соответствии с положениями настоящего Закона такая информация должна иметься в отношении директора и секретаря в реестре директоров и секретарей компании.

Седьмое Приложение

(УТРАТИЛО СИЛУ на основании пункта 6 Закона № 131(I) от 2007 года)

Восьмое Приложение

(УТРАТИЛО СИЛУ на основании пункта 20 Закона № 167(I) от 2003 года)

Девятое Приложение

(УТРАТИЛО СИЛУ на основании пункта 8 Закона № 41(I) от 2009 года)

Статья	Предмет
224.	Подача отчета о состоянии дел компании на рассмотрение официальному ликвидатору
225.	Отчет официального ликвидатора
226.	Полномочия Суда по назначению ликвидаторов
227.	Назначение и полномочия временного ликвидатора
228.	Назначение, наименование ликвидаторов и другие вопросы
229.	Назначение ликвидатором лица, не являющегося официальным ликвидатором
230 (кроме п. 5)	Общие положения в отношении ликвидаторов
234.	Осуществление ликвидатором своих полномочий и их контроль
235.	Книги учета, которые должен вести ликвидатор
236.	Платежи ликвидатора банку
237.	Аудит отчетности ликвидатора
238.	Контроль официального ликвидатора над другими ликвидаторов
239.	Освобождение ликвидаторов от обязанностей
240.	Собрания кредиторов и вкладчиков для определения необходимости назначения контрольной комиссии
241.	Назначение и порядок работы контрольной комиссии
242.	Действия в случае отсутствия контрольной комиссии
250.	Назначение специального управляющего
251.	Полномочия по исключению кредиторов, вовремя не представивших доказательства наличия долга
259.	Передача ликвидатору определенных полномочий Суда
336.	Распорядитель, действующий от лица держателей долговых обязательств или кредиторов

Активы компании на эту дату составляют:

Государственные ценные бумаги (укажите)

Векселя, ......................

Денежные средства в банках, ........................

Прочие ценные бумаги, .................................

---

<*> Если компания не имеет акционерного капитала, часть заявления, относящаяся к акциям и капиталу, должна быть опущена.

Пункт или положение Приложения	Предмет
17	Неоспоримость свидетельства о регистрации
31	Подача в реестр заявления вместо проспекта эмиссии о том, что компания перестает быть частной
39	Сведения и заключения, которые должны быть приведены в проспекте эмиссии
48	Запрет на распределение акций в некоторых случаях, когда заявление о выпуске акций, равносильное проспекту эмиссии, не было представлено в реестр
51	Отчет о распределении
90	Залоги, созданные зарегистрированными на Кипре компаниями
91(1) и (3)	Обязанности компании в отношении залогов и закладных, созданных компанией
92	Обязанность компании по регистрации залогов на приобретенное имущество
101	Применение Части III к залогам и закладным, созданным компанией, зарегистрированной за пределами Республики
104	Ограничения по началу ведения деятельности
119 (кроме подпункта (a) пункта (1))	Данные годового отчета компании без акционерного капитала
122	Подтверждения, направляемые частной компанией вместе с годовым отчетом
123 (1)	Свидетельство соблюдения условий, по которым компания признается частной компанией, освобожденной от налогообложения
124	Первое собрание и первый отчет
156 (1), (3)	Аудиторы, отчет и право на получение информации и объяснений
175	Ограничения при назначении или приглашении директоров
288	Уведомление ликвидатора о своем назначении
340 (2)	Положения о поступлениях и платежах управляющего конкурсной массой
342	Доставка Регистратору отчетов от управляющих конкурсной массой и управляющих
347	Документы и прочее, подаваемые Регистратору иностранными компаниями, ведущими деятельность в Республике
349	Подача иностранными компаниями отчета Регистратору в случае внесения изменений в документы и иное
350	Отчетность иностранных компаний
351	Обязательство по указанию наименования иностранной компании, ограничения ответственности и страны ее регистрации
Приложение VI, Часть I, пункты 2, 4, 6	Данные годового отчета компании с акционерным капиталом

ТОЛКОВАНИЕ

1.(1) В данных Положениях, если из контекста не следует иное:

«проект» означает деятельность, регулируемую единым договором, лицензией, договором аренды, уступки или аналогичным юридическим соглашением и являющуюся основанием для возникновения обязательств для осуществления платежей в пользу государственных органов;

При условии, что если несколько договоров существенно взаимосвязаны, они считаются проектом.

«крупная компания» означает компанию, которая на отчетную дату превышает лимиты как минимум по двум из следующих трех критериев:

(i) общий размер чистых активов по балансу (без вычета пассивов) превышает €20000000 (двадцать миллионов евро),

(ii) чистый оборот превышает €40000000 (сорок миллионов евро) и

(iii) среднее количество сотрудников в течение финансового года превышает 250;

«компания добывающей отрасли» означает компанию, занимающуюся деятельностью по разведке, исследованиям, обнаружению и разработке нефтяных скважин, мест добычи полезных ископаемых, природного газа и пр., в рамках экономической деятельности, указанной в Таблице 2 Приложения к настоящим Положениям;

«компания по вырубке первичных лесов» означает компанию, осуществляющую деятельность, указанную в Таблице 1 Приложения к настоящим Положениям, в первичных лесах;

«аналогичные требования по подаче отчетов» означает требования, применяемые на любой момент времени Европейской комиссией в качестве аналогичных требованиям Директивы согласно статье 47;

«государственный орган» означает центральный, окружной или местный орган власти государства-члена или третьей страны и включает службы, организации или компании, контролируемые таким органом власти или которые являются дочерними по отношению к этому органу;

«Закон» означает Закон о компаниях;

«Директива» означает Директиву 2013/34/ЕС;

«платеж» означает сумму, выплачиваемую деньгами или в натуральной форме в отношении соответствующих видов деятельности, если такой платеж представляет собой:

(a) поступления от производства,

(b) налог на доходы, корпоративный налог на прибыль, за исключением потребительских налогов, таких как налог на добавленную стоимость, подоходный налог физических лиц или налог с продаж,

(c) роялти,

(d) дивиденды, за исключением дивидендов, выплачиваемых компанией государственной организации, которая является акционером такой компании, если:

(i) дивиденды выплачиваются государственной организации на тех же условиях, которые действуют в отношении других акционеров;

(ii) дивиденды выплачиваются не в форме прав производства или других прав;

(e) подписной бонус, бонус коммерческого обнаружения и производственный бонус;

(f) лицензионный сбор, арендную плату, вступительные взносы и прочие вознаграждения за выдачу лицензий и разрешений;

(g) платежи в целях улучшения инфраструктуры;

«соответствующие виды деятельности» означают:

(a) все виды деятельности, указанные в Таблице 1 настоящих Положений, в первичных лесах, или

(b) все виды деятельности, каким-либо образом связанные с поиском, исследованием, обнаружением, разведкой и разработкой нефтяных скважин, мест добычи полезных ископаемых, природного газа и т.д. в рамках экономической деятельности, указанной в Таблице 2 настоящих Положений.

(2) Если компания является крупной в целях настоящих Положений, но впоследствии перестает являться крупной компанией, поскольку не отвечает двум из трех критериев определения термина «крупная компания», она не перестает являться крупной компанией в целях настоящих Положений, за исключением случая, когда она не отвечает указанным критериям в течение двух финансовых лет подряд.

(3) Если договоры, указанные в определении термина «проект», являются существенно взаимосвязанными, то такие договоры считаются единым проектом в целях настоящих Положений.

(4) В целях пункта (3) термин «существенно взаимосвязаны» означает функционально и географически связанные договоры, лицензии, договоры аренды или уступки, а также связанные соглашения с аналогичными условиями, которые подписываются с государственными органами и из которых вытекают обязательства по внесению платежей. Такие соглашения могут регулироваться единым договором, договором о совместном предприятии, договором о разделе продукции или другим юридическим договором.

(5) Термины, содержащиеся в настоящих Положениях и отдельно не определенные в них, будут иметь значения, данные им в настоящем Законе.

ПРИМЕНЕНИЕ

2. Настоящие Положения применяются к финансовым годам, которые начинаются 1 января 2016 года или далее.

Часть 1. ОТЧЕТ О ПЛАТЕЖАХ В ПОЛЬЗУ ГОСУДАРСТВЕННЫХ ОРГАНОВ

Обязательство по подготовке отчета о платежах в пользу государственных органов

3. Директора компании должны ежегодно подготавливать и публиковать отчет о платежах, которые совершаются в пользу государственных органов в каждом финансовом году (далее «отчет»), если компания:

(a) является крупной компанией или общественно значимой организацией, и

(b) ведет деятельность в добывающей отрасли или занимается вырубкой первичных лесов.

Освобождение для дочерних или материнских компаний, включенных в консолидированный отчет

4. Директора компании, которая является дочерней или материнской компанией, освобождаются от обязанности по подготовке отчета, если:

(a) материнская компания регулируется законодательством государства-члена, приведенного в соответствии с Главой 10 Директивы; и

(b) платежи в пользу государственных органов, осуществленные такой компанией, включены в консолидированный отчет о платежах в пользу государственных органов, подготовленный такой материнской компанией, как установлено статьей 6 ниже.

Содержание отчета

5.(1) Отчет за каждый финансовый год должен включать следующие сведения по соответствующим видам деятельности компании:

(a) государственный орган, в пользу которого был совершен платеж, включая страну такого государственного органа;

(b) общую сумму платежей, совершенных в пользу каждого государственного органа;

(c) общую сумму по каждому виду платежа, совершенному в пользу каждого государственного органа;

(d) в случае если такие платежи касаются определенных проектов, общую сумму по каждому виду платежа по каждому проекту и общую сумму платежей по каждому проекту.

(2) Платежи компании по имеющимся у нее обязательствам могут раскрываться на уровне компании, а не на уровне проекта.

(3) В отчет включаются только платежи, превышающие 100000€ (сто тысяч евро) в течение финансового года, независимо от того, совершаются ли они единовременно или посредством серии платежей.

(4) В случае осуществления платежей в пользу государственного органа в натуральной форме, в отчете необходимо указывать стоимость таких неденежных платежей и, в зависимости от обстоятельств, их объем, и в отчете также должны содержаться пояснительные примечания с разъяснением способа определения такой стоимости.

(5) Раскрытие сведений о платежах должно отражать сущность, а не форму платежа, деятельности или плана.

(6) Платежи, деятельность и проекты не могут разделяться или объединяться искусственно во избежание применения настоящих Положений.

Часть 2. КОНСОЛИДИРОВАННЫЙ ОТЧЕТ О ПЛАТЕЖАХ В ПОЛЬЗУ ГОСУДАРСТВЕННЫХ ОРГАНОВ

Ответственность за подготовку консолидированного отчета

6.(1) Директора материнской компании должны ежегодно подготавливать и публиковать отчет о платежах, совершенных в пользу государственных органов в каждом финансовом году (далее «отчет»), если компания:

(a) является крупной компанией или общественно значимой организацией,

(b) ведет деятельность в добывающей отрасли или занимается вырубкой первичных лесов, и

(c) обязана готовить консолидированную финансовую отчетность в соответствии со статьей 142 Закона.

(2) Считается, что материнская компания ведет деятельность в добывающей отрасли или занимается вырубкой первичных лесов, если любая из ее дочерних организаций осуществляет деятельность в добывающей отрасли или занимается вырубкой первичных лесов.

Содержание консолидированного отчета

(b) деятельности любой дочерней компании, включенной в консолидированную финансовую отчетность материнской компании.

(3) За каждый финансовый год консолидированный отчет должен включать следующие сведения по соответствующим видам деятельности компании:

(a) государственный орган, в пользу которого был совершен платеж, включая страну такого государственного органа;

(b) общую сумму платежей, совершенных в пользу каждого государственного органа;

(c) общую сумму по каждому виду платежа, совершенному в пользу каждого государственного органа;

(d) в случае если такие платежи касаются определенных проектов, общую сумму по каждому виду платежа по каждому проекту и общую сумму платежей по каждому проекту.

(4) Платежи компании по имеющимся у нее обязательствам могут раскрываться на уровне компании, а не на уровне проекта.

(5) В отчет включаются только платежи, превышающие 100000€ (сто тысяч евро) в течение финансового года, независимо от того, совершаются ли они единовременно или посредством серии платежей.

(6) В случае осуществления платежей в пользу государственного органа в натуральной форме, в отчете необходимо указывать стоимость таких неденежных платежей и, в зависимости от обстоятельств, их объем, и в отчете также должны содержаться пояснительные примечания с разъяснением способа определения такой стоимости.

(7) Раскрытие сведений о платежах должно отражать сущность, а не форму платежа, деятельности или плана.

(8) Платежи, деятельность и проекты не могут разделяться или объединяться искусственно во избежание применения настоящих Положений.

Освобождение от обязательства по подготовке консолидированного отчета

8.(1) Обязательство по подготовке консолидированного отчета в соответствии со статьей 6 выше применяется к директорам:

Невключение платежей дочерней компании в консолидированный отчет

9.(1) Платежи, совершенные дочерней компанией, включая общественно значимые организации, не включаются в консолидированный отчет при соблюдении одного из следующих условий:

(a) строгие и постоянные ограничения существенно препятствуют реализации материнской компанией своих прав на активы или управление такой компанией;

(b) необходимые данные для составления консолидированного отчета не могут быть получены без оплаты несоразмерных расходов или без неоправданных задержек; или

(c) акции такой компании удерживаются исключительно в целях их дальнейшей передачи.

(2) Материнская компания не может исключить платежи дочерней компании в соответствии с пунктом (1), если исключения применяются только в целях невключения дочерней компании в консолидированную финансовую отчетность.

Часть 3. АНАЛОГИЧНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ ПО ПОДАЧЕ ОТЧЕТОВ

Освобождение от обязательства подготовки отчета или консолидированного отчета

10.(1) Директора компании не обязаны составлять отчет, если:

(a) к компании применяются аналогичные требования по подаче отчетов;

(b) совершенные компанией платежи в пользу государственных органов включаются в отчет, составленный в соответствии с аналогичными требованиями по подаче отчетов.

(2) Директора компании, которая является дочерней или головной, не обязаны составлять отчет, если:

(a) к компании применяются аналогичные требования по подаче отчетов;

(b) совершенные компанией платежи в пользу государственных органов включаются в отчет, составленный в соответствии с аналогичными требованиями по подаче отчетов.

Часть 4. ОБЯЗАТЕЛЬСТВО ПО ПОДАЧЕ ОТЧЕТОВ И ДАННЫХ

Обязательство по подаче отчетов

Обязательство подачи данных компаниями, подчиняющимися аналогичным требованиям по подаче отчетов

12.(1) Директора компании, освобожденной от обязательства по составлению отчета или консолидированного отчета в соответствии с пунктами (1) и (2) статьи 10, должны приложить к годовому отчету компании любой отчет или консолидированный отчет, составленный в соответствии с аналогичными требованиями по подаче отчета, как определено в настоящих Положениях.

(2) Каждый документ, представленный в соответствии с пунктом (1) выше, может быть составлен и представлен Регистратору на языке, не являющемся официальным языком Республики, но в таком случае он должен сопровождаться заверенным переводом на официальный язык Республики.

Часть 5. ШТРАФЫ

13.(1) (a) Если компания не выполняет обязательство по подаче отчета о платежах, совершенных в пользу государственных органов, в соответствии со статьей 121 Закона и Тринадцатым приложением, то любое должностное лицо компании, ответственное за такое неисполнение, совершает уголовное правонарушение и при признании виновным наказывается штрафом.

(b) В целях настоящей статьи термин «должностное лицо» включает любое лицо, в соответствии с указаниями или распоряжениями которого действуют директора компании.

(2) В дополнение и независимо от положений пункта (1), если компания не выполняет предписания пункта (1), Регистратор вправе наложить административный штраф в размере до 8000€ (восьми тысяч евро).

Приложение

---

<1> Выдержка из Приложения I Регламента (ЕС) номер 1398/2006 Европейского Парламента и Совета от 20 декабря 2006 года об утверждении статистической классификации видов экономической деятельности NACE — Редакция 2 и об изменении Регламента (ЕЭС) номер 3037/90 и определенных постановлений ЕС относительно отдельных статистических разделов.

Раздел	Группа	Класс		Международный стандарт промышленной классификации
				Редакция 4
02	02.2	02.20	Лесозаготовки	0220

Таблица 2

Горнодобывающая промышленность <2>

---

<2> См. примечание 1.

Раздел	Группа	Класс		Международный стандарт промышленной классификации
				Редакция 4
05			Добыча угля и лигнита
	05.1	05.10	Добыча каменного угля	0510
	05.2	05.20	Добыча лигнита	0520
06			Добыча сырой нефти и природного газа
	06.1	06.10	Добыча сырой нефти	0610
	06.2	06.20	Добыча природного газа	0620
07			Добыча металлических руд
	07.1	07.10	Добыча железных руд	0710
	07.2		Добыча руд цветных металлов
		07.21	Добыча урановой и ториевой руды	0721
		07.29	Добыча руд других цветных металлов	0729
08			Прочие отрасли горнодобывающей промышленности и разработки карьеров
	08.1		Добыча камня, песка и глины
		08.11	Добыча декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланца	0810 (ее часть)
		08.12	Разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина	0810 (ее часть)
	08.9		Отрасли горнодобывающей промышленности, не включенные в другие категории
		08.91	Добыча минерального сырья для химической промышленности и производства удобрений	0891
		08.92	Добыча торфа	0892
		08.93	Добыча соли	0893
		08.99	Прочие отрасли горнодобывающей промышленности, не включенные в другие категории	0899

---