Статья 11Директива № 2004/25/ЕС Европейского парламента и Совета Европейского Союза

Правило «захвата»

1. Без ущерба осуществлению иных прав и обязанностей, предусмотренных законодательством Сообщества для компаний, указанных в статье 1 (1) настоящей Директивы, государства-члены ЕС должны удостовериться в том, что положения, установленные в параграфах 2 - 7 настоящей статьи, применяются после опубликования предложения о приобретении контрольного пакета акций.

2. Любые ограничения на передачу акций, предусмотренные в уставе поглощаемой компании, не должны применяться в отношении лица, направляющего предложение о поглощении, в пределах срока, предусмотренного для принятия предложения, указанного в статье 7 (1) настоящей Директивы.

Любые ограничения на передачу акций, предусмотренные договором, заключенным между поглощаемой компанией и держателями ценных бумаг указанной компании, или договором, заключенным между держателями ценных бумаг поглощаемой компании после принятия настоящей Директивы, не применяются в отношении лица, направляющего предложение о поглощении, в пределах срока, предусмотренного для принятия предложения, указанного в статье 7 (1) настоящей Директивы.

3. Ограничения на голосующие права, предусмотренные в уставе поглощаемой компании, не имеют юридической силы на общем собрании акционеров, на котором принимается решение о принятии любых защитных мер в соответствии со статьей 9 настоящей Директивы.

Ограничения на голосующие права, предусмотренные соглашениями, заключенными между поглощаемой компанией и держателями ценных бумаг указанной компании, или соглашениями, заключенными между держателями ценных бумаг поглощаемой компании после принятия настоящей Директивы, не имеют юридической силы на общем собрании акционеров, на котором принимается решение о принятии любых защитных мер в соответствии со статьей 9 настоящей Директивы.

Ценные бумаги, предоставляющие множественное право голоса, могут предоставить только один голос каждая на общем собрании, на котором принимается решение о принятии защитных мер в соответствии со статьей 9 настоящей Директивы.

4. Если в результате приобретения контрольного пакета акций лицо, направляющее предложение о поглощении, владеет 75% или более уставного капитала, предоставляющего право голоса, ни ограничения на передачу акций или на голосующие права, указанные в параграфах 2 и 3 настоящей статьи, ни исключительные права акционеров, касающиеся назначения или отстранения от должности членов совета директоров, предусмотренные уставом поглощаемой компании, не применяются; ценные бумаги, предоставляющие множественное право голоса, предоставляют только один голос каждая на первом общем собрании акционеров, следующем после заключения сделки по приобретению контрольного пакета акций, созванного лицом, направляющим предложение о поглощении, в целях принятия изменений в устав компании или отстранения от должности и назначении новых членов совета директоров.

В указанных целях лицо, направляющее предложение о поглощении, имеет право созывать общее собрание акционеров в сжатые сроки при условии, что собрание не будет проведено в течение двух недель после получения акционерами уведомления о его проведении.

5. В случае утраты прав, в соответствии с положениями параграфов 2, 3 или 4 и/или статьи 12 настоящей Директивы, справедливое возмещение должно быть предусмотрено к выплате за убытки, причиненные держателям указнных прав. Срок для определения указанного возмещения и порядок его выплаты устанавливаются государствами-членами ЕС.

6. Параграфы 3 и 4 не применяются к ценным бумагам, если ограничения на голосующие права подлежат компенсации в виде особой денежной прибыли.

7. Настоящая статья не применяется в случаях, если государство-член ЕС владеет ценными бумагами поглощаемой компании, предоставляющими особые права в государстве-члене ЕС, которые не противоречат положениям Договора об учреждении Европейского экономического сообщества, или специальные права, предусмотренные национальным законодательством, которое не противоречит Договору об учреждении Европейского экономического сообщества.