Статья 9Директива № 2004/25/ЕС Европейского парламента и Совета Европейского Союза

Обязанности совета директоров поглощаемой компании

1. Государства-члены ЕС должны проверять соблюдение участниками сделки по приобретению контрольного пакета акций правил, установленных в параграфах 2 - 5 настоящей статьи.

2. В течение срока, указанного во втором подпараграфе, совет директоров поглощаемой компании должен получить предварительное согласие общего собрания акционеров, созванного в указанных целях, до того, как предпринимать какие-либо действия, за исключением поиска альтернативных предложений, направленных на избежание поглощения, в частности, до того, как выпустить акции, которые могут привести к последующему воспрепятствованию приобретения лицом, направляющим предложение о поглощении, контроля над поглощаемой компанией.

Указанное согласие должно быть обязательным, по крайней мере, с момента, когда совет директоров поглощаемой компании получает информацию, указанную в первом предложении статьи 6 (1) настоящей Директивы, касающуюся предложения о приобретении акций, до момента опубликования результатов предложения или утраты юридической силы предложения. Государства-члены ЕС вправе потребовать, чтобы указанное согласие было получено на самой ранней стадии, например, сразу как только совету директоров поглощаемой компании стало известно о готовящемся предложении о поглощении.

3. В отношении решений, принятых до начала срока, указанного во втором подпараграфе параграфа 2 настоящей статьи, еще не исполненных полностью или в части, общее собрание акционеров должно одобрить или утвердить любое решение, которое не связано с обычным ходом деятельности компании и осуществление которого может привести к незаключению сделки о покупке контрольного пакета акций.

4. В целях получения предварительного согласия, одобрения или подтверждения держателей ценных бумаг, указанных в параграфах 2 и 3 настоящей статьи, государства-члены ЕС могут принять правила, позволяющие созывать общее собрание акционеров в сжатые сроки при условии, что собрание не будет проведено в течение двух недель после получения акционерами уведомления о проведении собрания.

5. Совет директоров поглощаемой компании должен разработать и опубликовать документ, содержащий рекомендации совета директоров о предложении, и причины, на которых указанные рекомендации основываются, в том числе его заключение относительно последствий принятия предложения о поглощении в отношении интересов поглощаемой компании и особенно ее работников, а также относительно стратегических планов лица, направляющего предложение о поглощении и их предполагаемого влияния на условия труда и место ведения хозяйственной деятельности компании, как установлено в публичной оферте в соответствии со статьей 6 (3) «i». Совет директоров поглощаемой компании в то же время должен довести указанное заключение до сведения представителей работников или, в случае отсутствия последних, непосредственно до сведения работников компании. Если совет директоров поглощаемой компании получает в разумные сроки отдельное заключение от представителей работников о последствиях поглощения, указанное заключение должно быть приложено к документу.

6. В контексте параграфа 2 настоящей статьи, если руководство компанией осуществляется двухуровневым советом директоров, то термин «совет директоров» означает и управляющий исполнительный орган, и наблюдательный исполнительный орган.