Статья 728Швейцарский обязательственный закон. Федеральный закон о дополнении Швейцарского гражданского кодекса (Часть пятая. Обязательственный закон)

Статья 727a

Статья 727b

Статья 727c

III. Обычная проверка 1. Независимость ревизионного органа

1 Ревизионный орган должен быть независимым и делать свои выводы объективно. Его независимость не должна быть ограничена ни фактически, ни с виду. 2 С независимостью ревизионного органа несовместимы, в частности: 1. членство в совете директоров, иные распорядительные функции в обществе или трудовые отношения с ним; 2. значительное прямое или косвенное участие в акционерном капитале или наличие существенного права требования к обществу или существенной задолженности перед ним; 3. близкие отношения между лицом, руководящим проверкой, и членом совета директоров, иным лицом с распорядительными функциями или крупным акционером; 4. содействие в ведении бухгалтерского учета или оказание иных услуг, в силу которых возникает риск осуществления, в качестве ревизионного органа, контроля за собственной работой; 5. принятие поручения, которое влечет за собой экономическую зависимость; 6. заключение договора на нерыночных условиях или в силу которого ревизионный орган становится заинтересованным в результате проверки; 7. принятие дорогих подарков или особых преимуществ. 3 Положения о независимости распространяются на всех лиц, участвующих в проверке. Когда ревизионный орган является товариществом или юридическим лицом, эти положения распространяются также на членов его высшего органа управления или руководства <*> и на иных лиц с распорядительными функциями. 4 Работники ревизионного органа, не участвующие в проверке, также не могут входить в состав совета директоров проверяемого общества, или исполнять в нем иные распорядительные функции. 5 Независимость также не обеспечена, когда лица, близкие к ревизионному органу, к лицам, участвующим в проверке, к членам высшего органа управления или руководства или к иным лицам, осуществляющим распорядительные функции, не выполняют условия, относящиеся к независимости. 6 Положения о независимости также распространяются на предприятия, которые объединены под единым контролем общества или ревизионного органа, либо контролируют общество или ревизионный орган. <**>

---

<*> Для определения понятий см. тридцать второй раздел. Прим. перев.

<**> В редакции федерального закона от 19 июня 2020 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное право), в силе с 1 января 2023 года. Прим. перев.

2. Задачи ревизионного органа a. Предмет и объем проверки

1 Ревизионный орган проверяет: 1. соответствие годовой финансовой отчетности и, при ее наличии, консолидированной отчетности положениям закона, устава и выбранным стандартам; 2. насколько предложение совета директоров общему собранию об использовании прибыли соответствует положениям закона и устава; 3. наличие системы внутреннего контроля; 4. насколько в обществах, акции которых котируются на бирже, отчет по вознаграждениям соответствует положениям закона и уставу. <*> 2 При проведении проверки и определении ее объема ревизионный орган учитывает систему внутреннего контроля. 3 Методы управления, используемые советом директоров, не являются предметом проверки.

---

<*> Пункт 4 добавлен федеральным законом от 19 июня 2020 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное право), в силе с 1 января 2023 года. Прим. перев.

b. Заключение по итогам проверки

1 Ревизионный орган представляет совету директоров подробное заключение, которое содержит выводы о финансовой отчетности, о системе внутреннего контроля и о выполнении и итогах проверки. 2 Ревизионный орган представляет общему собранию письменное заключение, в котором кратко излагаются итоги проверки. Этот отчет содержит: 1. заключение об итогах проверки; 2. сведения, подтверждающие независимость ревизионного органа; 3. сведения о лице, руководившем проверкой, и его профессиональной квалификации; 4. рекомендацию утвердить годовую финансовую отчетность и консолидированную отчетность, с оговорками или безоговорочно, или отказать в их утверждении. 3 Оба заключения должны быть подписаны лицом, которое руководило проверкой.

c. Обязательные извещения

1 Если ревизионный орган обнаруживает нарушения закона, устава или организационного регламента, он в письменной форме уведомляет об этом совет директоров. 2 Ревизионный орган также информирует общее собрание о нарушениях закона или устава, если: 1. они существенные; или 2. после письменного уведомления ревизионного органа совет директоров не принимает надлежащие меры. 3 Если у общества явно имеется чрезмерная задолженность и совет директоров не уведомляет об этом судью, его уведомляет ревизионный орган.