Директива № 2009/102/ЕС Европейского парламента и Совета Европейского Союза

«В сфере корпоративного права, регулирующего частные компании с ограниченной ответственностью с одним участником (кодифицированная версия)» [рус., англ.]

(Вместе с «Организационно-правовой формой компаний...», «Корреляционной таблицей»)

(Принята в г. Страсбурге 16.09.2009)

(с изм. и доп. от 13.05.2013)

ЕВРОПЕЙСКИЙ СОЮЗ

ДИРЕКТИВА № 2009/102/ЕС ЕВРОПЕЙСКОГО ПАРЛАМЕНТА И СОВЕТА ЕС В СФЕРЕ КОРПОРАТИВНОГО ПРАВА, РЕГУЛИРУЮЩЕГО ЧАСТНЫЕ КОМПАНИИ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ С ОДНИМ УЧАСТНИКОМ <**> (КОДИФИЦИРОВАННАЯ ВЕРСИЯ)

(Страсбург, 16 сентября 2009 года)

---

<*> Перевод Шураевой А.В.

<**> Directive 2009/102/EC of the European Parliament and of the Council, of 16 September 2009 in the area of company law on single-member private limited liability companies. Опубликована в Официальном журнале (далее — ОЖ) № L 258, 1.10.2009, стр. 20.

<***> ОЖ № L 158, 10.6.2013, стр. 365.

Европейский парламент и Совет Европейского Союза,

руководствуясь Договором об учреждении Европейского сообщества, и, в частности, статьей 44 указанного Договора,

учитывая предложение Европейской комиссии,

принимая во внимание Заключение Европейского комитета по экономическим и социальным вопросам <*>,

---

<*> ОЖ № C 77, 31.3.2009, стр. 42.

действуя в соответствии с процедурой, установленной статьей 251 Договора <*>,

---

<*> Заключение Европейского парламента от 18 ноября 2008 г. (еще не было опубликовано в ОЖ) и Решение Совета ЕС от 13 июля 2009 г.

принимая во внимание следующие обстоятельства:

1. Двенадцатая директива 89/667/ЕЭС Совета ЕС в области корпоративного права от 21 декабря 1989 г. о частных компаниях с ограниченной ответственностью с одним участником <*> была существенно изменена несколько раз <**>. В интересах ясности и рациональности указанная Директива должна быть кодифицирована.

---

<*> ОЖ № L 395, 30.12.1989, стр. 40.

<**> См. часть A Приложения II.

2. Необходимо обеспечить координацию некоторых гарантий, предоставления которых в интересах участников и других лиц государства-члены ЕС требуют от компаний и фирм в значении второго параграфа статьи 48 Договора с целью обеспечения эквивалентности таких гарантий на всей территории Сообщества.

3. В указанной области Первая директива 68/151/ЕЭС Совета ЕС от 9 марта 1968 г. о координации гарантий, предоставления которых в интересах участников и других лиц государства-члены ЕС требуют от компаний в значении второго параграфа статьи 58 Договора с целью обеспечения эквивалентности таких гарантий на всей территории Сообщества <1>, Четвертая директива 78/660/ЕЭС Совета ЕС от 25 июля 1978 г. о годовой отчетности определенных типов компаний <2>, принятая на основании статьи 54 (3) «g» Договора, и Седьмая директива 83/349/ЕЭС Совета ЕС от 13 июня 1983 г. о консолидированной отчетности <3>, принятая на основании статьи 54 (3) «g» Договора, регулирующие соответственно раскрытие, законность обязательств, недействительность, годовую отчетность и консолидированную отчетность, применяются ко всем компаниям, имеющим акционерный капитал. Однако Вторая директива 77/91/ЕЭС Совета ЕС от 13 декабря 1976 г. о координации гарантий, предоставления которых в интересах участников и других лиц государства-члены ЕС требуют от компаний в значении второго параграфа статьи 58 Договора, в отношении создания публичных компаний с ограниченной ответственностью, обеспечения и увеличения их капитала с целью обеспечения эквивалентности таких гарантий <4>, Третья директива 78/855/ЕЭС Совета ЕС от 9 октября 1978 г. относительно слияния публичных компаний с ограниченной ответственностью <5>, принятая на основании статьи 54 (3) «g» Договора, а также Шестая директива 82/891/ЕЭС Совета ЕС от 7 декабря 1982 г. относительно разделения публичных компаний с ограниченной ответственностью <6>, принятая на основании статьи 54 (3) «g» Договора, регулирующие соответственно учреждение и капитал, слияния и разделения, применяются только к публичным компаниям с ограниченной ответственностью.

---

<1> ОЖ № L 65, 14.3.1968, стр. 8.

<2> ОЖ № L 222, 14.8.1978, стр. 11.

<3> ОЖ № L 193, 18.7.1983, стр. 1.

<4> ОЖ № L 26, 31.1.1977, стр. 1.

<5> ОЖ № L 295, 20.10.1978, стр. 36.

<6> ОЖ № L 378, 31.12.1982, стр. 47.

4. Необходим правовой акт, который бы позволил ограничить ответственность индивидуальных предпринимателей на всей территории Сообщества без ущерба действию законодательства государств-членов ЕС, устанавливающего в исключительных случаях ответственность предпринимателя по взятым на себя обязательствам.

5. Частная компания с ограниченной ответственностью с одним участником может иметь одного участника с момента учреждения, а может стать таковым, поскольку все ее доли были переданы одному участнику. До осуществления координации положений национального законодательства относительно групп государства-члены ЕС могут устанавливать специфические правила и санкции в тех случаях, когда физическое лицо является единственным участником нескольких компаний либо когда компания с одним участником или иное юридическое лицо являются единственным участником компании. Единственная цель такого полномочия заключается в том, чтобы учитывать различия, существующие между некоторыми системами национального законодательства. Для данной цели государства-члены ЕС могут в определенных случаях устанавливать ограничения на использование компаний с одним участником или отменять ограничение ответственности единственного участника. Государства-члены ЕС могут устанавливать правила для ограничения рисков, которые представляют компании с единственным участником по причине наличия у них только одного участника, в частности, для обеспечения оплаты подписного капитала.

6. Тот факт, что все доли компании перешли во владение одного лица, а также личность единственного участника должны быть раскрыты в виде общедоступной записи в реестре.

7. Решения, принятые единственным участником при исполнении им полномочий общего собрания, должны документироваться в письменном виде.

8. Договоры между единственным участником и принадлежащим ему обществом в лице такого участника также должны быть составлены в письменном виде, постольку поскольку такие договоры не относятся к текущим операциям, осуществляемым при нормальных условиях.

9. Настоящая Директива применяется без ущерба для обязательств государств-членов ЕС в отношении сроков преобразования в национальное право и применения Директив, указанных в части B Приложения II,

приняли настоящую Директиву: