Третья директива № 78/855/ЕЭС Совета Европейских Сообществ

«На основании пункта „g“ параграфа 3 статьи 54 Договора о слияниях акционерных обществ» [рус., англ.]

(Принята в г. Люксембурге 09.10.1978)

СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКИХ СООБЩЕСТВ

ТРЕТЬЯ ДИРЕКТИВА 78/855/ЕЭС СОВЕТА НА ОСНОВАНИИ ПУНКТА «G» ПАРАГРАФА 3 СТАТЬИ 54 ДОГОВОРА О СЛИЯНИЯХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ <**>

---

<*> Перевод и примечания Четверикова А.О.

<**> Journal officiel des Communautes europeennes L 295 du 20.10.1978, p. 36, с изменениями на 1 сентября 2006 г.

Совет Европейских сообществ <*>,

---

<*> Ныне Совет Европейского союза. — Прим. перев.

руководствуясь Договором об учреждении Европейского экономического сообщества и, в частности, пунктом «g» параграфа 3 его статьи 54 <*>,

---

<*> Указанные в настоящей Директиве номера статей Договора об учреждении Европейского экономического сообщества 1957 г. (современное название — «Договор об учреждении Европейского сообщества») изменены Амстердамским договором 1997 г. Новые номера статей и таблицу соответствия см.: Право Европейского союза: документы и комментарии/под ред. Кашкина С.Ю. М.: Терра, 1999. С. 629 — 633. — Прим. перев.

на основании предложения Комиссии <*>,

---

<*> JO C 89 du 14.07.1970, p. 20. — Прим. оригинала.

с учетом заключения Ассамблеи <*>,

---

<*> JO C 129 du 11.12.1972, p. 50 и JO C 95 du 28.04.1975, p. 12. — Прим. оригинала. Ассамблея — первоначальное название Европейского парламента. — Прим. перев.

с учетом заключения Экономического и социального комитета <*>,

---

<*> JO C 88 du 06.09.1971, p. 18. — Прим. оригинала.

принимая во внимание, что координация, предусмотренная пунктом «g» параграфа 3 статьи 54 и Общей программой по отмене ограничений на свободу учреждения <*>, была начата Директивой 68/151/ЕЭС <**>;

---

<*> JO 2 du 15.01.1962, p. 36/62. — Прим. оригинала.

<**> JO L 65 du 14.03.1968, p. 8. — Прим. оригинала.

принимая во внимание, что эта координация была продолжена применительно к учреждению акционерных обществ, а также поддержанию и изменениям их капитала Директивой 77/91/ЕЭС <*> и применительно к ежегодной бухгалтерской отчетности некоторых форм хозяйственных обществ Директивой 78/660/ЕЭС <**>;

---

<*> JO L 26 du 31.01.1977, p. 1. — Прим. оригинала.

<**> JO L 222 du 14.08.1978, p. 11. — Прим. оригинала.

принимая во внимание, что защита интересов участников обществ и третьих лиц требует координации законодательств государств-членов о слияниях акционерных обществ, и что в право всех государств-членов следует ввести институт слияния;

принимая во внимание, что в рамках этой координации особенно важно обеспечить адекватное и как можно более объективное информирование акционеров сливающихся обществ и гарантировать надлежащую защиту их прав;

принимая во внимание, что защита прав работников в случае смены собственника предприятий, учреждений или частей учреждений в настоящее время организована Директивой 77/187/ЕЭС <*>;

---

<*> JO L 61 du 05.03.1977, p. 26. — Прим. оригинала. Упомянутая Директива отменена. Вместо нее принята новая Директива с аналогичным названием: «Директива 2001/23/ЕС Совета от 12 марта 2001 г. о сохранении прав работников в случае смены собственника предприятий, учреждений или частей предприятий или учреждений» (JO L 82 du 22.03.2001, p. 16). — Прим. перев.

принимая во внимание, что кредиторы (владельцы облигаций или другие кредиторы) и держатели иных ценных бумаг сливающихся обществ нуждаются в защите для того, чтобы осуществление слияния не нанесло им ущерба;

принимая во внимание, что обеспеченное Директивой 68/151/ЕЭС обнародование информации должно быть распространено на операции, связанные со слиянием, — с тем, чтобы о них в достаточной мере были проинформированы третьи лица;

принимая во внимание, что необходимо распространить действие гарантий, обеспечиваемых для участников обществ и третьих лиц в рамках процедуры слияния, на некоторые юридические операции, которые в существенных аспектах аналогичны по своим признакам слиянию, — с тем, чтобы не допустить уклонения от этой защиты;

принимая во внимание, что с целью обеспечить правовую безопасность в отношениях заинтересованных обществ друг с другом и с третьими лицами, а также в отношениях между акционерами, надлежит ограничить случаи недействительности и установить, с одной стороны, принцип исправления недостатков <*> всякий раз, когда такое исправление возможно, и, с другой стороны, краткий срок для предъявления требований о признании слияния недействительным,

---

<*> Дословно: «принцип регуляризации» (приведения в соответствие с законом). — Прим. перев.

принял настоящую Директиву: