Статья 10Третья директива № 78/855/ЕЭС Совета Европейских Сообществ

1. Применительно к каждому из сливающихся обществ один или несколько независимых от них экспертов, назначенных или одобренных судебным или административным органом <*> , производят анализ проекта слияния и составляют письменное заключение, предназначенное акционерам. Однако законодательство государства-члена может предусмотреть назначение одного или нескольких независимых экспертов в отношении сразу всех сливающихся обществ, если такое назначение осуществляется по совместному ходатайству данных обществ судебным или административным органом. Согласно законодательству каждого государства-члена в качестве указанных экспертов могут выступать физические или юридические лица, или хозяйственные общества <**>.

---

<*> Под «судебным или административным органом» в Директиве понимаются органы власти государств-членов Европейского союза (в отличие от «административных или руководящих органов» хозяйственных обществ: совета директоров, правления и т.п.). — Прим. перев.

<**> Указанная формулировка дает возможность назначать экспертами как общества (включая товарищества), которые согласно законодательству конкретного государства-члена имеют статус юридического лица, так и общества, которые не обладают в подобном государстве таким статусом (например, полные товарищества в Германии). — Прим. перев.

2. В упомянутом в параграфе 1 заключении эксперты в любом случае должны заявить о том, является ли, по их мнению, уместным и разумным курс, по которому будет производиться обмен акций, или нет. Это заявление должно, как минимум:

a) указать метод или методы, использованный(-е) для определения предложенного обменного курса;

b) указать, является(-ются) ли этот метод или эти методы адекватным(и) в данном конкретном случае, и обозначить стоимости, к которым приводит каждый из этих методов; при этом должно быть высказано мнение по поводу относительной важности, придаваемой этим методам в определении окончательно избранной стоимости.

Кроме того, в заключении указываются особые трудности в оценке, если они имеют место.

3. Каждый эксперт вправе получать у сливающихся обществ любые полезные сведения и документы, и проводить любые необходимые проверки.