Директива № 2007/14/ЕС Комиссии Европейских сообществ

«Устанавливающая подробные правила выполнения некоторых положений Директивы 2004/109/ЕС о гармонизации требований в отношении прозрачности для эмитентов ценных бумаг, допущенных к регулярным торгам» [рус., англ.]

(Принята в г. Брюсселе 08.03.2007)

[неофициальный перевод] <*>

КОМИССИЯ ЕВРОПЕЙСКИХ СООБЩЕСТВ

ДИРЕКТИВА № 2007/14/ЕС ЕВРОПЕЙСКОЙ КОМИССИИ, УСТАНАВЛИВАЮЩАЯ ПОДРОБНЫЕ ПРАВИЛА ВЫПОЛНЕНИЯ НЕКОТОРЫХ ПОЛОЖЕНИЙ ДИРЕКТИВЫ 2004/109/ЕС О ГАРМОНИЗАЦИИ ТРЕБОВАНИЙ В ОТНОШЕНИИ ПРОЗРАЧНОСТИ ДЛЯ ЭМИТЕНТОВ ЦЕННЫХ БУМАГ, ДОПУЩЕННЫХ К РЕГУЛЯРНЫМ ТОРГАМ <**>

---

<*> Перевод Прокофьевой И.В.

<**> Comission Directive 2007/14/EC of 8 March 2007 laying down detailed rules for the implementation of certain provisions of Directive 2004/109/EC on the harmonisation of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market. Опубликована в Официальном журнале (далее — ОЖ) № L 69, 9.3.2007, стр. 27 — 36.

Европейская комиссия,

принимая во внимание Договор об учреждении Европейского экономического сообщества,

принимая во внимание Директиву 2004/109/ЕС Европейского парламента и Совета ЕС от 15 декабря 2004 г. ЕС о гармонизации требований в отношении прозрачности для эмитентов ценных бумаг, допущенных к регулярным торгам, и об изменении Директивы 2001/34/ЕС <*>, в частности, статьи 2 (3) «a», 5 (6), первого подпункта, и 5 (6) «c», 9 (7), 12 (8) «b» — «e», 13 (2), 14 (2), 21 (4) «a», 23 (4) «ii», 23 (7),

---

<*> ОЖ № L 390, 31.12.2004, стр. 38.

после проведения совещания с Комитетом европейских регуляторов ценных бумаг (CESR) <*> по поводу технических рекомендаций,

---

<*> CESR был основан Решением 2001/527/ЕС Европейской комиссии от 6 июня 2001 г. (ОЖ № L 191, 13.07.2001, стр. 43).

принимая во внимание следующие обстоятельства:

1. Директива 2004/109/ЕС устанавливает общие принципы гармонизации требований прозрачности владения голосующими правами или финансовыми инструментами, которые ведут к возникновению прав на приобретение эмитированных акций с правом голоса. Директива направлена на то, чтобы доверие инвесторов взращивалось и поддерживалось благодаря раскрытию точной, всесторонней и своевременной информации об эмитентах ценных бумаг. При этом Директива направлена на обеспечение возможности для компаний обнародовать данные путем выдвижения требования к эмитентам о необходимости владения информацией относительно движения основных активов в компаниях.

2. Правила выполнения положений о требованиях прозрачности должны быть разработаны для обеспечения высокого уровня защиты инвесторов, для увеличения эффективности рынка, а также должны быть изложены в единообразном стиле.

3. Что касается процедурных мероприятий, в ходе которых указанные инвесторы будут информированы о выборе, сделанном эмитентами из числа государств-членов ЕС, представляется наиболее соответствующим, чтобы такие выборы были открытыми в соответствии с аналогичной процедурой, регламентированной Директивой 2004/109/ЕС.

4. В случае, если сжатый набор полугодовых финансовых отчетов подготовлен не в соответствии с международными бухгалтерскими стандартами, его минимальное содержание должно предотвращать придание не соответствующего действительности вида активам, обязательствам, финансовому положению, доходу и убыткам эмитента. Содержание полугодовых отчетов должно обеспечивать надлежащую прозрачность для инвесторов благодаря систематическому предоставлению информации о действиях эмитента, при этом указанная информация должна предоставляться в виде, доступном для сравнения ее с информацией, предоставленной в годовом отчете за предшествовавший год.

5. Эмитенты акций, которые готовят сводные отчеты в соответствии с Международными бухгалтерскими стандартами (IAS) и Международными стандартами финансовой отчетности (IFRS), должны употреблять одинаковые определения операций между связанными сторонами в ежегодном и полугодовом отчетах в соответствии с Директивой 2004/109/ЕС. Эмитенты акций, которые не готовят сводные отчеты, и для которых не является обязательным выполнение требований стандартов IAS и IFRS, в соответствии с Директивой 2004/109/ЕС в своих полугодовых отчетах применяют определение операций между связанными сторонами, изложенное в Директиве Совета ЕС 78/660/ЕЭС от 25 июля 1978 г., основанное на статье 54 (3) «g» Договора, о годовой отчетности некоторых типов компаний <*>.

---

<*> ОЖ L 222, 14.8.1978, стр. 11. Текст в редакции Директивы 2006/46/ЕС Европейского парламента и Совета ЕС (ОЖ L 224, 16.8.2006, стр. 1).

6. Для целей получения выгоды от освобождения от извещения об основных активах в соответствии с Директивой 2004/109/ЕС в случае, если акции приобретены исключительно для целей проведения клиринга и взаиморасчетов, максимальная длина «короткого расчетного периода» должна быть настолько короткой, насколько это возможно.

7. Для того, чтобы соответствующий компетентный орган власти имел возможность контролировать соответствие выведения из-под действия настоящей Директивы участников рынка в части предоставления информации об основных активах, участник рынка, стремящийся извлечь выгоду от освобождения из-под действия настоящей Директивы, должен поставить компетентные органы власти в известность, что он действует или намерен действовать как участник рынка, использующий акции или финансовые инструменты.

8. Полная прозрачность действий участников рынка чрезвычайно важна. Так, участник рынка должен располагать возможностью по запросу уполномоченного компетентного органа власти представить доказательства подлинности совершенных им действий, в частности, относительно акций и финансовых инструментов, которыми он осуществляет деятельность в качестве участника рынка.

9. Что касается расписания дней торгов, то для целей осуществления деятельности более удобным способом наиболее подходит исчисление сроков с учетом дней торгов в государстве-члене ЕС эмитента. Однако в целях увеличения прозрачности каждый уполномоченный орган власти должен иметь возможность информировать инвесторов и участников рынка о расписании дней торгов, подходящем различным регулируемым рынкам, расположенным или действующим на его территории.

10. Что касается обстоятельств, при которых должно быть сделано уведомление об основных активах, представляется наиболее соответствующим определить, когда указанное обязательство возникло как персонально, так и совместно, и каким образом указанное обязательство должно быть выполнено в случае представительства.

11. Разумно предположить, что физические или юридические лица при приобретении или продаже основных активов проявляют высокую степень осмотрительности. Из чего следует, что такие лица в течение короткого времени будут осведомлены о таких приобретениях или продажах или о возможности использовать право голоса, и, таким образом, короткий период времени после совершения значимой сделки можно определить как время, в течение которого указанные лица полагают, что обладают соответствующими сведениями.

12. Освобождение от обязательства по сосредоточению основных активов должно быть доступно только головным организациям, которые могут продемонстрировать, что субсидиарно руководимые ими компании или компании по доверительному управлению инвестициями функционируют в достаточной степени самостоятельно. Для обеспечения полной прозрачности такое уведомление должно быть в форме предположения направлено в уполномоченные органы власти. При этом необходимо иметь в виду, что такое уведомление определяет уполномоченные органы власти, надзирающие за управлением действиями компаний, на условиях, установленных в соответствии с Директивой Совета ЕС 85/611 ЕЭС от 20 декабря 1985 г. о согласовании законодательных, регламентарных и административных положений в отношении обязательств о совместном инвестировании в возможные к уступке ценные бумаги (USITS) <*>, безотносительно того, уполномочены ли они указанной Директивой, при этом в последнем случае они контролируются национальным законодательством.

---

<*> ОЖ № L 375, 31.12.1985, стр. 3. Текст в редакции Директивы 2005/1/ЕС Европейского парламента и Совета ЕС (ОЖ L 79, 24.3.2005, стр. 9).

13. Для целей Директивы 2004/109/ЕС финансовые инструменты должны приниматься в расчет в контексте уведомления владельцев основных активов такого размера, который дает обладателю таких инструментов безусловное право приобретения привилегированных акций или свободу в выборе приобретения привилегированных акций или денежных средств по сроку. Следовательно, в качестве финансовых инструментов не должны рассматриваться инструменты, дающие право обладателю приобретать акции в зависимости от цены привилегированных акций, достигающей определенного уровня в определенный момент времени. И при этом они не должны включать те инструменты, которые позволяют их эмитенту или третьей стороне передавать акции или денежные средства держателю инструмента по сроку.
14. Финансовые инструменты, указанные в разделе C приложения I Директивы 2004/39/ЕС Европейского парламента и Совета ЕС <*>, которые не упомянуты в статье 11 (1) настоящей Директивы, не рассматриваются в качестве финансовых инструментов в значении статьи 13 (1) Директивы 2004/109/ЕС.

---

<*> ОЖ № L 145, 30.4.2004, стр. 1. Текст в редакции Директивы 2006/31/ЕС (ОЖ L 114, 27.4.2006, стр. 60).

15. Директива 2004/109/ЕС устанавливает требования высокого уровня в области распространения подпадающей под ее действие информации. Одна только полезность информации, которая влечет необходимость инвесторам активно ее отслеживать, не является достаточной характеристикой для целей настоящей Директивы. Соответственно, распространение информации должно вести к активному распределению информации от эмитентов в СМИ с целью достижения инвесторов.
16. Наличие минимальных стандартов качества распространения подпадающей под действие настоящей Директивы информации необходимо для обеспечения условий равного доступа к указанной информации даже тех инвесторов, которые находятся в государстве-члене ЕС ином, чем государство эмитента. Эмитенты должны гарантировать, что указанные минимальные стандарты соблюдены либо путем распространения регулируемой информации ими самостоятельно, либо путем исполнения указанной обязанности третьими лицами от их имени. В последнем случае третье лицо должно иметь надлежащую квалификацию для распространения информации в соответствующих условиях и располагать необходимыми устройствами в качестве гарантии того, что получаемая ими регулируемая информация исходит от компетентного эмитента, а также отсутствия сколько-нибудь значимого риска коррумпированности сведений или несанкционированного доступа к неопубликованной секретной информации. В случае если третье лицо оказывает другие услуги или выполняет другие функции, такие как функции СМИ, компетентных органов власти, фондовых бирж или самостоятельных образований, ответственных за подведомственный им механизм хранения, такие услуги или функции должны быть четко отделены от услуг и функций по распространению регулируемой информации. При сообщении информации в СМИ эмитентам или третьим лицам следует отдавать приоритет использованию электронных средств и стандартам промышленного формата для продвижения и ускорения обработки информации.
17. Кроме того, посредством применения минимальных стандартов регулируемая информация должна распространяться способом, который обеспечивает по возможности наиболее широкий доступ общественности и при использовании которого возможно установить контакт с общественностью как вне, так и внутри границ государства-члена ЕС эмитента. Без сомнения, именно государство-член ЕС вправе требовать у эмитентов публикации части или всей регулируемой информации в газетах, а в силах эмитентов сделать доступной для инвесторов регулируемую информацию при ее размещении на принадлежащих эмитентам или иным лицам интернет-сайтах.
18. Необходимо руководствоваться принципом эквивалентности в случае, если всеобщие правила раскрытия информации третьих стран обеспечивают пользователей ясной и по существу равнозначной оценкой позиции эмитента, которая позволяет им принимать подобные решения, как если бы они были бы обеспечены информацией в соответствии с требованиями, установленными Директивой 2004/109/ЕС, даже если требования не тождественны. Однако эквивалентность должна быть ограничена содержанием имеющей значение информации без каких-либо исключений относительно временных ограничений, установленных Директивой 2004/109/ЕС.
19. Чтобы установить, удовлетворяет ли эмитент третьей страны требованиям, эквивалентным изложенным в статье 4 (3) Директивы 2004/109/ЕС, важно удостовериться в наличии последовательности с Регламентом (ЕС) 809/2004 Европейской комиссии от 29 апреля 2004 г., вводящим в действие Директиву 2003/71/ЕС Европейского парламента и Совета ЕС о публикации проспекта при размещении ценных бумаг среди публичных инвесторов или при допуске ценных бумаг к торгам <*>, особенно подлежащей включению в проспекты пунктов насчет Информации о прошлых финансовых периодах.

---

<*> ОЖ № L 149, 30.04.2004, стр. 1 с учетом изменений, внесенных ОЖ № L 215, 16.06.2004, стр. 3. Текст в редакции Регламента 1787/2006 (ОЖ № L 337, 05.12.2006, стр. 17).

20. Что касается эквивалентности требований независимости, головное учреждение управляющей компании или компании по доверительному управлению инвестициями, зарегистрированных в третьей стране, должно иметь возможность получить выгоду от освобождения из-под действия статьи 12 (4) или (5) Директивы 2004/109/ЕС, независимо от того, требуется ли законом третьей страны получение подконтрольной управляющей компанией или компанией по доверительному управлению инвестициями соответствующего разрешения для осуществления деятельности по управлению или по контролю и регулированию портфеля активов при условии соблюдения определенных условий независимости.
21. Меры, предусмотренные в настоящей Директиве, соответствуют заключению Европейского комитета по ценным бумагам,

приняла настоящую Директиву: