Двенадцатая директива № 89/667/ЕЭС Совета Европейских сообществ

«В сфере права хозяйственных обществ об обществах с ограниченной ответственностью с одним участником» [рус., англ.]

(Принята в г. Брюсселе 21.12.1989)

(с изм. и доп. от 01.09.2006)

[неофициальный перевод] <*>

СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКИХ СООБЩЕСТВ

ДВЕНАДЦАТАЯ ДИРЕКТИВА № 89/667/ЕЭС СОВЕТА В СФЕРЕ ПРАВА ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ С ОДНИМ УЧАСТНИКОМ <**>

---

<*> Перевод к.ю.н. Четверикова А.О.

<**> Journal officiel des Communautes europeennes L 395 du 30.12.1989, p. 40, с изменениями на 1 сентября 2006 г.

Совет Европейских сообществ <*>,

---

<*> Ныне Совет Европейского Союза. — Прим. перев.

руководствуясь Договором об учреждении Европейского экономического сообщества и, в частности, его статьей 54 <*>,

---

<*> Указанные в настоящей Директиве номера статей Договора об учреждении Европейского экономического сообщества 1957 г. (современное название — «Договор об учреждении Европейского сообщества») изменены Амстердамским договором 1997 г. Новые номера статей и таблицу соответствия см.: Право Европейского Союза: документы и комментарии/под ред. Кашкина С.Ю. М.: Терра, 1999. C. 629 — 633. — Прим. перев.

на основании предложения Комиссии <*>,

---

<*> JO C 173 du 02.07.1988, p. 10. — Прим. оригинала.

в сотрудничестве с Европейским парламентом <*>,

---

<*> JO C 96 du 17.04.1989, p. 92 и JO C 291 du 20.11.1989, p. 53. — Прим. оригинала.

с учетом Заключения Экономического и социального комитета <*>,

---

<*> JO C 318 du 12.12.1988, p. 9. — Прим. оригинала.

принимая во внимание, что необходимо произвести координацию некоторых гарантий, которые требуются в государствах-членах от хозяйственных обществ в значении второго абзаца статьи 58 Договора для защиты интересов их участников и третьих лиц, с целью сделать эти гарантии эквивалентными;

принимая во внимание, что в этой области, с одной стороны, Директивы 68/151/ЕЭС <1> и 78/660/ЕЭС <2>, последние изменения в которые были внесены Актом о присоединении Испании и Португалии, и Директива 83/349/ЕЭС <3>, изменения в которую были внесены Актом о присоединении Испании и Португалии, касающиеся, соответственно, обнародования информации о хозяйственных обществах, действительности их обязательств и их ничтожности, а также ежегодной бухгалтерской отчетности и консолидированной отчетности, применяются ко всем обществам, основанным на объединении капиталов <4>; что, с другой стороны, Директивы 77/91/ЕЭС <5> и 78/855/ЕЭС <6>, последние изменения в которые были внесены Актом о присоединении Испании и Португалии, и Директива 82/891/ЕЭС <7>, касающиеся, соответственно, учреждения и капитала, а также слияний и разделений, применяются исключительно к акционерным обществам;

---

<1> JO L 65 du 14.03.1968, p. 8. — Прим. оригинала.

<2> JO L 222 du 14.08.1978, p. 11. — Прим. оригинала.

<3> JO L 193 du 18.07.1983, p. 1. — Прим. оригинала.

<4> «Общества, основанные на объединении капиталов» (societes de capitaux) — акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью и некоторые другие сходные с ними организационно-правовые формы (частные и публичные компании с ограниченной ответственностью в Великобритании и Ирландии и т.п.). — Прим. перев.

<5> JO L 26 du 30.01.1977, p. 1. — Прим. оригинала.

<6> JO L 295 du 20.10.1978, p. 36. — Прим. оригинала.

<7> JO L 378 du 31.12.1982, p. 47. — Прим. оригинала.

принимая во внимание, что своей Резолюцией от 3 ноября 1986 г. Совет утвердил Программу действий в поддержку малых и средних предприятий (МСП) <*>;

---

<*> JO C 287 du 14.11.1986, p. 1. — Прим. оригинала.

принимая во внимание, что реформы, которые были предприняты в последние годы в некоторых национальных законодательствах с целью сделать возможным существование общества с ограниченной ответственностью с одним участником, вызвали расхождения между правовыми системами государств-членов;

принимая во внимание, что следует предусмотреть создание юридического инструмента <*>, обеспечивающего возможность ограничения ответственности индивидуального предпринимателя во всем Сообществе, без ущерба законодательствам государств-членов, которые в исключительных случаях возлагают ответственность на этого предпринимателя по обязательствам предприятия;

---

<*> Имеется в виду нормативный акт, которым стала настоящая Директива. — Прим. перев.

принимая во внимание, что общество с ограниченной ответственностью может иметь единственного участника при его учреждении, а также в результате объединения всех его долей в одних руках; что в ожидании координации национальных положений в сфере правового регулирования групп <*> государства-члены могут предусматривать некоторые специальные положения или санкции, когда физическое лицо выступает единственным участником нескольких хозяйственных обществ, либо когда единоличное общество <**> или любое иное юридическое лицо выступает единственным участником хозяйственного общества; что данная возможность государств-членов ставит перед собой исключительной целью учет тех особенностей, которые существуют в настоящее время в некоторых национальных законодательствах; что в этой связи государства-члены в специфических случаях могут предусматривать ограничения на использование формы единоличного общества или неограниченную ответственность единственного участника; что государства-члены свободны в установлении правил, призванных обеспечивать гарантии против рисков, которые способно представлять единоличное общество по причине существования одного участника, в частности, с целью обеспечить оплату подписного капитала;

---

<*> Групп хозяйственных обществ. Дословно: «права групп» (droit des groupes). Данную координацию планировалось осуществить посредством Девятой директивы в сфере права хозяйственных обществ, до сих пор не принятой. — Прим. перев.

<**> Термин «единоличное общество» (societe unipersonnelle) является сокращенным наименованием общества с одним (или единственным) участником (societe a un seul associe/societe ayant un associe unique). См. статью 2 Директивы. — Прим. перев.

принимая во внимание, что объединение всех долей в одних руках, а также личность единственного участника подлежат обнародованию в реестре, доступном для общественности;

принимая во внимание, что решения, принимаемые единственным участником в качестве собрания участников, необходимо составлять в письменной форме;

принимая во внимание, что письменная форма также должна требоваться для договоров, заключаемых между единственным участником и представляемым им обществом, в той мере, в какой эти договоры не относятся к заключаемым в обычных условиях текущим сделкам,

принял настоящую Директиву: