Одиннадцатая директива 89/666/ЕЭС Совета Европейских сообществ

«Об обнародовании информации в отношении филиалов, созданных в государстве-члене некоторыми формами хозяйственных обществ, которые подчиняются праву другого государства» [рус., англ.]

(Принята в г. Брюсселе 21.12.1989)

СОВЕТ ЕВРОПЕЙСКИХ СООБЩЕСТВ

ОДИННАДЦАТАЯ ДИРЕКТИВА № 89/666/ЕЭС СОВЕТА ОБ ОБНАРОДОВАНИИ ИНФОРМАЦИИ В ОТНОШЕНИИ ФИЛИАЛОВ, СОЗДАННЫХ В ГОСУДАРСТВЕ-ЧЛЕНЕ НЕКОТОРЫМИ ФОРМАМИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ, КОТОРЫЕ ПОДЧИНЯЮТСЯ ПРАВУ ДРУГОГО ГОСУДАРСТВА <**>

(Брюссель, 21 декабря 1989 года)

---

<*> Перевод к.ю.н. Черверикова А.О.

<**> Journal officiel des Communautes europeennes L 395 du 30.12.1989, p. 36. Перевод Четверикова А.О.

Совет Европейских сообществ,

руководствуясь Договором об учреждении Европейского экономического сообщества и, в частности, его статьей 54,

на основании предложения Комиссии <*>,

---

<*> JO C 105 du 21.04.1988, p. 6. — Прим оригинала.

в сотрудничестве с Европейским парламентом <*>,

---

<*> JO C 345 du 21.12.1987, p. 76 & JO C 256 du 09.10.1989, p. 27. — Прим оригинала.

с учетом Заключения Экономического и социального комитета <*>,

---

<*> JO C 319 du 30.11.1987, p. 61. — Прим оригинала.

принимая во внимание, что с целью облегчить реализацию свободы учреждения в отношении хозяйственных обществ, указанных в статье 58 Договора, пункт «g» параграфа 3 статьи 54 Договора и Общая программа по отмене ограничений на свободу учреждения предусматривают координацию гарантий, которые требуются в государствах-членах от хозяйственных обществ для защиты интересов их участников и третьих лиц;

принимая во внимание, что к настоящему времени эта координация была осуществлена применительно к вопросам обнародования информации Первой директивой 68/151/ЕЭС <1> в отношении обществ, основанных на объединении капиталов, последние изменения в которую были внесены Актом о присоединении 1985 г.; что осуществление этой координации было продолжено применительно к вопросам бухгалтерского учета принятием Четвертой директивы 78/660/ЕЭС <2> о ежегодной бухгалтерской отчетности некоторых форм хозяйственных обществ, последние изменения в которую были внесены Актом о присоединении 1985 г., Седьмой директивы 83/349/ЕЭС <3> о консолидированной бухгалтерской отчетности, последние изменения в которую были внесены Актом о присоединении 1985 г., и Восьмой директивы 84/253/ЕЭС <4> о лицах, уполномоченных осуществлять официальную проверку бухгалтерских документов;

---

<1> JO L 65 du 14.03.1968, p. 8. — Прим оригинала.

<2> JO L 222 du 14.08.1978, p. 11. — Прим оригинала.

<3> JO L 193 du 18.07.1983, p. 1. — Прим оригинала.

<4> JO L 126 du 12.05.1984, p. 20. — Прим оригинала.

принимая во внимание, что указанные Директивы применяются к хозяйственным обществам как таковым, но не касаются их филиалов; что создание филиала, как и учреждение дочернего предприятия, выступает в качестве одной из возможностей, открытых на сегодняшний день для любого общества, которое желает реализовать свое право учреждения в другом государстве-члене <*>;

---

<*> «Право учреждения» — синоним свободы учреждения (право граждан и хозяйственных обществ любого государства-члена Союза заниматься самостоятельной экономической деятельностью на территории других государств-членов, в том числе путем создания филиалов, представительств и новых юридических лиц). — Прим. перев.

принимая во внимание, что отсутствие координации в отношении филиалов, в частности, по вопросам обнародования информации, порождает определенное расхождение в плане защиты участников и третьих лиц между обществами, которые действуют в других государствах-членах путем создания филиалов, и обществами, которые действуют там путем учреждения дочерних предприятий;

принимая во внимание, что различия законодательств государств-членов в этой сфере могут создавать помехи для реализации права учреждения, и что поэтому необходимо их устранить с целью, в частности, гарантировать реализацию данного права;

принимая во внимание, что для обеспечения защиты лиц, которые через филиал вступают в отношения с обществом, требуются меры по обнародованию информации в том государстве-члене, где находится филиал; что в некоторых аспектах экономическое и социальное влияние филиала может быть сопоставимо с влиянием дочернего предприятия, в результате чего общественность заинтересована в обнародовании информации о хозяйственном обществе по месту нахождения его филиала; что для организации этого обнародования информации уместно сделать отсылку к процедуре, которая уже введена в Сообществе для хозяйственных обществ, основанных на объединении капиталов;

принимая во внимание, что это обнародование касается серии важных актов и сведений, а также их изменений;

принимая во внимание, что за исключением полномочий осуществлять представительство, наименования, формы, роспуска и процедуры несостоятельности общества предмет упомянутого обнародования может ограничиваться информацией, касающейся самих филиалов, и отсылкой к реестру хозяйственного общества, составной частью которого выступает филиал, поскольку согласно существующим нормам Сообщества вся информация о хозяйственном обществе как таковом является доступной в данном реестре;

принимая во внимание, что национальные положения, которые возлагают обязанность по обнародованию бухгалтерских документов в отношении филиала утратили свое обоснование после осуществления координации национальных законодательств применительно к вопросам составления, проверки и обнародования бухгалтерских документов хозяйственных обществ; что, следовательно, достаточно обнародовать в реестре филиала бухгалтерские документы в том виде, в каком они были проверены и обнародованы обществом;

принимая во внимание, что используемые филиалом письма и бланки заказов должны содержать, как минимум, те же сведения, что и письма и бланки заказов общества, а также сведения о реестре, в который включен филиал;

принимая во внимание, что для достижения целей настоящей Директивы и избежания любой дискриминации по признаку страны происхождения хозяйственных обществ настоящая Директива также должна касаться филиалов, созданных теми обществами, которые подчиняются праву третьих стран и организованы в правовой форме, сопоставимой с формами обществ, предусмотренными Директивой 68/151/ЕЭС; что для этих филиалов требуется установить некоторые положения, отличные от тех, которые применяются к филиалам обществ, подчиняющихся праву других государств-членов, поскольку вышеупомянутые директивы не применяются к хозяйственным обществам из третьих стран;

принимая во внимание, что настоящая Директива ни в чем не затрагивает обязанности по обнародованию информации, которые распространяются на филиалы согласно другим положениям, например, в сфере социального права применительно к праву наемных работников на получение информации, в сфере налогового права, а также в статистических целях,