Методические рекомендации по реализации позиции акционера — Российской Федерации в отношении сроков подготовки и проведения годовых заседаний общих собраний акционеров по итогам 2025 года (ГОСА 2026) в акционерных обществах с государственным участием, не включенных в специальный перечень, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 23.01.2003 № 91-р

(утв. Росимуществом)

1. Настоящие Методические рекомендации по реализации позиции акционера — Российской Федерации в отношении сроков подготовки и проведения годовых заседаний общих собраний акционеров по итогам 2025 года (ГОСА 2026) в акционерных обществах с государственным участием, не включенных в специальный перечень, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 23.01.2003 № 91-р (далее — методические рекомендации), разработаны с целью оказания методической помощи при подготовке и проведении годовых заседаний общих собраний акционеров по итогам 2025 года (ГОСА 2026) в акционерных обществах с государственным участием, не включенных в специальный перечень, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 23.01.2003 № 91-р (далее — АО, общество), в том числе акции которых подлежат отчуждению из федеральной собственности в рамках исполнения прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества.

2. ГОСА 2026 проводится в срок, установленный Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Федеральный закон № 208-ФЗ), не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества.

3. При подготовке к проведению годового заседания общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет действия, предусмотренные Федеральным законом № 208-ФЗ, Положением об общих собраниях акционеров, утвержденным письмом Банка России от 16.11.2018 № 660-П (действие данного Положения не распространяется на общества, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру), а также информационным письмом Банка России от 19.12.2017 № ИН-06-28/60 «О рекомендациях по подготовке и проведению общего собрания акционеров акционерного общества».

4. АО необходимо придерживаться следующего графика подготовки ГОСА 2026 (список необходимых документов представлен в приложении к настоящим методическим рекомендациям):

1. не позднее 10.04.2026 провести конкурс по выбору аудитора для утверждения на ГОСА 2026 и обеспечить подготовку аудиторского заключения на бухгалтерскую (финансовую) отчетность по итогам 2025 года вне зависимости от сроков ее направления в налоговые органы.

В случае, если на годовом заседании общего собрания акционеров по итогам 2024 года такой аудитор не был утвержден, обеспечить проведение конкурса по выбору аудитора. В соответствии с частью 4 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» договор на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности организации, в уставном (складочном) капитале которой доля государственной собственности составляет не менее 25 процентов, заключается по итогам размещения заказа путем проведения торгов в форме электронного конкурса в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для государственных и муниципальных нужд».

Единоличному (коллегиальному) исполнительному органу, управляющей организации (далее — исполнительный орган) АО необходимо разместить информационные сообщения о проведении конкурса и провести конкурс.

Совету директоров (наблюдательному совету) общества следует принять решение о проведении внеочередного заседания общего собрания акционеров для утверждения аудитора (не распространяется на АО, единственным акционером которых является Российская Федерация).

2. не позднее 10.04.2026 исполнительный орган отчитывается перед советом директоров (наблюдательным советом) о ходе подготовки к ГОСА 2026 и обеспечивает получение Росимуществом, профильными федеральными органами исполнительной власти и членами совета директоров (наблюдательного совета) материалов, необходимых для подготовки к проведению предгодового заседания совета директоров (наблюдательного совета). В числе обязательных материалов должны быть направлены:

а) бухгалтерская (финансовая) отчетность общества по итогам 2025 года, аудиторское заключение о такой отчетности, заключение ревизионной комиссии, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;

б) проект годового отчета общества по итогам 2025 года, который должен быть утвержден советом директоров (наблюдательным советом) в соответствии с Федеральным законом № 208-ФЗ не менее чем за 30 дней до даты годового заседания общего собрания акционеров;

в) отчет о заключенных обществом в отчетном году крупных сделках, а также сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

г) проект распределения прибыли по итогам 2025 года с учетом мероприятий долгосрочной программы развития общества, утвержденной в соответствии с Методическими рекомендациями по разработке долгосрочных программ развития стратегических акционерных обществ и федеральных государственных унитарных предприятий, а также акционерных обществ, доля Российской Федерации в уставных капиталах которых в совокупности превышает 50%, одобренными поручением Правительства Российской Федерации от 15.04.2014 № ИШ-П13-2583 (далее — долгосрочная программа развития), в случае, если в обществе утверждена стратегия развития в соответствии с положениями методических рекомендаций по разработке и утверждению стратегий развития акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, и федеральных государственных унитарных предприятий, утвержденных распоряжением Правительства Российской Федерации от 15.08.2024 № 2199-р (далее — стратегия развития), представить проект распределения прибыли по итогам 2025 года с учетом мероприятий стратегии развития, а также анализ:

• плановых финансовых показателей акционерного общества, в том числе прибыли на среднесрочный период (не менее 3 лет);
• экономической эффективности направления чистой прибыли акционерного общества на финансирование инвестиционных проектов и иные цели;
• зависимости доли чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, от соотношения фактического значения прибыли акционерного общества к ее плановому значению;
• размера заемных средств, используемых для финансирования инвестиционных проектов в случае недостаточности амортизационных ресурсов;
• зависимости размера вознаграждения членов исполнительных органов акционерного общества от достижения плановых показателей деятельности АО;

д) отчеты об исполнении долгосрочной программы развития/стратегии развития и о достижении утвержденных ключевых показателей эффективности и функциональных ключевых показателей эффективности в сроки, установленные распоряжениями Правительства Российской Федерации от 27.06.2019 № 1388-р, от 28.12.2020 № 3579-р и поручениями Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации;

е) бюджет доходов и расходов на 2026 год (с поквартальной разбивкой);

ж) бюджет движения денежных средств на 2026 год (с поквартальной разбивкой);

з) отчет об использовании прибыли, оставленной в распоряжении общества по итогам 2024 года в 2025 году (с поквартальной разбивкой);

и) проект бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров с приложением проектов решений по каждому вопросу (не распространяется на АО, единственным акционером которых является Российская Федерация).

3. постановлением Правительства Российской Федерации от 31.12.2010 № 1214 «О совершенствовании порядка управления акционерными обществами, акции которых находятся в федеральной собственности, и федеральными государственными унитарными предприятиями» (далее — постановление № 1214), приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 26.06.2020 № 184 «Об утверждении рекомендаций к форме и содержанию годового отчета, предоставляемого акционерным обществом, акции которого находятся в федеральной собственности, а также о внесении изменений в Регламент работы пользователей Межведомственного портала по управлению государственной собственностью» (далее — приказ № 184, годовой отчет) утверждена примерная структура годового отчета, согласно которой годовой отчет в обязательном порядке должен содержать сведения о фактических результатах исполнения поручений и указаний Президента Российской Федерации и поручений Правительства Российской Федерации.

Годовой отчет необходимо формировать с учетом изменений, внесенных постановлением Правительства Российской Федерации от 15.08.2024 № 1090.

4. перечень актуальных директив Правительства Российской Федерации и Росимущества, а также перечень поручений Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, по которым в обязательном порядке необходимо отразить информацию о фактических результатах исполнения, представлен на официальном сайте Росимущества по ссылке: https://rosim.gov.ru/doc/14409/.

АО обеспечивает размещение всей указанной информации с помощью функционала личных кабинетов АО на базе Межведомственного портала по управлению государственной собственностью (далее — портал) (https://mp.rosim.gov.ru/). Перечень сведений, необходимых для размещения на портале, представлен в приложении к настоящим методическим рекомендациям.

В соответствии с пунктом 6 постановления № 1214 представители интересов Российской Федерации в АО обеспечивают мониторинг размещения АО на портале информации об исполнении директив Правительства Российской Федерации и директив Росимущества по исполнению поручений Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации, а также о дочерних хозяйственных обществах, в уставном капитале которых более 50 процентов долей принадлежит акционерным обществам с совокупной долей участия Российской Федерации в уставных капиталах более 50 процентов.

5. в соответствии с пунктом 4 Порядка отчетности руководителей федеральных государственных унитарных предприятий и представителей интересов Российской Федерации в органах управления акционерных обществ, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 04.10.1999 № 1116 «Об утверждении порядка отчетности руководителей федеральных государственных унитарных предприятий и представителей интересов Российской Федерации в органах управления акционерных обществ» представители интересов Российской Федерации в органах управления АО представляют отчет о своей деятельности в совете директоров (наблюдательном совете) АО путем его размещения в электронной форме на портале. Отчет представляется в течение 30 дней по окончании I, II и III кварталов и 90 дней по окончании отчетного года.

Отчеты о деятельности представителей интересов заполняются в полном объеме в соответствии с требованиями приказа Минэкономразвития России от 12.04.2011 № 164 «Об утверждении формы отчета представителей интересов Российской Федерации в органах управления акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности, и методических указаний по ее заполнению».

6. в период с 21.04.2026 по 12.05.2026 проводится заседание предгодового совета директоров (наблюдательного совета), на котором рассматриваются все вопросы, предусмотренные Федеральным законом № 208-ФЗ и планируемые к внесению в повестку дня ГОСА 2026, в том числе:

• утверждение способа принятия решений общим собранием акционеров, даты и времени проведения ГОСА 2026. Дата проведения ГОСА 2026 назначается в сроки, предусмотренные пунктом 3 статьи 47 Федерального закона № 208-ФЗ (данный вопрос не рассматривается в АО, единственным акционером которых является Российская Федерация);
• утверждение порядка сообщения акционерам о проведении ГОСА 2026 с учетом положений, предусмотренных статьей 52 Федерального закона № 208-ФЗ, а также даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право голоса при принятии решений общим собранием акционеров (данный вопрос не рассматривается в АО, единственным акционером которых является Российская Федерация);
• утверждение повестки дня ГОСА 2026 (не распространяется на АО, единственным акционером которых является Российская Федерация);
• предварительное утверждение годового отчета по итогам деятельности общества в 2025 году;
• утверждение перечня кандидатур, подлежащих включению в бюллетень для голосования на годовом заседании общего собрания акционеров по вопросу избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (данный вопрос не рассматривается в АО, единственным акционером которых является Российская Федерация);
• утверждение перечня кандидатур, подлежащих включению в бюллетень для голосования на годовом заседании общего собрания акционеров по вопросу избрания членов ревизионной комиссии (ревизоров) общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным (данный вопрос не рассматривается в АО, единственным акционером которых является Российская Федерация);
• утверждение, в случае необходимости, перечня кандидатур, подлежащих включению в бюллетень для голосования на годовом заседании общего собрания акционеров по вопросу избрания исполнительного органа либо главы коллегиального исполнительного органа общества (данный вопрос не рассматривается в АО, единственным акционером которых является Российская Федерация);
• утверждение рекомендаций общему собранию акционеров по размеру дивидендов и порядку их выплаты, а также даты определения лиц, имеющих право на получение дивидендов. Вопрос по размеру дивидендов и порядку их выплаты по итогам 2025 года подлежит предварительному рассмотрению на заседании профильного комитета совета директоров (наблюдательного совета) АО в срок до 10.04.2026;
• предварительно рассмотреть и рекомендовать общему собранию акционеров утвердить положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам совета директоров (наблюдательного совета) АО (в случае если данное положение не утверждено);
• предварительно рассмотреть и рекомендовать общему собранию акционеров утвердить размер вознаграждения, выплачиваемого членам совета директоров (наблюдательного совета) АО;
• предварительно рассмотреть и рекомендовать общему собранию акционеров утвердить положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам ревизионной комиссии/ревизору АО, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным (в случае если данное положение не утверждено);
• предварительно рассмотреть и рекомендовать общему собранию акционеров утвердить размер вознаграждения, выплачиваемого членам ревизионной комиссии (ревизору) АО, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным;
• утверждение положения об организации деятельности исполнительного органа АО по информационному взаимодействию через портал (в случае если данное положение не утверждено);
• иные вопросы в случае, если Росимущество своими письмами информировало АО о необходимости включения таких вопросов в повестку дня ГОСА 2026.

7. при подготовке предложений общему собранию акционеров по распределению чистой прибыли следует исходить из положений, установленных распоряжением Правительства Российской Федерации от 29.05.2006 № 774-р (далее — распоряжение от 29.05.2006 № 774-р) (указанные особенности реализации дивидендной политики применяются в случае, если отдельными решениями Правительства Российской Федерации в отношении АО не предусмотрено иное):

а) по вопросам выплаты дивидендов следует руководствоваться следующими положениями:

• направление на выплату дивидендов не менее 50 процентов чистой прибыли АО за год, рассчитанной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», без учета признанных в составе этой прибыли (не применяется по вопросам выплаты дивидендов в акционерных обществах, акции которых находятся в федеральной собственности, являющихся кредитными организациями):
• доходов и расходов, связанных с признанием (восстановлением) убытка от обесценения основных средств и нематериальных активов, а также с их списанием (за исключением списаний, связанных с продажей) (не применяется по вопросам выплаты дивидендов в акционерных обществах, акции которых находятся в федеральной собственности, являющихся кредитными организациями);
• разницы между оценкой финансовых вложений по текущей рыночной стоимости на отчетную дату и предыдущей их оценкой;
• доходов и расходов, связанных с курсовыми разницами;

б) по вопросам распределения чистой прибыли исходить из необходимости принятия решений на основе анализа:

• плановых финансовых показателей акционерного общества, в том числе прибыли, на среднесрочный период (не менее 3 лет);
• экономической эффективности направления чистой прибыли АО на финансирование инвестиционных проектов и иные планы развития;
• зависимости доли чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, от соотношения фактического значения прибыли АО к ее плановому значению;
• размера заемных средств, используемых для финансирования инвестиционных проектов в случае недостаточности амортизационных ресурсов;
• зависимости размера вознаграждения членов исполнительных органов АО от достижения плановых показателей деятельности АО.

В качестве обоснования необходимости направления денежных средств по каждой составляющей в структуре распределения чистой прибыли АО должен быть указан конкретный пункт долгосрочной программы развития/стратегии развития, инвестиционной программы развития, инновационной программы или иного плана развития АО.

При этом должны быть подробно описаны затраты АО (стоимость оборудования, услуг, поставщиков, подрядчиков), сроки поставки или выполнения работ, источники, размер и сроки экономического эффекта, планируемого от направления денежных средств на конкретные цели, связанные с развитием общества. Кроме того, акционерным обществом должно быть подтверждено целевое использование полученной по итогам 2024 года прибыли, направленной на развитие общества в 2025 году.

В соответствии с распоряжением от 29.05.2006 № 774-р акционерному обществу необходимо обеспечить реализацию указанных положений с учетом отдельных решений Правительства Российской Федерации в отношении самих АО и их дочерних обществ.

8. не позднее 15.05.2026 АО осуществляет подготовку протокола предгодового заседания совета директоров (наблюдательного совета), представляет его в Росимущество и обеспечивает размещение в личном кабинете общества на портале в карточке ГОСА 2026 скан-образа указанного протокола.

9. не позднее 19.05.2026 АО обеспечивает получение Росимуществом материалов и информации, необходимых для подготовки к проведению ГОСА 2026 общества, в том числе предусмотренных Федеральным законом № 208-ФЗ и приложением к настоящим методическим рекомендациям.

5. В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона № 208-ФЗ решения общего собрания акционеров по вопросам об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также по вопросам, предусмотренным подпунктами 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона 208-ФЗ, могут приниматься только на заседании общего собрания акционеров, в том числе на заседании общего собрания акционеров, голосование на котором совмещается с заочным голосованием.

6. Акционерные общества в соответствии с постановлением № 1214 представляют сведения и документы, касающиеся подготовки и проведения ГОСА 2026, в личных кабинетах АО на портале.

АО в срок до 10.07.2026 обеспечивают создание и заполнение в личном кабинете общества на портале карточки корпоративных мероприятий на основании решений годовых заседаний общих собраний акционеров по итогам 2025 года.

О предстоящем корпоративном мероприятии Росимущество уведомляется обществом с помощью функционала личных кабинетов на портале. Уведомление акционера осуществляется путем прикрепления в карточке корпоративного мероприятия соответствующих документов и материалов, юридическая значимость которых подтверждается средствами электронной подписи. Материалы, содержащие сведения конфиденциального характера и/или гриф «Для служебного пользования», представляются в Росимущество на бумажных носителях в установленные настоящими методическими рекомендациями сроки. В личном кабинете АО подлежит размещению вся необходимая акционеру информация, в том числе о вопросах повестки дня корпоративного мероприятия.

от 23.01.2003 № 91-р

В целях подготовки и проведения ГОСА 2026 посредством личного кабинета АО на межведомственном портале по управлению государственной собственностью (далее — портал) в карточке ГОСА 2026 подлежат представлению, в том числе на бумажном носителе, в адрес Росимущества, не позднее 19.05.2026 следующие материалы:

1. Годовой отчет акционерного общества за 2025 год. В целях единого подхода к подготовке годового отчета акционерного общества, акции которого находятся в федеральной собственности (далее — общество), годовой отчет подлежит оформлению в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 31.12.2010 № 1214 «О совершенствовании порядка управления акционерными обществами, акции которых находятся в федеральной собственности, и федеральными государственными унитарными предприятиями», приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 26.06.2020 № 184 «Об утверждении рекомендаций к форме и содержанию годового отчета, предоставляемого акционерным обществом, акции которого находятся в федеральной собственности, а также о внесении изменений в Регламент работы пользователей Межведомственного портала по управлению государственной собственностью».

2. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность по итогам 2025 года с приложением всех форм, заверенных исполнительным органом общества, и с отметкой налогового органа, а также пояснительной записки к ним.

3. Консолидированная отчетность (в случае, если составляется обществом).

4. Заключение внешнего аудитора по итогам деятельности общества за 2025 год.

5. Справка о задолженности по заработной плате, по выплатам в федеральный бюджет и государственные внебюджетные фонды на 31.03.2026.

6. Проект распределения прибыли (в том числе по выплате дивидендов) и убытков общества по результатам 2025 года.

7. Проект или копию утвержденной долгосрочной программы развития/стратегии развития общества.

8. Проект или копию утвержденной инвестиционной программы общества (при наличии).

9. Заключение ревизионной комиссии общества о результатах проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за 2025 год (годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности по итогам 2025 года), если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным.

10. Материалы по отбору кандидатов в органы управления и контроля общества (заявка кандидата, заполненная на портале, анкета кандидата, заполненная и подписанная электронно-цифровой подписью на портале (в отношении профессиональных поверенных, независимых директоров) или справка кадровой службы места работы кандидата (в отношении государственных служащих), согласие кандидата на выдвижение в органы управления и контроля, уставные документы с места работы кандидата.

11. Материалы по отбору аудиторской организации на 2026 год, в том числе документы, подтверждающие, что аудиторская организация:

• не находится в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 19.04.2021 № 622 «Об ограничениях на предоставление информации и документации аудиторской организации, индивидуальному аудитору» (далее — Постановление № 622) под прямым или косвенным контролем иностранного гражданина, лица без гражданства, иностранного юридического лица, международной компании либо входящей в одну группу лиц с иностранным гражданином, лицом без гражданства, иностранным юридическим лицом, международной компанией;
• является в соответствии со статьей 8 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» независимой по отношению к организации;
• имеет допуск к проведению работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну (в случае если проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности и консолидированной финансовой отчетности организации необходим доступ к сведениям, составляющим государственную тайну).

Дополнительно в отношении аудиторской организации должны быть представлены:

• сведения Реестра деклараций аудиторских организаций по вопросу наличия (отсутствия) признаков, определенных Постановлением № 622, предоставляемые Саморегулируемой организацией аудиторов Ассоциацией «Содружество»;
• декларация аудиторской организации по вопросу наличия (отсутствия) признаков, определенных Постановлением № 622;
• информацию о предпринятых обществом мерах при проведении открытого конкурса в электронной форме по отбору аудиторской организации на оказание услуг по проведению обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности для проверки аудиторских организаций, участвовавших в конкурсе, на предмет соблюдения ими условий, предусмотренных Постановлением № 622.

12. Заверенная исполнительным органом копия устава общества.

13. Отчет о заключенных публичным обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

14. Выписка из реестра акционеров общества на пакет акций, принадлежащий Российской Федерации.

15. Копии протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, на которых приняты решения об утверждении вопросов повестки дня годового заседания общего собрания акционеров (данные документы не представляются акционерными обществами, единственным акционером которых является Российская Федерация), о предварительном утверждении годового отчета общества за 2025 год и о рекомендациях общему собранию акционеров о размере дивидендов общества за 2025 год, об утверждении перечня кандидатур, подлежащих включению в бюллетень для голосования на годовом заседании общего собрания акционеров по вопросу избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным (данные документы не представляются акционерными обществами, единственным акционером которых является Российская Федерация), об утверждении кандидатур для избрания исполнительного органа общества, об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования (данные документы не представляются акционерными обществами, единственным акционером которых является Российская Федерация).

Материалы, содержащие сведения конфиденциального характера и/или гриф «Для служебного пользования», подлежат представлению в Росимущество на бумажных носителях не позднее 21.05.2026.

---