Директива № 2011/35/ЕС Европейского парламента и Совета Европейского Союза

«Относительно слияния публичных компаний с ограниченной ответственностью (кодифицированная версия)» [рус., англ.]

(Вместе с «Корреляционной таблицей»)

(Принята в г. Страсбурге 05.04.2011)

(с изм. и доп. от 15.05.2014)

ЕВРОПЕЙСКИЙ СОЮЗ

ДИРЕКТИВА № 2011/35/ЕС ЕВРОПЕЙСКОГО ПАРЛАМЕНТА И СОВЕТА ЕС ОТНОСИТЕЛЬНО СЛИЯНИЯ ПУБЛИЧНЫХ КОМПАНИЙ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ <2> (КОДИФИЦИРОВАННАЯ ВЕРСИЯ)

(Страсбург, 5 апреля 2011 года)

---

<1> Перевод Шураевой А.В.

<2> Directive 2011/35/EU of the European Parliament and of the Council of 5 April 2011 concerning mergers of public limited liability companies (codification) (Text with EEA relevance). Опубликована в Официальном журнале (далее — ОЖ) № L 110, 29.4.2011, стр. 1.

<3> ОЖ № L 158, 10.6.2013, стр. 365.

<4> ОЖ № L 173, 12.6.2014, стр. 190.

Европейский парламент и Совет Европейского Союза,

руководствуясь Договором о функционировании Европейского Союза, и, в частности, статьей 50 (2) «g» указанного Договора,

принимая во внимание предложение Европейской комиссии,

после передачи проекта законодательного акта национальным парламентам,

принимая во внимание Заключение Европейского комитета по экономическим и социальным вопросам <*>,

---

<*> ОЖ № C 51, 17.2.2011, стр. 36.

действуя в соответствии с обычной законодательной процедурой <*>,

---

<*> Заключение Европейского парламента от 18 января 2011 г. (еще не опубликовано в ОЖ) и Решение Совета ЕС от 21 марта 2011 г.

принимая во внимание следующие обстоятельства:

1. Третья директива 78/855/ЕЭС Совета ЕС от 9 октября 1978 г. относительно слияния публичных компаний с ограниченной ответственностью <*>, принятая на основании статьи 54 (3) «g» Договора, была существенно изменена несколько раз <**>. В интересах ясности и рациональности указанная Директива должна быть кодифицирована.

---

<*> ОЖ № L 295, 20.10.1978, стр. 36.

<**> См. Приложение I, часть A.

2. Начало процессу координации, предусмотренному статьей 50 (2) «g» Договора и общей программой устранения ограничений свободы учреждения <*>, было положено принятием Первой директивы 68/151/ЕЭС Совета ЕС от 9 марта 1968 г. о координации гарантий, предоставления которых в интересах участников и других лиц государства-члены ЕС требуют от компаний в значении второго параграфа статьи 58 Договора с целью обеспечения эквивалентности таких гарантий на всей территории Сообщества <**>.

---

<*> ОЖ № 2, 15.1.1962, стр. 36/62.

<**> ОЖ № L 65, 14.3.1968, стр. 8.

3. Данный процесс координации был продолжен в отношении процесса создания публичных компаний с ограниченной ответственностью, обеспечения и увеличения их капитала принятием Второй директивы 77/91/ЕЭС Совета ЕС от 13 декабря 1976 г. о координации гарантий, предоставления которых в интересах участников и других лиц государства-члены ЕС требуют от компаний в значении второго параграфа статьи 58 Договора, в отношении создания публичных компаний с ограниченной ответственностью, обеспечения и увеличения их капитала с целью обеспечения эквивалентности таких гарантий <*>, а также в части, касающейся годовой отчетности определенных типов компаний, — Четвертой директивы 78/660/ЕЭС Совета ЕС от 25 июля 1978 г., принятой на основании статьи 54 (3) «g» Договора, о годовой отчетности определенных типов компаний <**>.

---

<*> ОЖ № L 26, 31.1.1977, стр. 1.

<**> ОЖ № L 222, 14.8.1978, стр. 11.

4. В целях защиты интересов участников и третьих лиц необходимо обеспечить координацию между законодательством государств-членов ЕС о слиянии публичных компаний с ограниченной ответственностью, а также наличие положений о слиянии в законодательстве всех государств-членов ЕС.

5. В контексте такой координации особенно важно обеспечить адекватное и максимально объективное информирование акционеров компаний, которые осуществляют слияние, а также надлежащую защиту их интересов. Вместе с тем нет необходимости устанавливать обязательство по проверке проекта договора о слиянии независимым экспертом от имени акционеров, если все акционеры согласны, что необходимость в такой проверке отсутствует.

6. Защита прав работников при переходе прав на предприятия или бизнес либо на часть предприятия или бизнеса в настоящий момент обеспечивается Директивой 2001/23/ЕС Совета ЕС от 12 марта 2001 г. о сближении законодательства государств-членов ЕС относительно защиты прав работников в случаях передачи предприятий, бизнеса или части предприятия или бизнеса <*>.

---

<*> ОЖ № L 82, 22.3.2001, стр. 16.

7. Необходимо обеспечить защиту прав кредиторов, в том числе держателей облигаций и лиц, имеющих иные права требования по отношению к компаниям, осуществляющим слияние, с тем, чтобы слияние не могло негативным образом затрагивать их интересы.

8. Требования о раскрытии информации, установленные Директивой 2009/101/ЕС Европейского парламента и Совета ЕС о координации гарантий, предоставления которых в интересах участников и других лиц государства-члены ЕС требуют от компаний в значении второго параграфа статьи 48 Договора с целью обеспечения эквивалентности таких гарантий <*>, должны быть распространены также на слияния, чтобы обеспечить надлежащее информирование третьих лиц.

---

<*> ОЖ № L 258, 1.10.2009, стр. 11.

9. Гарантии, предоставляемые участникам и третьим лицам в отношении слияний, должны также распространяться на некоторые юридические трансакции, важные аспекты которых являются аналогичными слиянию, с тем, чтобы исключить возможность уклонения от выполнения обязательств по предоставлению соответствующей защиты.
10. Для обеспечения однозначности законодательства, регулирующего отношения между соответствующими компаниями, между такими компаниями и третьими лицами, а также между их участниками, необходимо ограничить возможность признания соответствующей сделки недействительной, предоставив возможность устранения недостатков во всех случаях, когда это возможно, а также ограничив срок, в течение которого соответствующая сделка может быть признана недействительной.
11. Настоящая Директива применяется без ущерба для обязательств государств-членов ЕС в отношении сроков преобразования в национальное право Директив, перечисленных в части B Приложения I,

приняли настоящую Директиву: