Статья 685Швейцарский обязательственный закон

H.        Ограничение обращения 1     Не полностью оплаченные именные акции
I.        Установленные законом       могут передаваться только с согласия

                                  общества, кроме акций, приобретенных
                                  по наследству, в результате раздела
                                  наследственного имущества, в силу
                                  положений закона о режиме брачного
                                  имущества, либо в ходе
                                  исполнительного производства.

2 Общество вправе отказать в одобрении передачи акций лишь в случае, если платежеспособность приобретателя сомнительна и затребованное обществом обеспечение не было предоставлено.

II. Установленные уставом 1 Уставом может быть предусмотрено, что

1. Принципы именные акции могут быть переданы только с согласия общества.

2 Это ограничение действует также при установлении узуфрукта на акции.

3 Ограничения на передачу акций утрачивают силу, когда начинается ликвидация общества.

2. Именные акции, не 1 Общество вправе отказать в одобрении

          обращающиеся на бирже       запроса о передаче акций, если оно
a.        Условия, при которых        сошлется на уважительную причину,
          допускается отказ           предусмотренную уставом, либо

                                  предложит отчуждающему акции лицу
                                  приобрести их за свой счет, за счет
                                  других акционеров или третьих лиц по
                                  их действительной стоимости на момент
                                  подачи запроса.

2 Уважительными причинами считаются предписания относительно состава акционеров, которые оправдывают отказ с точки зрения цели общества или экономической независимости предприятия.

3 Помимо этого общество может отказать во внесении приобретателя в реестр акционеров, если он прямо не заявил о том, что приобрел акции от своего имени и за свой счет.

4 Если акции приобретены по наследству, в результате раздела наследственного имущества, в силу положений закона о режиме брачного имущества или в ходе исполнительного производства, общество вправе отказать в одобрении лишь в случае, если оно предложит приобретателю выкупить эти акции по их действительной стоимости.

5 Приобретатель вправе обратиться к судье по местонахождению общества с просьбой оценить акции. Расходы по оценке несет общество.

6 Предложение о выкупе акций считается принятым, если приобретатель не отверг его в месячный срок после того, как он узнал о действительной стоимости акций.

7 Уставом не могут предусматриваться более жесткие условия для передачи акций.

b. Последствия 1 До тех пор, пока не будет дано согласие на передачу акций, право собственности на акции и все связанные с ним права остаются у лица, их отчуждающего.

2 В случае приобретения акций по наследству, в результате раздела наследственного имущества или в силу положений закона о режиме брачного имущества, либо в ходе исполнительного производства, право собственности на акции и имущественные права переходят к приобретателю немедленно, а неимущественные корпоративные права — с момента одобрения передачи акций обществом.

3 Одобрение считается полученным, если общество не отказало в нем в течение трех месяцев, следующих за получением запроса, или отказало в нем без должного основания.

3. Именные акции, 1 Общество вправе отказать в признании

          обращающиеся на бирже       в качестве акционера лица,
a.        Условия для отказа          приобретшего именные акции,

                                  обращающиеся на бирже, лишь в случае,
                                  если уставом установлен процентный
                                  лимит именных акций, которым может
                                  владеть один акционер, и этот лимит
                                  превышен.

2 Кроме того, общество вправе отказать во внесении в реестр акционеров, если вопреки требованиям общества покупатель не подтвердил, что приобрел акции от своего имени и за свой счет.

3 Приобретателю нельзя отказать в признании его акционером, если именные акции, обращающиеся на бирже, перешли в его собственность по наследству, по соглашению о разделе наследственного имущества либо в силу положений закона о режиме брачного имущества.

b.        Обязанность уведомить       При продаже на бирже именных акций,
          общество                    обращающихся на бирже, банк продавца

                                  немедленно сообщает обществу имя
                                  продавца и сведения о количестве
                                  проданных акций.

c. Переход прав 1 При приобретении на бирже именных акций, обращающихся на бирже, права по этим акциям переходят к покупателю с их передачей. Если такие акции приобретаются вне биржи, права по ним переходят к приобретателю с момента подачи им заявления в адрес общества с требованием признать его в качестве акционера.

2 Вплоть до его признания акционером приобретатель не вправе осуществлять по акциям ни право голоса, ни иные связанные с ним права. Приобретатель не ограничен в осуществлении всех прочих прав, в частности преимущественного права подписки на акции.

3 Еще не признанные обществом приобретатели акций после перехода прав по этим акциям заносятся в реестр акционеров в качестве акционеров без права голоса. Их акции считаются не представленными на общем собрании акционеров.

4 В случае необоснованного отказа в признании прав акционера за приобретателем акций общество обязано признать за ним право голоса и все иные связанные с ним права со дня вынесения соответствующего судебного решения; кроме того, общество обязано возместить приобретателю ущерб, понесенный им из-за отказа общества, если общество не докажет, что ущерб возник не по его вине.

d. Срок для отказа Считается, что приобретатель признан в качестве акционера, если общество в двадцатидневный срок не отказало ему в одобрении его заявления о признании.