Статья 168. Особенности разделения (выделения) с участием обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностьюМодельный закон об акционерных обществах (новая редакция)

1. Общее собрание участников каждого общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, участвующего в реорганизации в форме разделения (выделения), принимает решение по вопросу о реорганизации общества, а также по вопросу об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждой организации, создаваемой в результате реорганизации, если уставом (учредительными документами) создаваемой организации в соответствии с законом предусматривается образование совета директоров (наблюдательного совета).

2. В случае если уставом (учредительными документами) создаваемой в результате реорганизации организации предусматривается образование совета директоров (наблюдательного совета), избрание совета директоров (наблюдательного совета) такой организации осуществляется участниками реорганизуемого общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, доли которых в соответствии с решением о реорганизации обмениваются на доли (акции, паи) соответствующей создаваемой организации.

Если в соответствии с решением о реорганизации общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью в форме выделения единственным участником создаваемой организации будет являться реорганизуемое хозяйственное общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется всеми участниками реорганизуемого общества.

3. Общее собрание участников реорганизуемого в форме выделения общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, принимающее решение о реорганизации, при определении порядка обмена долей на акции (доли, паи) каждой создаваемой в результате реорганизации организации и соотношения (коэффициента) обмена должно определить: способ размещения долей (акций, паев) каждой создаваемой организации (обмен долей реорганизуемого общества в доли (акции, паи) создаваемой (существующей) организации, или распределение долей (акций, паев) создаваемой (существующей) организации среди участников реорганизуемого общества, или приобретение единственной доли (всех акций) в уставном капитале создаваемого (существующего) хозяйственного общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае обмена или распределения долей — соотношение (коэффициент) обмена или условия распределения долей таких обществ.