Статья 169. Особенности разделения (выделения) с участием акционерных обществМодельный закон об акционерных обществах (новая редакция)

1. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения (выделения) общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) и правления каждой организации, создаваемой в результате реорганизации, если уставом (учредительными документами) создаваемой организации в соответствии с законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) высшим органом управления такой организации.

2. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждой создаваемой в результате реорганизации организации (существующей организации в случае переизбрания совета директоров (наблюдательного совета) и (или) правления такой организации) осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации должны быть размещены обыкновенные акции (доли, паи) создаваемой или существующей организации, а также акционерами — владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации общества голосующими акциями в соответствии с настоящим Законом), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены акции (доли, паи) создаваемой или существующей организации.

Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным участником создаваемой организации будет являться реорганизуемое акционерное общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) такой организации осуществляется акционерами реорганизуемого акционерного общества.

3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества, принимающее решение о реорганизации, при определении порядка конвертации, распределения (обмена) акций в акции (доли, паи) каждой создаваемой в результате реорганизации организации и соотношения (коэффициента) конвертации, распределения (обмена) должно определить: способ размещения акций каждого создаваемого акционерного общества (конвертация акций в акции или распределение акций создаваемого (существующего) акционерного общества среди акционеров реорганизуемого общества) или обмена акций на доли, паи каждой создаваемой в результате реорганизации (существующей) организации и соотношение (коэффициент) конвертации, распределения (обмена) акций (долей, паев) таких организаций. При этом конвертация акций в акции создаваемых акционерных обществ должна осуществляться на одинаковых условиях для всех владельцев акций одной категории (типа) реорганизуемого общества.

4. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения акционерного общества, принимающее решение о реорганизации, при определении порядка конвертации, или распределения, или приобретения (обмена) акций (долей, паев) реорганизуемого общества и соотношения (коэффициента) конвертации (обмена) акций (долей, паев) должно определить: способ размещения акций (конвертация акций в акции, или распределение акций создаваемого (существующего) общества среди акционеров реорганизуемого общества, или приобретение всех акций создаваемого акционерного общества самим реорганизуемым обществом) или обмена акций на доли, паи (приобретения всех долей) каждой создаваемой в результате реорганизации (существующей) организации и соотношение (коэффициент) конвертации, распределения (обмена) акций (долей, паев) таких организаций. При этом конвертация акций в акции создаваемых обществ, а также распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества должны осуществляться на одинаковых условиях для всех владельцев акций одной категории (типа) реорганизуемого общества.

5. Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу. Правила настоящего пункта соответственно применяются к реорганизациям, сочетающим в себе разделение с иными формами реорганизации, а также к реорганизациям, в которых участвуют и (или) создаются организации иных организационно-правовых форм. В таком случае акционер реорганизуемого общества должен получить доли (паи), пропорциональные числу принадлежащих ему акций реорганизуемого общества.

6. Если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества (обмен акций реорганизуемого акционерного общества на доли, паи другой организации), каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу. Правила настоящего пункта соответственно применяются к реорганизациям, сочетающим в себе выделение с иными формами реорганизации, а также к реорганизациям, в которых участвуют и (или) создаются организации иных организационно-правовых форм. В таком случае акционер реорганизуемого общества должен получить доли (паи), пропорциональные числу принадлежащих ему акций реорганизуемого акционерного общества.

7. С момента завершения реорганизации в форме разделения (выделения) акции акционерного общества, созданного в результате разделения (выделения), в которые осуществляется конвертация (обмен) акций (долей, паев) реорганизованной организации, считаются размещенными в соответствии с соотношением (коэффициентом) конвертации (обмена), предусмотренным решением о реорганизации.