Статья 167. Решение о реорганизации в форме разделения (выделения)Модельный закон об акционерных обществах (новая редакция)

1. Реорганизация в форме разделения, выделения осуществляется на основании решения о реорганизации в форме разделения и решения о реорганизации в форме выделения соответственно.

2. Решение о реорганизации в форме разделения должно содержать:

1. наименование, сведения о месте нахождения каждой организации, создаваемой путем реорганизации в форме разделения, а также наименование, место нахождения организации, реорганизуемой в форме разделения;

2. порядок и условия разделения;

3. порядок конвертации, распределения (обмена) акций (долей, паев) реорганизуемой организации в акции (доли, паи) каждой создаваемой в результате реорганизации организации и соотношение (коэффициент) конвертации (обмена) акций (долей, паев) таких организаций;

4. указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

5. указание об утверждении устава (учредительных документов) каждой создаваемой организации с приложением устава (учредительных документов) каждой создаваемой организации;

6. указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) каждой создаваемой в результате реорганизации организации, если уставом (учредительными документами) создаваемой организации в соответствии с национальным законодательством предусматривается наличие совета директоров (наблюдательного совета) у такой организации;

7. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждой создаваемой в результате реорганизации организации, если в соответствии с национальным законодательством предусматривается наличие таких органов у создаваемой организации;

8. список членов исполнительного органа каждой создаваемой в результате реорганизации организации, если уставом (учредительными документами) создаваемой организации предусмотрено наличие исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такой организации;

9. указание о лице, единолично осуществляющем функции исполнительного органа каждой создаваемой в результате реорганизации организации.

Отдельные положения, предусмотренные настоящим пунктом, могут не включаться в решение о реорганизации в форме разделения в случае осуществления реорганизации, сочетающей в себе разделение с иными формами реорганизации. В этом случае решение о реорганизации должно содержать пояснения, обосновывающие отсутствие таких положений в нем.

Решение о реорганизации в форме разделения может содержать указание об аудиторе организации, создаваемой в результате реорганизации, о регистраторе создаваемого общества, указание о передаче полномочий лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа, создаваемой организации управляющей организации или управляющему, иные сведения фактического характера и положения о реорганизации, не противоречащие национальному законодательству.

3. Решение о реорганизации в форме выделения должно содержать:

1. наименование, сведения о месте нахождения каждой организации, создаваемой путем реорганизации в форме выделения, а также наименование, место нахождения организации, продолжающей свою деятельность;

2. порядок и условия выделения;

3. порядок конвертации, или распределения, или приобретения (обмена) акций (долей, паев) реорганизуемой организации в акции (доли, паи) каждой создаваемой в результате реорганизации организации и соотношение (коэффициент) конвертации (обмена) акций (долей, паев) таких организаций;

4. указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

5. указание об утверждении устава (учредительных документов) каждой создаваемой организации с приложением устава (учредительных документов) каждой создаваемой организации;

6. указание о внесении изменений в устав (учредительные документы) каждой существующей организации с приложением изменений в устав (учредительные документы) или с приложением новой редакции устава (учредительных документов) в случае внесения таких изменений;

7. указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) каждой создаваемой в результате реорганизации организации, если уставом (учредительными документами) создаваемой организации в соответствии с национальным законодательством предусматривается наличие совета директоров (наблюдательного совета) у такой организации;

8. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждой создаваемой в результате реорганизации организации, если в соответствии с национальным законодательством предусматривается наличие таких органов у создаваемой организации;

9. список членов исполнительного органа каждой создаваемой в результате реорганизации организации, если уставом (учредительными документами) создаваемой организации предусмотрено наличие исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такой организации;

10. указание о лице, единолично осуществляющем функции исполнительного органа, каждой создаваемой в результате реорганизации организации.

Решение о реорганизации в форме выделения может содержать указание об аудиторе организации, создаваемой в результате реорганизации, о регистраторе создаваемого (существующего) общества, указание о передаче полномочий лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа, создаваемой (существующей) организации управляющей организации или управляющему, иные сведения фактического характера и положения о реорганизации, не противоречащие национальному законодательству.

4. Отдельные положения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, могут не включаться в решение о реорганизации в форме выделения в случае осуществления реорганизации, сочетающей в себе выделение с иными формами реорганизации. В этом случае решение о реорганизации должно содержать пояснения, обосновывающие отсутствие таких положений в нем.

При реорганизации в форме выделения передаточным актом может предусматриваться, что организация, созданная в результате выделения, является правопреемником не только в отношении определенных передаточным актом прав и обязанностей организации-правопредшественника, но и по всем иным правам и обязанностям организации-правопредшественника, которые не были оставлены за таким правопредшественником, сохраняющих за собой лишь те права и обязанности, которые указаны в передаточном акте.

При выделении, осуществляемом одновременно со слиянием (присоединением), передаточным актом может предусматриваться, что одна вновь созданная или существующая организация будет выступать правопреемником не только по определенной передаточным актом части прав и обязанностей организации-правопредшественника, но и по всем иным правам и обязанностям организации-правопредшественника, которые не были оставлены за таким правопредшественником.