Статья 166. Особенности слияния (присоединения) с участием акционерных обществМодельный закон об акционерных обществах (новая редакция)

1. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния или реорганизации, сочетающей в себе слияние с иными формами реорганизации, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) и (или) правления организации, создаваемой в результате слияния.

Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния или реорганизации, сочетающей в себе слияние с иными формами реорганизации, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта и устава (учредительных документов) организации, создаваемой в результате реорганизации, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) и (или) правления создаваемой организации в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждой организации, участвующей в реорганизации, если уставом (учредительными документами) создаваемой организации в соответствии с законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) высшим органом управления такой организации.

2. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения или реорганизации, сочетающей в себе присоединение с иными формами реорганизации, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.

Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения или реорганизации в форме, сочетающей в себе присоединение с иными формами реорганизации, принимает решение по вопросу о реорганизации общества, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав общества), если это предусмотрено договором о присоединении.

3. Соотношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) и (или) правления создаваемой (продолжающей свою деятельность) организации, избираемых каждым обществом, участвующим в реорганизации, соответственно определяется по правилам пункта 2 статьи 165 настоящего Закона.

4. При слиянии с участием общества или реорганизации, сочетающей в себе слияние с иными формами реорганизации, акции общества, принадлежащие другому хозяйственному обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.

5. При реорганизации в форме присоединения с участием общества или реорганизации, сочетающей в себе присоединение с иными формами реорганизации, с участием общества погашаются:

1. собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;

2. акции присоединяемого общества, принадлежащие организации, к которой осуществляется присоединение;

3. принадлежащие присоединяемой организации акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

В случае если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 настоящего пункта, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении размера своего уставного капитала путем погашения таких акций.

6. Конвертация (обмен) акций (долей, паев) при присоединении к обществу другого общества (другой организации) может осуществляться как в дополнительно размещаемые акции этого общества, так и в акции этого общества, находящиеся в его распоряжении.

7. С момента государственной регистрации общества, созданного в результате слияния (с момента исключения из государственного регистра присоединенной к обществу организации), акции общества, созданного в результате слияния (дополнительные акции общества, к которому осуществлено присоединение), в которые осуществляется конвертация (обмен) акций (долей, паев) организаций, участвующих в реорганизации, считаются размещенными в соответствии с соотношением (коэффициентом), предусмотренным решением о реорганизации, договором о слиянии (присоединении).