Статья 165. Особенности слияния (присоединения) с участием обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностьюМодельный закон об акционерных обществах (новая редакция)

1. Общее собрание участников каждого общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, участвующего в реорганизации в форме слияния (присоединения) или реорганизации, сочетающей в себе слияние (присоединение) с иными формами реорганизации, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества, включающее в себя утверждение договора о слиянии (присоединении), передаточного акта и устава (учредительных документов) организации, создаваемой путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемой организации в количестве, установленном договором [проектом договора] о слиянии (присоединении) для каждой организации, участвующей в слиянии (присоединении), если уставом (учредительными документами) создаваемой организации в соответствии с законом предусматривается образование совета директоров (наблюдательного совета).

2. Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемой организации, избираемых каждой организацией, участвующей в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемой организации должно быть пропорционально отношению количества долей (акций, паев) создаваемой организации, в которые обмениваются доли (акции, паи) участников соответствующей организации, участвующей в реорганизации, к общему количеству долей (акций, паев) создаваемой организации. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемой организации, избираемых каждой организацией, участвующей в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления. В случае если избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемой организации осуществляется кумулятивным голосованием, количество голосов, принадлежащих участнику, может быть распределено между несколькими кандидатами как целым, так и дробным числом.

Правила, предусмотренные настоящим пунктом, соответственно применяются к присоединению и реорганизациям, сочетающим в себе слияние (присоединение) с иными формами реорганизации.

3. При слиянии с участием общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или реорганизации, сочетающей в себе слияние с иными формами реорганизации, доли в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, принадлежащие другому хозяйственному обществу, участвующему в слиянии, а также собственные доли, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.

4. При реорганизации в форме присоединения с участием общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или реорганизации, сочетающей в себе присоединение с иными формами реорганизации, с участием указанных обществ погашаются:

1. собственные доли, принадлежащие присоединяемому хозяйственному обществу;

2. доли присоединяемого хозяйственного общества, принадлежащие хозяйственному обществу, к которому осуществляется присоединение;

3. принадлежащие присоединяемому хозяйственному обществу доли хозяйственного общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

В случае если доля (часть доли) не подлежит погашению в соответствии с подпунктом 3 настоящего пункта, она переходит к хозяйственному обществу, к которому осуществляется присоединение, и должна быть реализована таким хозяйственным обществом в порядке и сроки, предусмотренные законодательством об обществах с ограниченной (дополнительной) ответственностью.