Статья 164. Договор о слиянии (присоединении) и принятие решения о реорганизацииМодельный закон об акционерных обществах (новая редакция)

1. Реорганизация в форме слияния, присоединения, а также реорганизация в форме выделения или разделения, осуществляемого одновременно со слиянием (присоединением), осуществляются на основании договора о слиянии и договора о присоединении соответственно, утверждаемых решениями о реорганизации всех организаций, участвующих в реорганизации.

2. Договор о слиянии (присоединении) должен быть заключен в письменной форме, путем составления единого документа, подписанного сторонами. Несоблюдение формы договора о слиянии (присоединении) влечет за собой его недействительность.

3. Согласование условий и заключение договора о слиянии (присоединении) осуществляются до принятия решения о реорганизации от имени участвующих в реорганизации организаций уполномоченными на то лицами. При этом, если иное не установлено законом, лицами, уполномоченными на согласование условий или заключение договора о слиянии (присоединении), признаются соответствующие органы участвующих в реорганизации организаций, которые в соответствии с законом вправе созывать общее собрание участников (иной высший орган управления), на котором принимается решение о реорганизации организации. Заключенный договор о слиянии (присоединении) порождает обязательства, связанные с подготовкой к осуществлению реорганизации, с момента его подписания. Положения договора о слиянии (присоединении), определяющие порядок осуществления реорганизации, приобретают силу с момента принятия решения о реорганизации, включающего утверждение договора о слиянии (присоединении).

4. Договор о слиянии (присоединении) прекращается, если по истечении года со дня его подписания он не будет утвержден всеми организациями, участвующими в реорганизации.

5. Договор о слиянии должен содержать:

1. наименование, сведения о месте нахождения каждой организации, участвующей в слиянии или в реорганизации, сочетающей в себе слияние с иной формой реорганизации, а также наименование, сведения о месте нахождения организации, создаваемой в результате реорганизации;

2. порядок и условия слияния или реорганизации, сочетающей в себе слияние с иной формой реорганизации;

3. порядок конвертации (обмена) акций (долей, паев) каждой организации, участвующей в реорганизации, в акции (доли, паи) создаваемой (продолжающей деятельность) организации и соотношение (коэффициент) конвертации (обмена);

4. указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемой организации, избираемых каждой организацией, участвующей в слиянии, если уставом (учредительными документами) создаваемой организации в соответствии с законом предусматривается наличие совета директоров (наблюдательного совета);

5. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемой организации, если в соответствии с законом предусматривается наличие таких органов у создаваемой организации;

6. список членов исполнительного органа создаваемой организации, если уставом (учредительными документами) создаваемой организации предусмотрено наличие исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа такой организации;

7. указание о лице, единолично осуществляющем функции исполнительного органа создаваемой организации;

8. наименование, сведения о месте нахождения регистратора общества, если ведение реестра создаваемого общества должно осуществляться регистратором.

Отдельные положения, предусмотренные настоящим пунктом, могут не включаться в договор о слиянии в случае осуществления реорганизации, сочетающей в себе слияние с иными формами реорганизации. В этом случае договор о слиянии должен содержать пояснения, обосновывающие отсутствие таких положений в нем.

Договор о слиянии может содержать указание об аудиторе организации, создаваемой в результате реорганизации, указание о передаче полномочий лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа создаваемой организации управляющей организации или управляющему, иные сведения фактического характера и положения о реорганизации, не противоречащие закону.

6. Договор о присоединении должен содержать:

1. наименование, сведения о месте нахождения каждой организации, участвующей в присоединении или в реорганизации, сочетающей в себе присоединение с иной формой реорганизации, а также наименование, сведения о месте нахождения организации, к которой осуществляется присоединение;

2. порядок и условия присоединения или реорганизации, сочетающей в себе присоединение с иной формой реорганизации;

3. порядок конвертации (обмена) акций (долей, паев) каждой организации, участвующей в реорганизации, в акции (доли, паи) организации, к которой осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации (обмена). Если все акции (доли, паи) присоединяемой организации принадлежат организации, к которой осуществляется присоединение, положения об обмене акций (долей, паев) в договор не включаются.

Отдельные положения, предусмотренные настоящим пунктом, могут не включаться в договор о присоединении в случае осуществления реорганизации, сочетающей в себе присоединение с иными формами реорганизации. В этом случае договор о присоединении должен содержать пояснения, обосновывающие отсутствие таких положений в нем.

Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав (учредительные документы) организации, к которой осуществляется присоединение, иные сведения фактического характера и положения о реорганизации, не противоречащие закону.

В случае утверждения договора о присоединении, содержащего перечень изменений и дополнений, вносимых в устав (учредительные документы) организации, к которой осуществляется присоединение, такие изменения вносятся в устав (учредительные документы) организации на основании решения об утверждении договора о присоединении, принятого организацией, к которой осуществляется присоединение.

7. Организации, участвующие в слиянии (присоединении) или в реорганизации, сочетающей в себе слияние (присоединение) с иными формами реорганизации, должны незамедлительно предоставлять друг другу информацию о существенных изменениях состава и стоимости своего имущества, происшедших после заключения договора о слиянии (присоединении).

8. Решением о реорганизации в форме слияния (присоединения) или реорганизации, сочетающей в себе слияние (присоединение) с иными формами реорганизации, утверждаются договор о слиянии (присоединении), передаточный акт (когда оформление передаточного акта является необходимым в силу закона или решения уполномоченных органов участвующих в реорганизации юридических лиц), учредительные документы организации, создаваемой в результате слияния (изменения в учредительные документы организации, к которой осуществляется присоединение, или иной организации, участвующей в реорганизации, сочетающей в себе слияние (присоединение) с иными формами реорганизации, в случае, если такие изменения необходимы), избираются органы организации, создаваемой в результате слияния, и, если договором о присоединении предусмотрено досрочное прекращение полномочий органов организации, к которой осуществляется присоединение (организации, участвующей в реорганизации, сочетающей в себе слияние (присоединение) с иными формами реорганизации), образуются соответствующие органы такой организации.