Статья 163. Признание недействительными решения о реорганизации, договора о слиянии (присоединении) и последствия их недействительности для реорганизацииМодельный закон об акционерных обществах (новая редакция)

1. Решение о реорганизации, договор о слиянии (присоединении) могут быть признаны недействительными решением суда. Требования о признании недействительными решения о реорганизации, договора о слиянии (присоединении) могут быть предъявлены в суд в течение трех месяцев с момента принятия решения о реорганизации.

Удовлетворение требований, которые приводят или могут привести к аннулированию правовых последствий осуществленной реорганизации, допускается лишь в случае, когда на момент рассмотрения дела судом исчерпаны или не могут быть реализованы иные средства правовой защиты, обеспечивающие права и законные интересы заявителя.

2. Требования о признании недействительным договора о слиянии (присоединении) могут быть заявлены только наряду с обжалованием решения о реорганизации, которым был утвержден такой договор, в рамках срока исковой давности, предусмотренного настоящим Законом для признания недействительным соответствующего решения о реорганизации.

Суд, в производстве которого находится дело о признании недействительным решения о реорганизации, извещает регистрирующий орган о принятии искового заявления о признании недействительным решения о реорганизации, о чем регистрирующий орган вносит в государственный регистр соответствующую запись. В случае принятия судом обеспечительных мер в виде приостановления государственной регистрации организаций, создаваемых путем реорганизации, суд уведомляет регистрирующий орган о принятии обеспечительных мер, в связи с чем регистрирующий орган вносит в государственный регистр соответствующую запись и (или) приостанавливает процедуру государственной регистрации.

3. Решение о реорганизации, договор о слиянии (присоединении) не могут быть признаны недействительными на основании того, что соотношение обмена (конвертации) акций (долей, паев) и (или) сумма компенсации, выплачиваемой участникам реорганизуемой организации в связи с реорганизацией, являются необоснованными. В этом случае каждый участник (акционер) организации, участвующей в реорганизации, вправе требовать возмещения причиненных ему убытков. При этом организации, созданные в результате разделения (выделения), несут солидарную ответственность за такие убытки.

4. Требования о признании недействительными решений о государственной регистрации организаций, создаваемых путем реорганизации, а также о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы организаций, могут быть предъявлены заинтересованными лицами в суд в течение трех месяцев с момента внесения регистрирующим органом соответствующей записи в государственный регистр. При этом исчисление указанного срока по требованиям, связанным с внесением в учредительные документы юридического лица положений, противоречащих закону, или сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений), начинается с даты внесения регистрирующим органом соответствующей записи в государственный регистр, когда такие изменения, содержащие соответствующие положения или сведения, были зарегистрированы впервые. Такие требования предъявляются в суд по месту нахождения соответствующей организации.

Суд, рассматривающий дело, вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение о государственной регистрации, если допущенные при принятии решения о государственной регистрации нарушения закона и иных нормативных правовых актов не являются существенными либо могут быть устранены или уже устранены.

Признание недействительными решений о государственной регистрации организаций, создаваемых путем реорганизации, а также о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы организаций, не влечет за собой ликвидации организаций, если иное не предусмотрено законом.

Признание недействительными решения о реорганизации, договора о слиянии (присоединении), учредительных документов организации, созданной в результате реорганизации (полностью или в части), а также изменений, вносимых в них, не влечет за собой ликвидации организации.

Признание недействительными решений о государственной регистрации организаций, созданных в результате реорганизации, о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы организаций, договора о слиянии или присоединении, учредительных документов организаций (полностью или в части) не влечет за собой признания сделок, совершенных такими организациями, недействительными, если указанные сделки не противоречат нормам законодательства, регулирующим соответствующие правоотношения.

Признание недействительным решения о реорганизации, за исключением решений по вопросам формирования постоянно действующего исполнительного органа организации, создаваемой в результате реорганизации (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), а также иных органов, наделенных в соответствии с законом правом одобрения сделок, совершаемых организацией, не влечет за собой признания сделок, совершенных такой организацией, недействительными, если указанные сделки не противоречат нормам законодательства, регулирующим соответствующие правоотношения. Признание недействительными сделок осуществляется по правилам, установленным гражданским законодательством для соответствующих сделок. Правила настоящего пункта соответственно применяются к требованиям, удовлетворение которых приводит или может привести к признанию недействительными решений о государственной регистрации организаций, создаваемых путем реорганизации, государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы организаций, решения о реорганизации, договора о слиянии (присоединении), учредительных документов организаций, а также изменений, вносимых в них.