Методические рекомендации по реализации позиции акционера — Российской Федерации в отношении сроков подготовки и проведения годовых общих собраний акционеров по итогам 2022 года (ГОСА 2023) в акционерных обществах с государственным участием, не включенных в специальный перечень, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 23.01.2003 № 91-р

(утв. Росимуществом)

1. Настоящие Методические рекомендации по реализации позиции акционера — Российской Федерации в отношении сроков подготовки и проведения годовых общих собраний акционеров по итогам 2022 года (ГОСА 2023) в акционерных обществах с государственным участием, не включенных в специальный перечень, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 23.01.2003 № 91-р (далее — методические рекомендации) разработаны с целью оказания методической помощи при подготовке и проведения годовых общих собраний акционеров по итогам 2022 года (ГОСА 2023) в акционерных обществах с государственным участием, не включенных в специальный перечень, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 23.01.2003 № 91-р (далее — АО, общество), в том числе акции которых подлежат отчуждению из федеральной собственности в рамках исполнения прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества.

2. ГОСА 2023 проводится в срок, установленный Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Федеральный закон № 208-ФЗ), не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества.

3. При подготовке к проведению годового общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет действия, предусмотренные Федеральным законом № 208-ФЗ, Положением об общих собраниях акционеров, утвержденным письмом Банка России от 16.11.2018 № 660-П (действие данного Положения не распространяется на общества, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру), а также информационным письмом Банка России от 19.12.2017 № ИН-06-28/60 «О рекомендациях по подготовке и проведению общего собрания акционеров акционерного общества».

4. АО необходимо придерживаться следующего графика подготовки ГОСА 2023 (список необходимых документов представлен в приложении к настоящим методическим рекомендациям):

1. не позднее 10.04.2023 провести конкурс по выбору аудитора для утверждения на ГОСА 2023 и обеспечить подготовку аудиторского заключения на бухгалтерскую (финансовую) отчетность по итогам 2022 года вне зависимости от сроков ее направления в налоговые органы.

В случае, если на годовом общем собрании акционеров по итогам 2021 года такой аудитор не был утвержден, обеспечить проведение конкурса по выбору аудитора. В соответствии с частью 4 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» договор на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности организации, в уставном (складочном) капитале которой доля государственной собственности составляет не менее 25 процентов, заключается по итогам размещения заказа путем проведения торгов в форме открытого конкурса в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для государственных и муниципальных нужд».

Единоличному (коллегиальному) исполнительному органу, управляющей организации (далее — исполнительный орган) АО необходимо разместить информационные сообщения о проведении конкурса и провести конкурс (ст. 5 п. 4 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»). Совет директоров (наблюдательный совет) общества созывает внеочередное общее собрание акционеров для утверждения аудитора (не распространяется на АО, единственным акционером которых является Российская Федерация);

2. не позднее 10.04.2023 исполнительный орган отчитывается перед советом директоров (наблюдательным советом) о ходе подготовки к ГОСА 2023 и обеспечивает получение Росимуществом, профильными ФОИВ и членами совета директоров (наблюдательного совета) материалов, необходимых для подготовки к проведению предгодового заседания совета директоров (наблюдательного совета). В числе обязательных материалов должны быть направлены:

а) аудиторское заключение и бухгалтерская (финансовая) отчетность общества по итогам 2022 года;

б) проект годового отчета общества по итогам 2022 года, который должен быть утвержден советом директоров в соответствии с Федеральным законом № 208-ФЗ не менее чем за 30 дней до даты годового общего собрания акционеров;

в) отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;

г) проект распределения прибыли по итогам 2022 года с учетом мероприятий долгосрочной программы развития общества, утвержденной в соответствии с Методическими рекомендациями по разработке долгосрочных программ развития стратегических акционерных обществ и федеральных государственных унитарных предприятий, а также акционерных обществ, доля Российской Федерации в уставных капиталах которых в совокупности превышает 50%, одобренными поручением Правительства Российской Федерации от 15.04.2014 № ИШ-П13-2583 (далее — долгосрочная программа развития), а также анализ:

• плановых финансовых показателей акционерного общества, в том числе прибыли на среднесрочный период (не менее 3 лет);
• экономической эффективности направления чистой прибыли акционерного общества на финансирование инвестиционных проектов и иные цели;
• зависимости доли чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, от соотношения фактического значения прибыли акционерного общества к ее плановому значению;
• размера заемных средств, используемых для финансирования инвестиционных проектов в случае недостаточности амортизационных ресурсов;
• зависимости размера вознаграждения членов исполнительных органов акционерного общества от достижения плановых показателей деятельности АО;

д) отчеты об исполнении долгосрочной программы развития и о достижении утвержденных ключевых показателей эффективности в сроки, установленные Федеральным законом № 208-ФЗ и поручениями Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации;

е) бюджет доходов и расходов на 2023 год (с поквартальной разбивкой);

ж) бюджет движения денежных средств на 2023 год (с поквартальной разбивкой);

з) отчет об использовании прибыли, оставленной в распоряжении общества по итогам 2021 года в 2022 году (с поквартальной разбивкой);

и) проект бюллетеня по вопросам повестки дня общего собрания акционеров с приложением проектов решений по каждому вопросу (не распространяется на АО, единственным акционером которых является Российская Федерация);

3. постановлением Правительства Российской Федерации от 31.12.2010 № 1214 «О совершенствовании порядка управления акционерными обществами, акции которых находятся в федеральной собственности, и федеральными государственными унитарными предприятиями» (далее — постановление № 1214), приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 26.06.2020 № 184 «Об утверждении рекомендаций к форме и содержанию годового отчета, предоставляемого акционерным обществом, акции которого находятся в федеральной собственности, а также о внесении изменений в Регламент работы пользователей Межведомственного портала по управлению государственной собственностью» (далее — приказ № 184) утверждена примерная структура годового отчета АО, согласно которой годовой отчет АО в обязательном порядке должен содержать информацию о мерах, предпринятых АО, и результатах этих мер, направленных на выполнение задач, поставленных Президентом Российской Федерации и Правительством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 примерной структуры в годовом отчете АО подлежат раскрытию сведения о размере вознаграждения, выплаченного лицу, занимающему должность единоличного исполнительного органа, членам коллегиального исполнительного органа АО в отчетном году (дата принятия решения советом директоров, номер протокола), а также опубликование указанных сведений на официальном сайте акционерного общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В годовом отчете АО указываются:

• структура (состав) вознаграждения исполнительных органов;
• сумма годового вознаграждения, состоящая из должностного оклада;
• размер премиальной части вознаграждения по итогам года;
• размер компенсационных выплат;
• размер иных выплат (при наличии) должностного лица (за председательство в совете директоров, в комитетах совета директоров, за участие в комитетах совета директоров и прочее);
• основания для начисления годового вознаграждения (реквизиты решения совета директоров);
• сведения о раскрытии размера вознаграждения на официальном сайте АО в сети «Интернет», о размещении соответствующей информации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (при таком размещении);

4. в соответствии с частью 1 пункта 1 статьи 17 Федерального закона № 46-ФЗ в 2022 году снижение стоимости чистых активов акционерного общества ниже размера его уставного капитала по окончании 2022 года не учитывается для целей применения пунктов 4 и 6 статьи 35 Федерального закона № 208-ФЗ;

5. перечень актуальных директив Правительства Российской Федерации и Росимущества, а также перечень поручений Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, по которым в обязательном порядке необходимо отразить информацию о мерах, предпринятых АО, и результатах этих мер, направленных на выполнение поручений, представлен на официальном сайте Росимущества по ссылке: https://rosim.gov.ru/documents/235013.

АО обеспечивает размещение акционерными обществами всей соответствующей информации с помощью функционала личных кабинетов АО, реализованного на официальном сайте Росимущества (https://rosim.gov.ru) на базе межведомственного портала по управлению государственной собственностью (далее — портал). Перечень сведений, необходимых для размещения на портале, представлен в приложении к настоящим методическим рекомендациям.

В соответствии с п. 6 постановления № 1214 представители интересов Российской Федерации в АО обеспечивают мониторинг размещения АО на портале информации об исполнении директив Правительства Российской Федерации и директив Росимущества по исполнению поручений Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации, а также о дочерних хозяйственных обществах, в уставном капитале которых более 50% долей принадлежит акционерным обществам с совокупной долей участия Российской Федерации в уставных капиталах более 50%;

6. в соответствии с пунктом 4 постановления Правительства Российской Федерации от 04.10.1999 № 1116 «Об утверждении порядка отчетности руководителей федеральных государственных унитарных предприятий и представителей интересов Российской Федерации в органах управления акционерных обществ» представители интересов Российской Федерации в органах управления АО представляют отчет о своей деятельности в совете директоров (наблюдательном совете) АО путем его размещения в электронной форме на портале. Отчет представляется в течение 30 дней по окончании I, II и III кварталов и 90 дней по окончании отчетного года.

Отчеты о деятельности представителей интересов заполняются в полном объеме в соответствии с требованиями приказа Минэкономразвития Российской Федерации от 12.04.2011 № 164 «Об утверждении формы отчета представителей интересов Российской Федерации в органах управления акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности, и методических указаний по ее заполнению»;

7. в период с 20.04.2023 по 10.05.2023 проводится заседание предгодового совета директоров (наблюдательного совета), на котором рассматриваются все вопросы, предусмотренные Федеральным законом № 208-ФЗ и планируемые к внесению в повестку дня ГОСА 2023, в том числе:

• утверждение формы, места и даты проведения ГОСА 2023. Дата проведения ГОСА 2023 назначается в сроки, предусмотренные статьей 52 Федерального закона № 208-ФЗ, если иное не установлено законодательством (данный вопрос не рассматривается в АО, единственным акционером которых является Российская Федерация);
• утверждение порядка сообщения акционерам о проведении ГОСА 2023, а также даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (данный вопрос не рассматривается в АО, единственным акционером которых является Российская Федерация);
• утверждение повестки дня ГОСА 2023 (не распространяется на АО, единственным акционером которых является Российская Федерация);
• предварительное утверждение годового отчета по итогам деятельности общества в 2022 году;
• утверждение перечня кандидатур, подлежащих включению в бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров по вопросу избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) обществ (данный вопрос не рассматривается в АО, единственным акционером которых является Российская Федерация);
• утверждение перечня кандидатур, подлежащих включению в бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров по вопросу избрания членов ревизионной комиссии (ревизоров) общества (данный вопрос не рассматривается в АО, единственным акционером которых является Российская Федерация);
• утверждение, в случае необходимости, перечня кандидатур, подлежащих включению в бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров по вопросу избрания исполнительного органа либо главы коллегиального исполнительного органа общества (данный вопрос не рассматривается в АО, единственным акционером которых является Российская Федерация);
• утверждение рекомендаций общему собранию акционеров по размеру дивидендов и порядку их выплаты, а также даты определения круга лиц, имеющих право на получение дивидендов. Вопрос по размеру дивидендов и порядку их выплаты по итогам 2022 года подлежит предварительному рассмотрению на заседании профильного комитета совета директоров (наблюдательного совета) АО в срок до 10.04.2023;
• утверждение положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам совета директоров (наблюдательного совета) АО (в случае если данное положение не утверждено);
• утверждение размера вознаграждения, выплачиваемого членам совета директоров (наблюдательного совета) АО;
• утверждение положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам ревизионной комиссии/ревизору АО (в случае если данное положение не утверждено);
• утверждение размера вознаграждения, выплачиваемого членам ревизионной комиссии (ревизору) АО, и размера оплаты услуг аудитора;
• утверждение положения об организации деятельности исполнительного органа АО по информационному взаимодействию через портал (в случае если данное положение не утверждено);
• утверждение рекомендаций общему собранию акционеров по определению цены сделок с заинтересованностью в соответствии со статьей 77 Федерального закона № 208-ФЗ с включением в проект решения всех существенных условий в случае рассмотрения таких сделок на ГОСА 2023;
• иные вопросы в случае, если Росимущество своими письмами информировало АО о необходимости включения таких вопросов в повестку дня ГОСА 2023;

8. при подготовке предложений общему собранию акционеров по распределению чистой прибыли следует исходить из положений, установленных распоряжением Правительства Российской Федерации от 29.05.2006 № 774-р (далее — распоряжение от 29.05.2006 № 774-р) (указанные особенности реализации дивидендной политики применяются в случае, если отдельными решениями Правительства Российской Федерации в отношении АО не предусмотрено иное):

а) по вопросам выплаты дивидендов следует руководствоваться следующими положениями:

• направление на выплату дивидендов не менее 50% чистой прибыли АО за год, рассчитанной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной в соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерском учете», без учета признанных в составе этой прибыли:
• доходов и расходов, связанных с признанием (восстановлением) убытка от обесценения основных средств и нематериальных активов, а также с их списанием (за исключением списаний, связанных с продажей);
• разницы между оценкой финансовых вложений по текущей рыночной стоимости на отчетную дату и предыдущей их оценкой;
• доходов и расходов, связанных с курсовыми разницами.

б) по вопросам распределения чистой прибыли исходить из необходимости принятия решений на основе анализа:

• плановых финансовых показателей акционерного общества, в том числе прибыли, на среднесрочный период (не менее 3 лет);
• экономической эффективности направления чистой прибыли АО на финансирование инвестиционных проектов и иные планы развития;
• зависимости доли чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, от соотношения фактического значения прибыли АО к ее плановому значению;
• размера заемных средств, используемых для финансирования инвестиционных проектов в случае недостаточности амортизационных ресурсов;
• зависимости размера вознаграждения членов исполнительных органов АО от достижения плановых показателей деятельности АО.

В качестве обоснования необходимости направления денежных средств по каждой составляющей в структуре распределения чистой прибыли АО должен быть указан конкретный пункт долгосрочной программы развития, инвестиционной программы развития, инновационной программы или иного плана развития АО.

При этом должны быть подробно описаны затраты АО (стоимость оборудования, услуг, поставщиков, подрядчиков), сроки поставки или выполнения работ, источники, размер и сроки экономического эффекта, планируемого от направления денежных средств на конкретные цели, связанные с развитием общества. Кроме того, акционерным обществом должно быть подтверждено целевое использование полученной по итогам 2021 года прибыли, направленной на развитие общества в 2022 году.

В соответствии с распоряжением от 29.05.2006 № 774-р акционерному обществу необходимо обеспечить реализацию указанных положений с учетом отдельных решений Правительства Российской Федерации в отношении самих АО и их дочерних обществ;

9. не позднее 15.05.2023 АО осуществляет подготовку протокола предгодового заседания совета директоров (наблюдательного совета), представляет его в Росимущество и обеспечивает размещение в личном кабинете общества на портале в карточке ГОСА 2023 скан-образа указанного протокола;
10. не позднее 19.05.2023 АО обеспечивает получение Росимуществом материалов и информации, необходимых для подготовки к проведению ГОСА 2023 общества (включая заключение ревизионной комиссии), в том числе предусмотренных Федеральным законом № 208-ФЗ и приложением к настоящим методическим рекомендациям.

5. В соответствии со статьей 19 Федерального закона от 19.12.2022 № 519-ФЗ до 31.12.2023 включительно продлено действие моратория в части невозможности проведения в форме заочного голосования общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, и предусмотрена возможность проведения в 2023 году общего собрания акционеров, повестка дня которого включает указанные вопросы, в форме заочного голосования.

Банк России письмом от 13.05.2020 № 28-4-1/2659 рекомендовал акционерным обществам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров назначать годовые общие собрания акционеров с учетом оценки текущих обстоятельств при выборе формы собрания, а акционерным обществам, которые ранее приняли решение о проведении общего собрания акционеров (как годового, так и внеочередного) в очной форме, — рассмотреть целесообразность смены формы общего собрания на заочную. При этом, в случае, если устав акционерного общества предусматривает положения, аналогичные нормам пункта 2 статьи 50 Федерального закона № 208-ФЗ, обществу следует руководствоваться специальными нормами Федерального закона от 25.02.2022 № 25-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Банк России поддержал инициативу по предоставлению акционерным обществам возможности проводить общие собрания акционеров в онлайн-формате с помощью электронных сервисов, позволяющих провести удаленное голосование, организовать трансляцию выступлений, задавать вопросы, объявлять кворум и результаты голосования.

6. Акционерные общества в соответствии с постановлением № 1214 представляют сведения и документы, касающиеся подготовки и проведения ГОСА 2023, в личных кабинетах АО на портале.

АО в срок до 10.07.2023 обеспечивают прикрепление на портале в личном кабинете общества скан-образы решений годовых общих собраний акционеров по итогам 2022 года (распоряжения Росимущества или протокола ГОСА 2023).

О предстоящем корпоративном мероприятии Росимущество уведомляется обществом с помощью функционала личных кабинетов на портале. Уведомление акционера осуществляется путем прикрепления в карточке корпоративного мероприятия соответствующих документов и материалов, юридическая значимость которых подтверждается средствами электронной подписи. Материалы, содержащие сведения конфиденциального характера и/или гриф «Для служебного пользования», представляются в Росимущество на бумажных носителях в установленные настоящими методическими рекомендациями сроки. В личном кабинете АО подлежит размещению вся необходимая акционеру информация, в том числе о вопросах повестки дня корпоративного мероприятия.

акционерных обществах с государственным участием, не включенных в специальный перечень, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 23.01.2003 № 91-р

ПЕРЕЧЕНЬ ДОКУМЕНТОВ, НЕОБХОДИМЫХ ДЛЯ ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ГОСА 2023

В целях подготовки и проведения ГОСА 2023 посредством личного кабинета АО на межведомственном портале по управлению государственной собственностью в карточке ГОСА 2023 подлежат представлению, в том числе на бумажном носителе, в адрес Росимущества, не позднее 19.05.2023 следующие материалы:

1. Годовой отчет акционерного общества за 2022 год. В целях единого подхода к подготовке годового отчета акционерного общества, акции которого находятся в федеральной собственности (далее — общество), годовой отчет подлежит оформлению в соответствии с формой, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 31.12.2010 № 1214 «О совершенствовании порядка управления акционерными обществами, акции которых находятся в федеральной собственности, и федеральными государственными унитарными предприятиями» (далее — постановление № 1214), а также в соответствии с требованиями приказа Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 26.06.2020 № 184 «Об утверждении рекомендаций к форме и содержанию годового отчета, предоставляемого акционерным обществом, акции которого находятся в федеральной собственности, а также о внесении изменений в Регламент работы пользователей Межведомственного портала по управлению государственной собственностью», с учетом положений пункта 1 части 1 статьи 17 Федерального закона от 08.03.2022 № 46-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

2. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность по итогам 2022 года с приложением всех форм, заверенных исполнительным органом общества, и с отметкой налогового органа, а также пояснительной записки к ним.

3. Консолидированная отчетность (в случае, если составляется обществом).

4. Заключение внешнего аудитора по итогам деятельности общества за 2022 год.

---