Статья 49Директива № 2017/1132 Европейского парламента и Совета Европейского Союза

Раздел 2. ГАРАНТИИ В ОТНОШЕНИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

1. Отчет о встречном удовлетворении, отличном от денежных средств, составляется до учреждения компании или до получения разрешения на начало коммерческой деятельности одним или несколькими независимыми экспертами, назначенными или утвержденными административным или судебным органом. Такими экспертами могут быть физические лица, а также юридические лица и компании или фирмы в соответствии с законодательством каждого государства-члена ЕС.

2. Экспертный отчет, указанный в параграфе 1 настоящей Статьи, должен содержать как минимум описание каждого актива, который составляет встречное удовлетворение, и используемых методов оценки, а также должен указывать, соответствуют ли значения, полученные с помощью таких методов, как минимум количеству и номинальной стоимости или, в отсутствие номинальной стоимости, учетной стоимости и при необходимости премии на акции, которые будут выпущены за такое встречное удовлетворение.

3. Экспертный отчет публикуется в порядке, установленном законодательством каждого государства-члена ЕС в соответствии со Статьей 16 настоящей Директивы.

4. Государства-члены ЕС вправе не применять настоящую Статью, если 90% номинальной стоимости или, в отсутствие номинальной стоимости, учетной стоимости всех акций выпущено на имя одной или нескольких компаний за встречное удовлетворение, отличное от денежных средств, и если выполняются следующие требования:

(a) в отношении компании, получающей такое встречное удовлетворение, лица, указанные в пункте (i) Статьи 4 настоящей Директивы, договорились о том, что в экспертном отчете нет необходимости;

(b) такое соглашение было опубликовано, как предусмотрено в параграфе 3 настоящей Статьи;

(c) компании, предоставляющие такое встречное удовлетворение, имеют резервные фонды, которые не могут быть распределены в соответствии с законом или уставом и которые как минимум равны номинальной стоимости или, в отсутствие номинальной стоимости, учетной стоимости акций, выпущенных за встречное удовлетворение, отличное от денежных средств;

(d) в отношении компании, предоставляющей такую гарантию встречного удовлетворения в размере, равном тому, что указан в пункте (c) настоящего параграфа, задолженность компании-получателя возникает в период с момента выпуска акций за встречное удовлетворение, отличное от денежных средств, и до истечения одного года после публикации годовой отчетности такой компании за финансовый год, в котором было предоставлено такое встречное удовлетворение. В указанный период запрещается любая передача таких акций;

(e) гарантии, указанные в пункте (d) настоящего параграфа, были опубликованы, как предусмотрено параграфом 3 настоящей Статьи; и

(f) компании, предоставляющие такое встречное удовлетворение, вносят сумму, равную той, что указана в пункте (c) настоящего параграфа, в резервный фонд, который не может быть распределен в течение трех лет после публикации годовой отчетности компании-получателя за финансовый год, в котором было предоставлено такое встречное удовлетворение, или при необходимости до такой более поздней даты, на которую будут урегулированы все претензии в отношении гарантий, указанных в пункте (d) настоящего параграфа, которые будут поданы в течение данного периода.

5. Государства-члены ЕС вправе не применять настоящую Статью к учреждению новых компаний путем слияния или разделения, если имеется отчет одного или нескольких независимых экспертов о проекте условий слияния или разделения.

Если государства-члены ЕС примут решение о применении настоящей Статьи в случаях, указанных в первом подпараграфе, они вправе предусмотреть возможность составления отчета, указанного в параграфе 1 настоящей Статьи, и отчета одного или нескольких независимых экспертов о проекте условий слияния или разделения одними и теми же экспертами.