Директива № 2001/34/ЕС Европейского парламента и Совета Европейского Союза

«О допуске ценных бумаг к котировке на фондовых биржах и об информации, которая должна быть опубликована об этих ценных бумагах» [рус., англ.]

(Вместе с «Корреляционной таблицей»)

(Принята в г. Брюсселе 28.05.2001)

(с изм. и доп. от 09.03.2005)

ЕВРОПЕЙСКИЙ СОЮЗ

ДИРЕКТИВА № 2001/34/ЕС ЕВРОПЕЙСКОГО ПАРЛАМЕНТА И СОВЕТА ЕС О ДОПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ К КОТИРОВКЕ НА ФОНДОВЫХ БИРЖАХ И ОБ ИНФОРМАЦИИ, КОТОРАЯ ДОЛЖНА БЫТЬ ОПУБЛИКОВАНА ОБ ЭТИХ ЦЕННЫХ БУМАГАХ <**>

---

<*> Перевод Артамоновой И.В.

<**> Directive 2001/34/EC of the European Parliament and of the Council of 28 May 2001 on the admission of securities to official stock exchange listing and on information to be published on those securities. Опубликована в Официальном журнале (далее — ОЖ) № L 184, 6.7.2001, стр. 1.

Европейский парламент и Совет Европейского Союза,

руководствуясь Договором об учреждении Европейского экономического сообщества, и, в частности, статьями 44 и 95 Договора,

на основании предложения Европейской комиссии,

с учетом Заключения Комитета по социальным и экономическим вопросам <*>,

---

<*> ОЖ № C 116, 20.4.2001, стр. 69.

действуя в соответствии с процедурой, предусмотренной в статье 251 Договора <*>

---

<*> Заключение Европейского парламента от 14 марта 2001 г. (еще не опубликованное в Официальном журнале) и Решение Совета ЕС от 7 мая 2001 г.

принимая во внимание следующие обстоятельства:

1. Директива 79/279/ЕЭС от 5 марта 1979 г. о координации условий допуска ценных бумаг к официальной котировке на фондовой бирже <1>; Директива 80/390/ЕЭС от 17 марта 1980 г. о требованиях к выпуску, контролю и распространению проспектов, которые подлежат опубликованию для допуска ценных бумаг к официальной котировке на фондовой бирже <2>; Директива 82/121/ЕЭС от 15 февраля 1982 г. о регулярной информации, подлежащей опубликованию компаниями, акции которых допущены к официальной котировке на фондовой бирже <3>; а также Директива 88/627/ЕЭС от 12 декабря 1988 г. об информации, подлежащей опубликованию в случае приобретения либо отчуждения основных активов компании, котирующейся на бирже <4> были неоднократно и существенным образом пересмотрены. В интересах ясности и рациональности указанные Директивы следует кодифицировать и свести в единый текст.

---

<1> ОЖ № L 66, 16.3.1979, стр. 21. Текст в редакции Директивы 88/627/ЕЭС (ОЖ № L 348, 17.12.1988, стр. 62).

<2> ОЖ № L 100, 17.4.1980, стр. 1. Текст в редакции Директивы Европейского парламента и Совета ЕС 94/18/ЕС (ОЖ № L 135, 31.5.1994, стр. 1).

<3> ОЖ № L 48, 20.2.1982, стр. 26.

<4> ОЖ № L 348, 17.12.1988, стр. 62.

2. Координация условий допуска ценных бумаг к официальной котировке на фондовых биржах, расположенных или действующих в государствах-членах ЕС равным образом обеспечит защиту инвесторов на уровне Сообщества благодаря наличию единых гарантий для инвесторов в государствах-членах ЕС. Координация облегчит допуск к официальной котировке на фондовых биржах каждого государства-члена ЕС ценных бумаг другого государства-члена ЕС, а также котировку указанных ценных бумаг на фондовых биржах Сообщества. Указанная координация также будет способствовать взаимному проникновению национальных рынков ценных бумаг путем принятия разумных мер для устранения препятствий и содействовать формированию Европейского рынка капитала.

3. Указанная координация должна распространяться на ценные бумаги независимо от правового положения эмитентов, а также на ценные бумаги, выпущенные государствами, не являющимися членами ЕС, либо их региональными или местными органами, либо государственными международными органами. Указанная Директива, таким образом, касается юридических лиц, не подпадающих под действие второго параграфа статьи 48 Договора.

4. Следует предусмотреть право на обращение в суды для опротестования решений национальных компетентных органов в отношении применения настоящей Директивы о допуске ценных бумаг к официальной котировке. Данное право не должно ограничивать полномочия указанных органов.

5. Координация условий допуска ценных бумаг к официальной котировке на фондовой бирже должна быть достаточно гибкой, чтобы государства-члены ЕС могли учесть различия в структуре рынков ценных бумаг, а также сложности, с которыми они могут столкнуться.

6. По этой причине на начальной стадии координация должна быть сведена к установлению минимальных условий допуска к официальной котировке на фондовых биржах, расположенных или действующих в государствах-членах ЕС, без предоставления эмитентам права котировки.

7. Частичная координация условий допуска к официальной котировке представляет собой первый шаг в направлении дальнейшего согласования государствами-членами ЕС правил в этой области.

8. Рынок деятельности хозяйствующих субъектов был расширен с целью объединения всего Сообщества. Это, в свою очередь, повлекло рост финансовых потребностей и расширение рынков капитала, которые должны удовлетворить указанные потребности. Допуск к официальной котировке на фондовых биржах государств-членов ЕС ценных бумаг, выпущенных хозяйствующими субъектами, является важным средством доступа на эти рынки. Ограничения на покупку ценных бумаг, являющихся объектом торгов на фондовых биржах государств-членов ЕС, были отменены в рамках либерализации движения капитала.

9. Во многих государствах-членах ЕС, предприятия которых предлагают свои ценные бумаги неограниченному кругу лиц, необходимо принимать меры по защите интересов имеющихся и потенциальных инвесторов либо с момента вынесения предложения, либо с момента допуска указанных ценных бумаг к официальной котировке на фондовой бирже. Данные меры предполагают предоставление достаточной и объективной информации о финансовом состоянии эмитента, а также проспектов ценных бумаг, которые могут быть допущены к официальной котировке. Указанная информация обычно предоставляется в форме публикации проспектов.

10. Требуемые меры в разных государствах-членах ЕС различаются как по содержанию, так и по структуре проспектов ценных бумаг, а также по эффективности, методам и времени проверки информации, указанной в них. Эти различия не только затрудняют допуск ценных бумаг к официальной котировке на фондовых биржах нескольких государств-членов ЕС, но и создают препятствия для приобретения ценных бумаг, котирующихся на фондовых биржах одних государств-членов ЕС, инвесторами, являющимися резидентами других государств-членов ЕС. Это, в свою очередь, сдерживает финансирование предприятий и инвестиции в рамках всего Сообщества.

11. Указанные различия необходимо устранить путем координации норм и положений. При этом не обязательно добиваться их полного единообразия для достижения необходимой степени соответствия мер, принимаемых в государствах-членах ЕС для обеспечения предоставления достаточной и объективной информации имеющимся и потенциальным владельцам ценных бумаг.

12. Координация должна применяться к ценным бумагам независимо от правового положения предприятия-эмитента. Указанная Директива применяется в отношении юридических лиц, не подпадающих под действие второго параграфа статьи 48 Договора.

13. Взаимное признание проспектов, подлежащих опубликованию для допуска ценных бумаг к официальной котировке, представляет собой важный шаг вперед на пути создания внутреннего рынка Сообщества.

14. В этой связи необходимо уточнить, какие органы компетентны проверять и утверждать проспекты, подлежащие опубликованию для допуска ценных бумаг к официальной котировке в случае одновременной подачи заявления на допуск в двух или более государствах-членах ЕС.

15. Статья 21 Директивы 89/298/ЕЭС от 17 апреля 1989 г. о согласовании требований к составлению, проверке и распространению проспектов эмиссии ценных бумаг, подлежащих опубликованию с целью их предложения для свободного обращения <*> предусматривает, что если публичные предложения сделаны одновременно в двух или более государствах-членах ЕС либо если между ними небольшой временной интервал, то соответствующие проспекты, составленные и утвержденные в соответствии со статьями 7, 8 или 12 Директивы должны быть признаны в качестве таковых в другом государстве-члене ЕС на основании взаимного признания.

---

<*> ОЖ № L 124, 5.5.1989, стр. 8.

16. Кроме того, желательно обеспечить признание указанных проспектов в качестве проспектов, подлежащих опубликованию для допуска ценных бумаг к официальной котировке на фондовой бирже в случаях, когда допуск должен иметь место в течение короткого периода времени после публичного предложения.
17. Взаимное признание указанных проспектов само по себе не дает право на допуск к официальной котировке на фондовой бирже.
18. Желательно предусмотреть заключение соглашений с государствами, не являющимися членами ЕС, о признании проспектов этих государств, подлежащих опубликованию, для допуска ценных бумаг к официальной котировке на взаимной основе.
19. Представляется необходимым предоставить государствам-членам ЕС, где испрашивается допуск к официальной котировке, возможность в некоторых случаях освобождать от обязанности публиковать проспекты тех эмитентов, ценные бумаги которых уже были допущены к официальной котировке в одном из государств-членов ЕС.
20. Компании, которые уже зарегистрированы в Сообществе, отвечают высоким стандартам качества и пользуются международным авторитетом, являются наиболее вероятными кандидатами для трансграничных котировок. Такие компании, как правило, хорошо известны во многих государствах-членах ЕС, поскольку информация о них доступна и находится в свободном обращении.
21. Настоящая Директива имеет целью обеспечить предоставление инвесторам достаточной информации. В случае если компания испрашивает разрешение на допуск своих ценных бумаг к официальной котировке в принимающем государстве-члене ЕС, интересы инвесторов данного государства уже защищены в достаточной степени при получении частичной информации.
22. Государства-члены ЕС вправе установить недискриминационный минимальный количественный критерий, например, величину текущей капитализации фондового рынка, которому должны соответствовать эмитенты, чтобы на них могло распространяться исключение, предусмотренное настоящей Директивой. С учетом роста интеграции рынка ценных бумаг компетентные органы вправе предоставлять подобный режим небольшим компаниям.
23. На многих фондовых биржах действуют рынки второго уровня, где торгуют акциями, не допущенными к официальной котировке. В некоторых случаях рынки второго уровня регулируются и контролируются органами, признанными государством. В результате к компаниям предъявляются требования раскрытия информации, которые, в сущности, аналогичны требованиям, предъявляемым к официально зарегистрированным компаниям. В связи с этим принцип, лежащий в основе статьи 23 настоящей Директивы, может применяться к указанным компаниям, когда они испрашивают разрешение на допуск своих ценных бумаг к официальной котировке.
24. В целях защиты интересов инвесторов документы, предназначенные для открытого доступа, должны быть в первую очередь направлены компетентным органам в государствах-членах ЕС, где испрашивается разрешение на допуск к официальной котировке. Указанное государство-член ЕС вправе решать, необходима ли проверка данных документов компетентными органами, а также, в случае необходимости, определять характер и способ таких проверок.
25. В случае допуска ценных бумаг к официальной котировке на фондовой бирже в интересах инвесторов компаниям необходимо регулярно представлять соответствующую информацию в течение всего периода котировки акций. Координация требований к данной информации преследует те же цели, что предусмотрены для публикации проспектов, а именно принятие наиболее эквивалентных мер по защите интересов инвесторов; содействие допуску ценных бумаг к котировке на фондовых биржах на территории Сообщества. Это, в свою очередь, повлечет создание единого фондового рынка Сообщества посредством взаимопроникновения фондовых рынков.
26. В соответствии с настоящей Директивой зарегистрированные компании должны при первой возможности предоставить инвесторам свою годовую финансовую (бухгалтерскую) отчетность и годовой отчет. Четвертая Директива 78/660/ЕЭС <*> координирует законодательные, регламентарные и административные положения государств-членов ЕС о годовой финансовой (бухгалтерской) отчетности компаний определенного типа.

---

<*> ОЖ № L 222, 14.8.1978, стр. 11. Текст в редакции Директивы 1999/60/ЕС (ОЖ № L 162, 26.6.1999, стр. 65).

27. По крайней мере один раз в течение финансового года компании должны предоставлять инвесторам отчет о своей деятельности. В связи с этим настоящая Директива может координировать содержание и порядок распространения единого отчета, охватывающего первые шесть месяцев финансового года.
28. Однако при эмиссии простых долговых обязательств с учетом прав, которые предоставлены их владельцам, защита интересов инвесторов посредством публикации полугодового отчета не достаточна. В силу настоящей Директивы конвертируемые долговые обязательства, а также долговые обязательства с обеспечением могут быть допущены к официальной котировке только в случае, если соответствующие акции уже зарегистрированы на той же фондовой бирже либо на ином регулируемом, постоянно действующем, признанном открытом рынке либо будут зарегистрированы одновременно. Государства-члены ЕС могут отступать от этого принципа только в случае, если их компетентные органы удостоверились, что владельцы долговых обязательств обладают всей необходимой информацией, чтобы достаточно полно оценить стоимость соответствующих акций. Следовательно, координация регулярно предоставляемой информации необходима только в отношении компаний, акции которых допущены к официальной котировке на фондовой бирже.
29. На основе полугодового отчета инвесторы должны дать информированную оценку перспектив деятельности компании в отчетном периоде. При этом указанный отчет должен содержать только основные показатели финансового состояния и деятельности компании.
30. В целях обеспечения эффективной защиты инвесторов и нормального функционирования фондовых бирж правила об информации, подлежащей опубликованию компаниями, акции которых допущены к официальной котировке на фондовых биржах Сообщества, должны применяться к компаниям не только из государств-членов ЕС, но и из государств, не являющихся таковыми.
31. Политика предоставления инвесторам адекватной информации о ценных бумагах направлена на улучшение степени защиты интересов инвесторов, повышение их уверенности в надежности рынков ценных бумаг, а также на обеспечение нормального функционирования последних.
32. Одинаковая политика защиты, ее координация на уровне всего Сообщества будет способствовать большему взаимопроникновению рынков ценных бумаг государств-членов ЕС и в конечном итоге приведет к созданию единого европейского фондового рынка.
33. В указанных целях компании, акции которых допущены к официальной котировке на фондовых биржах Сообщества, должны предоставить инвесторам информацию о своих основных активах и о любых изменениях в них.
34. Необходимо сформулировать общие правила, регулирующие детальное содержание и процедуру реализации указанного требования.
35. Компании, акции которых допущены к официальной котировке на фондовых биржах Сообщества, вправе информировать неограниченный круг лиц об изменениях в основных активах только в случае, если информация о таких изменениях предоставлена им владельцами указанных активов.
36. Многие государства-члены ЕС не предъявляют к владельцам активов такого требования. В тех случаях, когда данное требование предъявляется, имеют место значительные различия процедурного характера. В этой связи необходимо принятие общих правил в данной области на уровне всего Сообщества.
37. Настоящая Директива не затрагивает обязанности государств-членов ЕС в отношении сроков преобразования в национальное право, указанных в части B Приложения II,