Консультативное заключение Суда Евразийского экономического союза от 04.02.2026 № Р-6/25

<О разъяснении положений Договора о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 года, связанных с трудовыми правоотношениями>

Большая коллегия Суда Евразийского экономического союза в составе председательствующего судьи-докладчика Дронова А.А., судей Айриян Э.В., Александрова Д.П., Джунушпаева К.К., Забары А.А., Исмаилова Е.Ж., Кайыпова М.Т., Кишкембаева А.Б., Павловой Н.В., Туняна А.Г.,

при секретаре судебного заседания Королевой А.В.,

руководствуясь пунктами 2, 46, 47, 50, 68, 69, 96 Статута Суда Евразийского экономического союза, статьями 14, 72, 85 Регламента Суда Евразийского экономического союза,

предоставляет консультативное заключение по заявлению советника отдела политики, правового обеспечения и методологии в области государственных закупок Департамента конкурентной политики и политики в области государственных закупок Евразийской экономической комиссии Кашежева Адельгери Руслановича о разъяснении положений Договора о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 года, связанных с трудовыми правоотношениями,

I. Вопрос заявителя и обстоятельства дела

1. Кашежев А.Р., гражданин Российской Федерации (далее — заявитель), обратился в Суд Евразийского экономического союза (далее — Суд) с заявлением о разъяснении положений пунктов 37, 38 и 39 Положения о Евразийской экономической комиссии (далее — Положение о ЕЭК), являющегося приложением № 1 к Договору о Евразийском экономическом союзе от 29 мая 2014 года (далее — Договор).

Заявитель просит разъяснить, будут ли нарушены сотрудником Евразийской экономической комиссии (далее — ЕЭК, Комиссия) требования пунктов 37, 38 и 39 Положения о ЕЭК в случае заключения им договора доверительного управления ценными бумагами с профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по управлению ценными бумагами (далее — договор доверительного управления), при возникновении у сотрудника намерения осуществления инвестиций в ценные бумаги.

II. Процедура в Суде

2. Постановлением Большой коллегии Суда (далее — Большая коллегия) от 21 октября 2025 года заявление принято к производству.

3. Согласно пункту 68 Статута Суда, являющегося приложением № 2 к Договору (далее — Статут), порядок рассмотрения дел о разъяснении определяется Регламентом Суда Евразийского экономического союза, утвержденным Решением Высшего Евразийского экономического совета от 23 декабря 2014 года № 101 (далее — Регламент).

4. В рамках подготовки дела к рассмотрению в порядке статьи 75 Регламента направлен запрос и получен ответ ЕЭК. Мнение по существу поставленных в заявлении о разъяснении вопросов в инициативном порядке представлено Генеральной прокуратурой Российской Федерации.

III. Выводы Суда

5. Как следует из содержания заявления о разъяснении, поводом для него явилось наличие, по мнению заявителя, правовой неопределенности в вопросе допустимости — с точки зрения требований и ограничений, установленных пунктами 37, 38 и 39 Положения о ЕЭК, — заключения сотрудником Комиссии договора доверительного управления ценными бумагами с профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по управлению ими, с целью инвестирования финансовых средств в ценные бумаги, при возникновении у сотрудника Комиссии такого намерения.

Согласно формулировке вопроса, конечной целью вступления сотрудника в правоотношения с профессиональным участником рынка ценных бумаг является возможность инвестировать финансовые средства в приобретение доверительным управляющим ценных бумаг в интересах доверителя (сотрудника Комиссии) с последующим управлением ими.

6. В соответствии с пунктом 2 Статута целью деятельности Суда является обеспечение согласно положениям Статута единообразного применения государствами-членами и органами Союза Договора, международных договоров в рамках Союза, международных договоров Союза с третьей стороной и решений органов Союза.

Руководствуясь пунктом 50 Статута, Большая коллегия осуществляет разъяснение положений Договора в их системной взаимосвязи на основе общепризнанных принципов и норм международного права с учетом статьи 31 Венской конвенции о праве международных договоров от 23 мая 1969 года (далее — Венская конвенция), устанавливающей общее правило толкования международных договоров, согласно которому договор должен толковаться добросовестно в соответствии с обычным значением, которое следует придавать терминам договора в их контексте, а также в свете объекта и целей договора.

7. Согласно статье 2 Договора «должностными лицами» являются граждане государств-членов, назначенные на должности директоров департаментов ЕЭК и заместителей директоров департаментов Комиссии; «сотрудниками» — граждане государств-членов, работающие в органах Союза на основе заключаемых с ними трудовых договоров (контрактов) и не являющиеся должностными лицами.

В соответствии с пунктом 2 Положения о социальных гарантиях, привилегиях и иммунитетах в Евразийском экономическом союзе (далее — Положение о социальных гарантиях), являющегося приложением № 32 к Договору, члены Коллегии Комиссии, ее должностные лица и сотрудники являются международными служащими Союза.

Заявитель имеет статус сотрудника Комиссии и, соответственно, является международным служащим Союза.

8. Большая коллегия в связи с этим отмечает, что предметом настоящего Консультативного заключения является разъяснение норм Договора, регламентирующих вопросы функционирования международной службы и определения статуса международных служащих Союза как международной организации региональной экономической интеграции, наделенной международной правосубъектностью (пункт 2 статьи 1 Договора), включая запреты и ограничения, налагаемые на таких публичных служащих в связи с обладанием данным статусом.

Соответственно, Суду для ответа на поступивший запрос необходимо проанализировать нормы пунктов 37, 38 и 39 Положения о ЕЭК в их системной взаимосвязи с иными применимыми нормами права Союза, определяющими правовой статус международных служащих Комиссии.

При этом Большая коллегия руководствуется тем, что в отношении международных служащих Союза в Договоре получил закрепление общепризнанный в международной практике принцип независимости международной гражданской службы, предусматривающий, в том числе необходимость создания условий для независимого и эффективного выполнения международными служащими их должностных (служебных) обязанностей (пункт 6 Консультативного заключения от 14 апреля 2025 года по делу № Р-7/24 по заявлению Щур-Труханович Л.В.).

Следовательно, при толковании права Союза в контексте вопросов заявителя необходимо учитывать, что соответствующие нормы права Союза, регламентирующие правовой статус международных служащих Союза и устанавливающие соответствующие требования, запреты и ограничения, направлены на обеспечение независимости и эффективности международной службы в Союзе.

Реализуя право на свободное распоряжение своими способностями к труду путем поступления на публичную службу (в том числе международную службу в ЕАЭС), гражданин добровольно избирает профессиональную деятельность и приобретает правовой статус, занятие которой и обладание которым, соответственно, предполагают наличие определенных запретов и ограничений в осуществлении им прав и свобод, что обусловлено исполнением особых публично-правовых обязанностей, возложенных на публичных служащих.

Таким образом, запреты и ограничения в осуществлении прав публичным служащим являются неотъемлемым элементом правового статуса публичных служащих и не признаются ущемлением прав публичных служащих, поскольку направлены на защиту определенных публичных интересов и устанавливаются на основе баланса частных прав такого служащего и публичных прав.

Следует также учитывать, что толкование норм Договора и основанных на нем актов права Союза, устанавливающих в отношении международных служащих требования, ограничения и запреты, обусловленные особым характером международной службы, необходимо осуществлять с учетом их целевой направленности, обеспечивая сохранение ими полезного действия, а также исходя из принципа пропорциональности как общего принципа права Союза, согласно которому такие ограничения не должны выходить за пределы того, что является необходимым для достижения поставленных целей.

9. Международная служба Союза представляет собой вид публичной службы, созданной государствами-членами в их общих интересах — для обеспечения функционирования Союза как международной организации региональной экономической интеграции.

Комиссия в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Договора входит в систему органов Союза и согласно пункту 1 статьи 18 Договора является постоянно действующим регулирующим органом Союза. Коллегия Комиссии является исполнительным органом Комиссии и состоит из членов Коллегии (пункт 31 Положения о ЕЭК).

Должностные лица и сотрудники ЕЭК входят в состав департаментов Комиссии, обеспечивающих ее деятельность (пункты 54 и 56 Положения о ЕЭК), и при осуществлении своих полномочий действуют в публичных интересах Союза и за счет средств его бюджета.

В отношении должностных лиц и сотрудников Комиссии, являющихся международными служащими, как отмечено выше, правом Союза устанавливаются единые требования, обеспечивающие создание условий для независимого и эффективного выполнения ими своих должностных (служебных) обязанностей.

По мнению Большой коллегии, уважение и соблюдение указанных требований всеми государствами-членами, органами Союза и самими международными служащими, их единообразное применение представляет собой обязательное условие функционирования института международной службы и Союза в целом.

10. При толковании норм, составляющих предмет настоящего разъяснения, важно учитывать, что обладание сотрудниками Комиссии специальным правовым статусом международных служащих не означает, что на данных лиц, являющихся гражданами государств — членов Союза, в полной мере не распространяется действие конституционных прав и свобод человека и гражданина. В соответствии с преамбулой и статьей 3 Договора необходимость безусловного соблюдения принципа верховенства конституционных прав и свобод человека и гражданина, а также уважение общепризнанных принципов международного права, одним из которых является уважение прав человека, относятся к основным принципам функционирования Союза, что получило закрепление в практике Суда (в частности, Консультативные заключения от 20 декабря 2018 года по делу № Р-5/18 о пенсионном обеспечении должностных лиц и сотрудников органов Союза и от 14 апреля 2025 года по делу № Р-7/24).

К числу основных прав человека, гарантированных конституциями всех государств-членов, в том числе гражданам этих государств, имеющим статус международных служащих, являющихся непосредственно действующими, относится право иметь в частной собственности имущество, владеть, пользоваться и распоряжаться им (статья 60 Конституции Республики Армения, статья 44 Конституции Республики Беларусь, статья 26 Конституции Республики Казахстан, статья 40 Конституции Кыргызской Республики, статья 35 Конституции Российской Федерации).

Поскольку указанные права и свободы могут быть ограничены только в случаях и в пределах, установленных законом, Большая коллегия считает необходимым применительно к международным служащим Союза подтвердить правовую позицию, согласно которой не запрещенные Договором виды деятельности международных служащих сами по себе не являются объективно несовместимыми со статусом международного служащего (пункт 9 Консультативного заключения от 14 апреля 2025 года по делу № Р-7/24). Толкование норм Договора и иных актов права Союза, соответственно, не может и не должно приводить к результатам, произвольно ограничивающим или умаляющим конституционные права и свободы человека.

11. Принимая во внимание изложенное в пунктах 8, 9 и 10 настоящего Консультативного заключения, Большая коллегия при рассмотрении настоящего дела исходит из необходимости обеспечения основанного на нормах права баланса интересов, относящихся, с одной стороны, к добросовестному соблюдению норм, гарантирующих независимое и эффективное функционирование международной службы Союза как императивного условия его эффективной деятельности в соответствии с Договором, а, с другой — к необходимости безусловного соблюдения принципа верховенства конституционных прав человека и гражданина.

12. В силу пункта 2 Положения о социальных гарантиях при выполнении своих полномочий (исполнении должностных (служебных) обязанностей) должностные лица и сотрудники постоянно действующих органов Союза обязаны воздерживаться от всяких действий, несовместимых с их статусом международных служащих. Указанная норма предполагает, что международный служащий обязан проявлять особую осмотрительность как при исполнении своих полномочий, так и во внеслужебных отношениях, в том числе должен избегать конфликта интересов и неэтичного поведения, наносящего ущерб авторитету Союза.

Большая коллегия на основе анализа положений Договора, регулирующих статус международных служащих Союза, отмечает наличие в нем норм, которые в определенно выраженной форме устанавливают запрет на осуществление международными служащими определенных действий или видов деятельности, являющихся, таким образом, объективно несовместимыми со статусом международных служащих Союза и влекущих конфликт интересов.

Международный служащий может совершать действия или осуществлять деятельность, которые прямо не запрещены Договором и, соответственно, сами по себе не являются объективно несовместимыми со статусом международного служащего, но способны приводить к конфликту интересов. При этом возникновение или возможность возникновения конфликта интересов подлежит установлению в каждом конкретном случае.

Согласно пункту 61 Положения о ЕЭК принятие мер к урегулированию или предотвращению конфликта интересов, который может возникнуть у члена Коллегии, должностного лица или сотрудника Комиссии в силу наличия у него личной заинтересованности, является обязанностью каждого члена Коллегии, должностного лица и сотрудника Комиссии, добросовестное соблюдение которой имеет принципиально важное значение, поскольку является необходимым условием независимого и эффективного исполнения им его должностных (служебных) обязанностей в интересах Союза.

Большая коллегия считает, что эта правовая позиция применима к рассматриваемому делу, отвечает интересам безусловного соблюдения на уровне Союза принципа верховенства конституционных прав и свобод человека и гражданина, а также подходу, изложенному в пунктах 8, 9, 10 и 11 настоящего Консультативного заключения.

13. Большая коллегия отмечает, что Договор и иные акты права Союза, регулирующие функционирование международной службы Союза и статус его международных служащих, не содержат определения понятия «конфликт интересов».

Вместе с тем в практике Суда сформировался подход, согласно которому конфликт интересов возникает, когда личные интересы международного служащего вступают в противоречие с выполнением его должностных (служебных) обязанностей и/или ставят под сомнение его независимость, добросовестность и беспристрастность (Консультативное заключение от 3 июня 2016 года по делу № Р-1/16 об аттестации сотрудников ЕЭК).

При формулировании правовой позиции по этому вопросу Суд, среди прочего, принял во внимание подход, сформулированный в Стандартах поведения для международной гражданской службы, подготовленных Комиссией по международной гражданской службе ООН и одобренных (без голосования) резолюцией 67/257 Генеральной Ассамблеи ООН от 12 апреля 2013 года, а также в Международном кодексе поведения государственных должностных лиц, принятом (без голосования) резолюцией Генеральной Ассамблеи ООН 51/59 от 12 декабря 1996 года, согласно которому публичные служащие не должны иметь никаких финансовых, коммерческих или иных аналогичных интересов, которые несовместимы с их должностью, функциями, обязанностями или их отправлением (пункт 4).

14. Большая коллегия также подтверждает ранее сделанный Судом вывод, согласно которому норма пункта 2 Положения о социальных гарантиях, обязывающая международных служащих воздерживаться от всяких действий, несовместимых с их статусом, носит общий характер и конкретизируется в пункте 23 Положения о социальных гарантиях, пунктах 35 - 38 и 56 Положения о ЕЭК (пункт 8 Консультативного заключения от 14 апреля 2025 года по делу № Р-7/24).

15. Согласно пунктам 37 и 38 Положения о ЕЭК международный служащий Комиссии в случае его владения приносящими доход ценными бумагами и (или) акциями (долями участия в уставных капиталах организаций), далее в совокупности именуемыми «финансовыми инструментами», обязан в разумные сроки передать эти финансовые инструменты в доверительное управление.

Анализ формулировки вышеупомянутых пунктов и, в частности, словосочетания «в случае владения приносящими доход ценными бумагами» позволяет прийти к выводу о том, что они допускают владение международным служащим финансовыми инструментами при условии соблюдения обязанности по их передаче в разумные сроки в доверительное управление.

Таким образом, по мнению Большой коллегии, не имеется оснований полагать, что само по себе владение международным служащим принадлежащими ему финансовыми инструментами, при соблюдении упомянутой выше обязанности, запрещено нормами Договора и объективно несовместимо со статусом международного служащего. Напротив, невыполнение обязанности передать финансовые инструменты в доверительное управление, исходя из пункта 39 Положения о ЕЭК, является основанием для прекращения полномочий члена Коллегии Комиссии, расторжения трудового договора (контракта) с должностным лицом, сотрудником.

Как следует из материалов дела, данный вывод согласуется с действующим в Комиссии Положением о представлении членами Коллегии Евразийской экономической комиссии и сотрудниками Евразийской экономической комиссии сведений о доходах, имуществе и обязательствах имущественного характера членов их семей, утвержденного Решением Совета Комиссии от 2 июля 2013 года № 38.

16. Большая коллегия в связи с этим приходит к выводу об отсутствии в Договоре специальной нормы, которая бы в явно выраженной форме устанавливала запрет на владение финансовыми инструментами международным служащим, а также на заключение им с профессиональным участником рынка ценных бумаг договора, предусматривающего передачу этих финансовых инструментов в доверительное управление такому лицу.

17. Большая коллегия вместе с тем отмечает, что Договор и иные акты права Союза в настоящее время не содержат положений, регламентирующих порядок и условия передачи принадлежащих международному служащему финансовых инструментов в доверительное управление (включая определение «разумного срока»), в том числе в части требований к содержанию договора доверительного управления и выбору доверительного управляющего.

Между тем практика государств (в том числе в рамках Союза) и международных организаций в части правового регулирования имущественных прав лиц, находящихся на публичной службе, в отношении финансовых инструментов, в том числе условий и порядка их передачи в доверительное управление, разнообразна, что исключает наличие в этом вопросе общепринятого стандарта.

В этих обстоятельствах Большая коллегия считает необходимым в интересах обеспечения правовой определенности и единообразного применения норм права Союза, регламентирующих статус международных служащих, дать разъяснение норм пунктов 37 и 38 Положения о ЕЭК в их взаимосвязи с другими применимыми нормами указанного Положения и Положения о социальных гарантиях.

18. Большая коллегия отмечает, что действие пунктов 35 - 39, 56 и 61 Положения о ЕЭК, а также пункта 23 Положения о социальных гарантиях направлено на предупреждение возникновения у международного служащего конфликта интересов. Соответственно, все вышеперечисленные пункты подлежат одновременному применению к правоотношениям, рассматриваемым в рамках настоящего дела.

При этом пункты 35, 36 и 56 Положения о ЕЭК устанавливают запрет для членов Коллегии ЕЭК, ее должностных лиц и сотрудников совмещать работу в Коллегии Комиссии с другой работой или заниматься прочей оплачиваемой деятельностью, кроме преподавательской, научной или иной творческой деятельности, в течение всего срока действия своих полномочий, а также участвовать на платной основе в деятельности органа управления коммерческой организации, осуществлять предпринимательскую деятельность. В свою очередь, пункт 23 Положения о социальных гарантиях констатирует недопустимость для международных служащих Союза заниматься предпринимательской и любой другой деятельностью в интересах личной выгоды или выгоды иных лиц, за исключением научной, творческой и преподавательской деятельности.

В отношении действий или деятельности международного служащего, на которые не распространяются установленные Договором ограничения и запреты, международный служащий Комиссии обязан добросовестно соблюдать требования общего характера, предусмотренные пунктом 2 Положения о социальных гарантиях и пунктом 61 Положения о ЕЭК.

19. В контексте применения норм Договора, обязывающих принимать меры к предотвращению или урегулированию конфликта интересов, Большая коллегия обращает внимание на то, что Комиссия как постоянно действующий орган Союза на основании Договора наделена государствами-членами широкой компетенцией в области осуществления и регулирования трансграничной экономической деятельности (в частности, в вопросах макроэкономической и конкурентной политики, финансовых рынков).

Осуществление такого рода деятельности сопряжено с необходимостью получения, сбора и обработки органами Союза значительного объема служебной, в том числе конфиденциальной, информации и обеспечением доступа международных служащих Комиссии к такой информации, которая может использоваться ими в личных интересах и/или интересах иных лиц.

Большая коллегия в этой связи констатирует наличие серьезных рисков возникновения конфликта интересов в случае реализации международным служащим Комиссии намерения инвестировать в финансовые инструменты, в том числе с привлечением доверительного управляющего. При этом степень риска возникновения конфликта интересов находится в прямой зависимости от круга должностных обязанностей международного служащего Комиссии, характера и объема служебной информации, к которой он имеет доступ и использование которой в целях, не связанных с осуществлением его служебных полномочий, прямо запрещено подпунктом 6 пункта 36 Положения о ЕЭК.

20. Ввиду вышеизложенного Большая коллегия приходит к выводу, что владение международным служащим Комиссии финансовыми инструментами и заключение им договора, предусматривающего передачу этих финансовых инструментов в доверительное управление профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по управлению ценными бумагами, или передача международным служащим такому доверительному управляющему финансовых средств в целях инвестирования в приобретение финансовых инструментов подпадает под действие запретов, установленных пунктами 35, 36, 56 Положения о ЕЭК, пунктом 23 Положения о социальных гарантиях (и, следовательно, является несовместимым со статусом международного служащего), если такая передача финансовых инструментов или такая передача финансовых средств не влечет утрату или, соответственно, не сопряжено с утратой международным служащим — на период выполнения им своих должностных (служебных) обязанностей — возможности влиять на управление такими финансовыми инструментами и/или на принятие решений органа управления коммерческой организации.

В этой связи существенное значение имеют содержание и действительная практика применения заключаемого международным служащим договора доверительного управления.

21. Как было ранее отмечено, поскольку Договор и иные акты права Союза не определяют порядок и условия, при которых владение международным служащим принадлежащими ему финансовыми инструментами и их передачу в доверительное управление следует считать соответствующими предъявляемым к международному служащему требованиям, вопрос о возможности наступления конфликта интересов и необходимых мерах по его предотвращению или урегулированию подлежит установлению в каждом конкретном случае, что предполагает добросовестное соблюдение международным служащим Комиссии обязанностей, предусмотренных пунктом 61 Положения о ЕЭК, и взаимодействие в этом вопросе с Комиссией.

22. Большая коллегия с учетом изложенного подтверждает актуальность ранее сформулированных Судом выводов (Консультативные заключения от 3 июня 2016 года по делу № Р-1/16, от 12 сентября 2017 года по делу № Р-2/17 и от 11 декабря 2017 года по делу № Р-5/17) касательно целесообразности дальнейшего развития норм права Союза, регулирующих функционирование института его международной службы и статус международных служащих.

В частности, интересам обеспечения правовой определенности, по мнению Большой коллегии, отвечало бы рассмотрение в рамках Союза вопроса о внесении в действующие нормативные правовые акты изменений и дополнений, регламентирующих порядок и условия передачи принадлежащих международным служащим финансовых инструментов в доверительное управление.

При этом Большая коллегия придерживается позиции, согласно которой международно-правовой статус Союза предполагает самостоятельное регулирование им взаимоотношений с собственным персоналом, а его учредительный договор выступает в качестве основополагающего правового акта в регулировании его внутренней организации.

23. На основании изложенного Большая коллегия предоставляет следующее разъяснение:

23.1. Заключение действующим сотрудником Комиссии с профессиональным участником рынка ценных бумаг договора доверительного управления, по которому доверительному управляющему передаются денежные средства для приобретения ценных бумаг и дальнейшего управления ими, не является нарушением требований, установленных для международных служащих Комиссии пунктами 37 - 38 Положения о ЕЭК. При этом такого рода действия не должны влечь за собой:

а) возникновение или возможность возникновения у сотрудника Комиссии конфликта интересов;

б) нарушение сотрудником Комиссии ограничений, установленных пунктами 35 - 36, 56 Положения о ЕЭК, пунктом 23 Положения о социальных гарантиях.

В случае, если передача международным служащим Союза ценных бумаг и (или) акций (долей участия в уставных капиталах организаций) в доверительное управление профессиональному участнику рынка ценных бумаг не приводит к утрате международным служащим Союза возможности влиять на управление ценными бумагами и/или на принятие решений органа управления коммерческой организации, такого рода действия подпадают под действие запретов и ограничений, предусмотренных пунктом 56 Положения о ЕЭК и пунктом 23 Положения о социальных гарантиях.

23.2. Наличие обстоятельств, указанных в подпункте 23.1, подлежит установлению в каждом конкретном случае, в том числе с учетом содержания договора доверительного управления.

IV. Заключительные положения

Копию настоящего Консультативного заключения направить заявителю.

Консультативное заключение разместить на официальном интернет-сайте Суда.

Председательствующий

---