Статья 689Швейцарский обязательственный закон. Федеральный закон о дополнении Швейцарского гражданского кодекса (Часть пятая. Обязательственный закон)

Статья 689<*>

---

<*> См. предыдущее примечание.

J. Неимущественные корпоративные права акционера I. Участие в общем собрании 1. Принцип	1 Акционер осуществляет свои права по делам общества на общем собрании, в частности, что касается избрания органов общества, утверждения годового отчета и принятия решения о распределении прибыли. 2 ... <*>

---

<*> Абзац отменен федеральным законом от 19 июня 2020 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное право), в силе с 1 января 2023 года. Прим. перев.

---

<*> Статья добавлена федеральным законом от 4 октября 1991 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное общество), в силе с 1 июля 1992 года. Прим. перев.

2. Легитимация по отношению к обществу

1 Неимущественные корпоративные права по именной акции вправе осуществлять лицо, занесенное в реестр акционеров, либо лицо, действующее на основании письменных полномочий от акционера. 2 Владелец предъявительских акций вправе осуществлять неимущественные корпоративные права при условии предъявления акции. Право голоса может осуществить лишь тот, кто раскрывает имя и место жительства при участии в общем собрании. <> 3 Тот, кто владеет акцией на предъявителя на основании залога, хранения или займа, вправе осуществлять неимущественные корпоративные права, только если он был уполномочен на это акционером в письменной форме. <> 4 Совет директоров может разрешать иные способы легитимации, если иное не предусмотрено уставом. <>

---

<*> В редакции федерального закона от 19 июня 2020 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное право), в силе с 1 января 2023 года. Прим. перев.

<**> Абзац добавлен федеральным законом от 19 июня 2020 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное право), в силе с 1 января 2023 года. Прим. перев.

<***> См. предыдущее примечание.

---

<*> Статья добавлена федеральным законом от 4 октября 1991 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное общество), в силе с 1 июля 1992 года; в редакции федерального закона от 19 июня 2020 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное право), в силе с 1 января 2023 года. Прим. перев.

3. Действия от имени акционера a. В общем

1 Акционер может осуществлять свои неимущественные корпоративные права через представителя по своему выбору. 2 Когда акции общества котируются на бирже, не разрешается, чтобы акционера представлял член органа общества или депозитарий. 3 Когда общество предусматривает назначение в качестве представителя для осуществления права голоса независимого лица или члена органа общества, то такой представитель должен осуществлять право голоса в соответствии с указаниями акционера. Если он не получил указаний, он воздерживается от голосования. Совет директоров утверждает формуляры, которые должны быть использованы для наделения полномочиями и для дачи указаний. 4 Независимость независимого представителя для осуществления права голоса не может быть ограничена ни фактически, ни с виду. Положения о независимости ревизионного органа при проверке в обычном порядке (статья 728 абзацы с 2 по 6) применяются по аналогии. 5 Независимым представителем может выступать физическое или юридическое лицо или товарищество.

---

<*> См. предыдущее примечание.

b. Независимый представитель в обществах, акции которых котируются на бирже

1 Когда акции общества котируются на бирже, независимый представитель для осуществления права голоса избирается общим собранием. Срок его должностных полномочий истекает по завершении следующего очередного общего собрания. Переизбрание допускается. 2 Общее собрание вправе отозвать независимого представителя с момента завершения общего собрания. 3 Когда общее собрание не избрало независимого представителя, совет директоров может назначить его для следующего общего собрания. Уставом могут быть установлены другие правила для устранения этого порока организации. 4 Совет директоров обеспечивает, чтобы акционерам была представлена, в частности, возможность давать независимому представителю: 1. указания по каждому предложению, указанному в извещении о созыве собрания и относящемуся к вопросам, включенным в повестку дня; 2. общие указания по любому предложению, не объявленному заранее, в отношении вопросов, внесенных в повестку дня, и по любому дополнительному вопросу в смысле статьи 704b. 5 Независимый представитель соблюдает конфиденциальность указаний отдельных акционеров до проведения общего собрания. Он вправе дать обществу общие сведения о полученных указаниях. Он не вправе передать такие сведения раньше, чем за три дня до проведения общего собрания и должен заявить на общем собрании, какие сведения он передал обществу. 6 Полномочия и указания могут быть даны только для последующего общего собрания. Они могут быть даны электронным путем.

---

<*> См. предыдущее примечание.

c. Независимый представитель и представительство органом общества в обществах, акции которых не котируются на бирже

1 Уставом общества, акции которого не котируются на бирже, может быть предусмотрено, что акционер может быть представлен на общем собрании только другим акционером. 2 Когда такое предусмотрено уставом, совет директоров обязан по требованию акционера назначить независимого представителя или представителя из членов органа общества, которым может быть поручено осуществление корпоративных прав. 3 В таком случае совет директоров сообщит акционерам не позже десяти дней до общего собрания, кому они могут поручить представительство своих акций. Если совет директоров не выполняет эту обязанность, акционер может поручить третьему лицу по своему выбору представить его на общем собрании. Устав определяет порядок назначения представителя. 4 Статья 689c применяется как к независимому представителю, так и к представительству членом органа управления общества.

---

<*> См. предыдущее примечание.

c. Представительство депозитарием в обществах, акции которых не котируются на бирже

1 Тот, кто намеревается осуществлять право голоса по акциям, переданным ему на хранение, обязан перед каждым общим собранием акционеров запрашивать у поклажедателя указания о порядке осуществления права голоса. 2 Если указания не могут быть получены своевременно, депозитарий голосует в соответствии с общими указаниями поклажедателя; в отсутствие таковых он воздерживается от голосования. 3 Депозитариями считаются учреждения, регулируемые законом от 8 ноября 1934 года <*> о банках, а также финансовые учреждения согласно закону от 15 июня 2018 года <**> о финансовых учреждениях.

---

<*> Систематическое собрание 952.0.

<**> Систематическое собрание 954.1.

---

<*> Статья добавлена федеральным законом от 19 июня 2020 года о внесении изменений в Обязательственный закон (акционерное право), в силе с 1 января 2023 года. Прим. перев.

d. Оповещение

1 Независимые представители для осуществления права голоса, представители из членов органа управления общества и представители — депозитарии сообщают обществу количество, вид, номинальную стоимость и категорию представляемых ими акций. Если они этого не делают, решения общего собрания оспоримы при тех же предпосылках, как при неправомочном участии в общем собрании. 2 Председательствующий сообщает эти сведения общему собранию по каждому виду представительства. Если он этого не делает несмотря на требования акционера, каждый акционер может оспорить решения общего собрания, предъявив иск обществу.