| Принципы (с указанием критерия) | Описание критериев оценки соблюдения принципа Кодекса | Распространенная корпоративная практика <4> | Рекомендации Банка России |
| принцип 1.2.1 | 1. В обществе разработана, утверждена советом директоров и раскрыта дивидендная политика. 2. Если дивидендная политика общества использует показатели отчетности общества для определения размера дивидендов, то соответствующие положения дивидендной политики учитывают консолидированные показатели финансовой отчетности. | - Дивидендная политика обществом не раскрыта. - Дивидендная политика при определении размера дивидендов использует показатели отчетности, но не учитывает консолидированные показатели финансовой отчетности. | Статус "соблюдается" следует указывать только при одновременном выполнении следующих условий: - наличие в обществе внутреннего документа (дивидендной политики), утвержденного советом директоров; - раскрытие дивидендной политики на сайте общества; - для определения размера дивиденда учитываются консолидированные показатели финансовой отчетности (если дивидендная политика использует для определения размера дивидендов показатели отчетности общества). |
| принцип 1.2.2 | 1. Дивидендная политика общества содержит четкие указания на финансовые/экономические обстоятельства, при которых обществу не следует выплачивать дивиденды. | Дивидендная политика общества не содержит указанных обстоятельств. | Статус "соблюдается" следует указывать только при одновременном выполнении следующих условий: - наличие в обществе внутреннего документа (дивидендной политики), утвержденного советом директоров; - дивидендная политика содержит четкие указания <5> на финансовые/экономические обстоятельства, при которых обществу не следует выплачивать дивиденды. |
| принцип 2.2.1 | 1. Годовой отчет общества за отчетный период включает в себя информацию о посещаемости заседаний совета директоров и комитетов отдельными директорами. 2. Годовой отчет содержит информацию об основных результатах оценки работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде. | - Годовой отчет не содержит информации о посещаемости либо информация указана частично (например, только о посещаемости заседаний совета директоров). - Годовой отчет содержит агрегированную информацию о посещаемости заседаний совета директоров и комитетов (не содержит информации о посещаемости заседаний отдельными членами). - Годовой отчет не содержит информацию об основных результатах оценки работы совета директоров. | Статус "соблюдается" следует указывать только при одновременном выполнении следующих условий: - годовой отчет содержит информацию о посещаемости заседаний как совета директоров, так и комитетов совета директоров отдельными директорами <6>; - в годовой отчет включена информация о результатах оценки совета директоров в соответствии с рекомендациями Кодекса (пункт 4 рекомендации 294 Кодекса) <7>. |
| принцип 2.3.2 | 1. Во всех случаях проведения общего собрания акционеров в отчетном периоде, повестка дня которого включала вопросы об избрании совета директоров, общество представило акционерам биографические данные всех кандидатов в члены совета директоров, результаты оценки таких кандидатов, проведенной советом директоров (или его комитетом по номинациям), а также информацию о соответствии кандидата критериям независимости, в соответствии с рекомендациями 102 - 107 Кодекса и письменное согласие кандидатов на избрание в состав совета директоров. | Акционерам не представлена указанная в критерии оценки принципа информация или указанная информация представлена не в полном объеме. | Статус "соблюдается" следует указывать только при одновременном выполнении всех условий, указанных в критерии оценки соблюдения принципа, а именно: - представлены биографические данные всех кандидатов в члены совета директоров; - представлены результаты оценки таких кандидатов; - представлена информация о соответствии кандидата критериям независимости; - представлены письменные согласия кандидатов на избрание в состав совета директоров. |
| принцип 2.3.3 | 1. В рамках процедуры оценки работы совета директоров, проведенной в отчетном периоде, совет директоров проанализировал собственные потребности в области профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков. | В рамках процедуры оценки, проведенной в отчетном периоде, не оценивался какой-либо из аспектов, указанный в критериях оценки соблюдения соответствующего принципа Кодекса. | Статус "соблюдается" по перечисленным принципам следует указывать только при одновременном выполнении следующих условий: - в отчетном периоде проведена оценка эффективности работы совета директоров; - в рамках указанной процедуры рассматривался и оценивался аспект, указанный в критерии оценки соответствующего принципа Кодекса. |
| принцип 2.3.4 | 1. В рамках процедуры оценки совета директоров, проведенной в отчетном периоде, совет директоров рассмотрел вопрос о соответствии количественного состава совета директоров потребностям общества и интересам акционеров. | ||
| Например, если в рамках оценки эффективности работы совета директоров оценивалась работа председателя совета директоров, но в отношении остальных членов совета директоров индивидуальная оценка не проводилась, то в данном случае принцип 2.5.2 допустимо указывать как соблюдаемый, принцип 2.9.1 допустимо указывать только как частично соблюдаемый. | |||
| принцип 2.5.2 | 1. Эффективность работы председателя совета директоров оценивалась в рамках процедуры оценки эффективности совета директоров в отчетном периоде. | ||
| принцип 2.6.3 (в отношении критерия 1) | 1. Индивидуальная посещаемость заседаний совета и комитетов, а также время, уделяемое для подготовки к участию в заседаниях, учитывалась в рамках процедуры оценки совета директоров в отчетном периоде. | ||
| принцип 2.9.1 (в отношении критерия 1) | 1. Самооценка или внешняя оценка работы совета директоров, проведенная в отчетном периоде, включала оценку работы комитетов, отдельных членов совета директоров и совета директоров в целом. | Рекомендуем ознакомиться с информационным письмом Банка России от 26.04.2019 N ИН-06-28/41 "О рекомендациях по организации и проведению самооценки эффективности совета директоров (наблюдательного совета) в публичных акционерных обществах" и информационным письмом Банка России от 22.04.2020 N ИН-06-28/80 "О рекомендациях по формированию и обеспечению преемственности совета директоров (наблюдательного совета) публичных акционерных обществ". | |
| принцип 2.4.1 | 1. В течение отчетного периода все независимые члены совета директоров отвечали всем критериям независимости, указанным в рекомендациях 102 - 107 Кодекса, или были признаны независимыми по решению совета директоров. | - Лица, указываемые обществом на сайте, в ежеквартальных и годовых отчетах в качестве независимых директоров, не соответствуют всем критериям независимости, установленным в пунктах 102 - 107 Кодекса. - Отсутствует решение совета директоров о признании члена совета директоров независимым, при наличии у такого директора формальной связанности, при этом такой директор указывается на сайте общества, в ежеквартальных и годовых отчетах как независимый. - Независимые директора составляют менее одной трети состава совета директоров (например, два независимых директора из семи членов совета директоров). - В комитеты по аудиту и/или по вознаграждениям входят не только независимые директора. - Не все комитеты совета директоров возглавляются независимыми директорами (например, комитет по стратегии возглавляется не независимым директором). | Статус "соблюдается" по перечисленным принципам (соответственно) следует указывать только в случае, если обществом выполняются соответствующие рекомендации к независимости членов совета директоров <8>, численности независимых директоров, независимости председателя совета директоров, независимости председателей и/или членов соответствующих комитетов совета директоров. |
| принцип 2.4.3 | 1. Независимые директора составляют не менее одной трети состава совета директоров. | ||
| принцип 2.5.1 (в отношении критерия 1) | 1. Председатель совета директоров является независимым директором, или же среди независимых директоров определен старший независимый директор. | ||
| принцип 2.8.1 (в отношении критерия 1) | 1. Совет директоров сформировал комитет по аудиту, состоящий исключительно из независимых директоров. | ||
| принцип 2.8.2 (в отношении критериев 1 и 2) | 1. Советом директоров создан комитет по вознаграждениям, который состоит только из независимых директоров. 2. Председателем комитета по вознаграждениям является независимый директор, который не является председателем совета директоров. | ||
| принцип 2.8.3 (в отношении критерия 1) | 1. Советом директоров создан комитет по номинациям (или его задачи, указанные в рекомендации 186 Кодекса, реализуются в рамках иного комитета), большинство членов которого являются независимыми директорами. | ||
| принцип 2.8.5 (в отношении критерия 1) | 1. Комитеты совета директоров возглавляются независимыми директорами. | ||
| принцип 2.6.4 (в отношении критерия 1) | 1. В соответствии с внутренними документами общества члены совета директоров имеют право получать доступ к документам и делать запросы, касающиеся общества и подконтрольных ему организаций, а исполнительные органы общества обязаны предоставлять соответствующую информацию и документы. | - Во внутренних документах общества не закреплено право членов совета директоров на получение доступа к документам и на запросы в отношении общества и подконтрольных обществу организаций, а также обязанность исполнительных органов на предоставление такой информации. - Во внутренних документах общества установлен порядок получения членами совета директоров информации о деятельности Общества, но отсутствуют положения, регламентирующие порядок доступа к информации и документам в отношении подконтрольных обществу организаций, а также обязанность исполнительных органов на предоставление такой информации. | Статус "соблюдается" следует указывать только в случае, если указанные права членов совета директоров и соответствующие обязанности исполнительных органов закреплены во внутренних документах общества. |
| принцип 2.7.2 | 1. В обществе утвержден внутренний документ, определяющий процедуру подготовки и проведения заседаний совета директоров, в котором в том числе установлено, что уведомление о проведении заседания должно быть сделано, как правило, не менее чем за 5 дней до даты его проведения. | Во внутреннем документе не установлен указанный срок либо такой срок не соответствует рекомендациям Кодекса. | Статус "соблюдается" следует указывать только в случае, если для уведомления членов совета директоров о проведении заседания во внутреннем документе установлен срок, рекомендованный Кодексом, или больший срок. |
| принцип 2.7.3 | 1. Уставом или внутренним документом общества предусмотрено, что наиболее важные вопросы (согласно перечню, приведенному в рекомендации 168 Кодекса) должны рассматриваться на очных заседаниях совета директоров. | В Уставе/внутренних документах не содержится рекомендованный Кодексом перечень вопросов либо перечень представлен не в полном объеме. | Статус "соблюдается" следует указывать только в случае, если в Уставе/внутренних документах предусмотрены все вопросы, содержащиеся в рекомендации 168 Кодекса, которые совет директоров должен рассматривать на очных заседаниях. |
| принцип 2.7.4 | 1. Уставом общества предусмотрено, что решения по наиболее важным вопросам, изложенным в рекомендации 170 Кодекса, должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в три четверти голосов, или же большинством голосов всех избранных членов совета директоров. | В Уставе не содержится рекомендованный Кодексом перечень вопросов либо перечень представлен не в полном объеме. | Статус "соблюдается" следует указывать только в случае, если в Уставе предусмотрены все вопросы, содержащиеся в рекомендации 170 Кодекса, которые должны приниматься на заседании совета директоров квалифицированным большинством, не менее чем в три четверти голосов, или же большинством голосов всех избранных членов совета директоров. |
| принцип 3.1.1 (в отношении критерия 2) | 2. На сайте общества в информационно-коммуникационной сети "Интернет" (далее - сеть Интернет) и в годовом отчете представлена биографическая информация о корпоративном секретаре, с таким же уровнем детализации, как для членов совета директоров и исполнительного руководства общества. | Указанная информация не раскрыта/ раскрыта не в полном объеме либо раскрыта не во всех указанных в критерии источниках. | Статус "соблюдается" следует указывать только при условии, что информация о корпоративном секретаре, с таким же уровнем детализации, как для членов совета директоров и исполнительного руководства общества <9>, раскрыта как на сайте Общества в сети Интернет, так и в годовом отчете. |
| принцип 5.1.4 | 1. В течение отчетного периода совет директоров или комитет по аудиту совета директоров провел оценку эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля общества. Сведения об основных результатах такой оценки включены в состав годового отчета общества. | В годовом отчете общества отсутствуют сведения об основных результатах оценки эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля общества. | Статус "соблюдается" следует указывать только при условии, что совет директоров в отчетном периоде рассматривал результаты анализа и оценки (отчет) эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля <10> и сведения об основных результатах оценки включены в состав годового отчета общества. |
| Рекомендуем ознакомиться с информационным письмом Банка России от 01.10.2020 N ИН-06-28/143 "О рекомендациях по организации управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита, работы комитета совета директоров (наблюдательного совета) по аудиту в публичных акционерных обществах". | |||
| принцип 6.1.2 (в отношении критериев 1 и 3) | 1. Общество раскрывает информацию о системе корпоративного управления в обществе и общих принципах корпоративного управления, применяемых в обществе, в том числе на сайте общества в сети Интернет. 3. В случае наличия лица, контролирующего общество, общество публикует меморандум контролирующего лица относительно планов такого лица в отношении корпоративного управления в обществе. | Указанная информация не раскрыта на сайте общества в сети Интернет. | Статус "соблюдается" следует указывать только в случае опубликования обществом на своем сайте в сети Интернет: - информации о системе корпоративного управления <11>; - информации об общих принципах корпоративного управления, применяемых в Обществе; - меморандума контролирующего лица (в случае наличия такого лица) <12>. |
| принцип 6.2.1 (в отношении критерия 1) | 1. В информационной политике общества определены подходы и критерии определения информации, способной оказать существенное влияние на оценку общества и стоимость его ценных бумаг и процедуры, обеспечивающие своевременное раскрытие такой информации. | В информационной политике общества такие критерии и подходы не определены. | Статус "соблюдается" следует указывать только в том случае, если информационная политика общества устанавливает подходы и критерии определения указанной информации, а также процедуры ее раскрытия. |
| принцип 6.2.2 (в отношении критерия 2) | 2. Общество раскрывает полную информацию о структуре капитала общества в соответствии с рекомендацией 290 Кодекса в годовом отчете и на сайте общества в сети Интернет. | Информация не раскрыта/раскрыта не в полном объеме/раскрыта не во всех требуемых источниках. | Статус "соблюдается" следует указывать только если информация о структуре капитала общества <13> раскрыта как в годовом отчете, так и на сайте общества. |
| принцип 6.2.3 (в отношении критерия 2) | 2. Годовой отчет общества содержит информацию об экологических и социальных аспектах деятельности общества. | Годовой отчет не содержит информации об экологических и социальных аспектах деятельности общества. | Статус "соблюдается" следует указывать только если годовой отчет общества содержит информацию как минимум в объеме, определенном в пунктах 14, 15 рекомендации 293 Кодекса. |
| Обращаем внимание на то, что Банком России планируется опубликование соответствующих рекомендаций, следите за обновлениями на сайте Банка России. | |||
| принцип 6.3.1 | 1. Информационная политика общества определяет необременительный порядок предоставления акционерам доступа к информации, в том числе информации о подконтрольных обществу юридических лицах, по запросу акционеров. | - Информационная политика не регламентирует доступ акционеров к информации о подконтрольных обществу юридических лицах. - В информационной политике общества установлен порядок доступа акционеров к информации об Обществе, но отсутствуют положения, регламентирующие порядок доступа к информации о подконтрольных обществу юридических лицах. | Статус "соблюдается" следует указывать только если информационная политика общества в том числе определяет предоставление акционерам необременительного доступа к информации о подконтрольных обществу юридических лицах. |
| принцип 6.3.2 (в отношении критерия 2) | 2. В случаях, определенных информационной политикой общества, акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности. | Информационная политика общества не содержит перечня случаев (обстоятельств) при наступлении которых акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности. | Статус "соблюдается" следует указывать только если информационной политикой установлены случаи, при наступлении которых акционеры предупреждаются о конфиденциальном характере информации и принимают на себя обязанность по сохранению ее конфиденциальности. |
| принцип 7.1.1 | 1. Уставом общества определен перечень сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями и критерии для их определения. Принятие решений в отношении существенных корпоративных действий отнесено к компетенции совета директоров. В тех случаях, когда осуществление данных корпоративных действий прямо отнесено законодательством к компетенции общего собрания акционеров, совет директоров предоставляет акционерам соответствующие рекомендации. 2. Уставом общества к существенным корпоративным действиям отнесены, как минимум: реорганизация общества, приобретение 30 и более процентов голосующих акций общества (поглощение), совершение обществом существенных сделок, увеличение или уменьшение уставного капитала общества, осуществление общества. листинга и делистинга акций общества. | - Уставом не определен перечень указанных сделок или действий, а также критерии для их определения. - К существенным корпоративным действиям не отнесен минимум, предусмотренный Кодексом <14>. | Статус "соблюдается" следует указывать только при одновременном выполнении следующих условий: - Уставом общества определен перечень сделок или иных действий, являющихся существенными корпоративными действиями. - Уставом общества определены критерии для отнесения сделок и иных действий к существенным корпоративным действиям. - Уставом общества к существенным корпоративным действиям отнесен минимум, рекомендуемый Кодексом <14>. |