Информационное письмо Банка России от 22.04.2020 № ИН-06-28/80
«О рекомендациях по формированию и обеспечению преемственности совета директоров (наблюдательного совета) публичных акционерных обществ»
ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО
от 22 апреля 2020 г. № ИН-06-28/80
О РЕКОМЕНДАЦИЯХ
ПО ФОРМИРОВАНИЮ И ОБЕСПЕЧЕНИЮ ПРЕЕМСТВЕННОСТИ СОВЕТА
ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ПУБЛИЧНЫХ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
В целях совершенствования практики корпоративного управления в публичных акционерных обществах Банк России направляет для применения прилагаемые рекомендации по формированию и обеспечению преемственности совета директоров (наблюдательного совета) публичных акционерных обществ, являющиеся приложением к настоящему информационному письму.
Настоящее информационное письмо подлежит опубликованию в «Вестнике Банка России» и размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО ФОРМИРОВАНИЮ И ОБЕСПЕЧЕНИЮ ПРЕЕМСТВЕННОСТИ СОВЕТА
ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ПУБЛИЧНЫХ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
Введение
Эффективность выполнения советом директоров (наблюдательным советом) <1> общества своих функций во многом зависит от его совокупной компетенции, квалификации и опыта директоров, самостоятельности суждений и степени их независимости. Только сбалансированный и профессиональный состав совета директоров способен успешно осуществлять управление обществом с учетом баланса интересов различных групп акционеров, менеджмента и иных заинтересованных лиц.
<1> Далее по тексту Рекомендаций употребляется термин «совет директоров».
Традиционно вопросы формирования состава совета директоров (выдвижение кандидатов, избрание совета директоров) законодательство Российской Федерации относит к компетенции общего собрания акционеров общества. Роль совета директоров в формировании нового состава совета до 19 июля 2018 года ограничивалась рассмотрением предложений акционеров о включении кандидатов в список для номинации в совет и полномочиями по предложению кандидатов в случае, если акционеры не выдвинули необходимое количество кандидатов. Внесенные в 2018 году изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах» <2> предоставили совету директоров право самостоятельно выдвигать кандидатов в новый состав совета независимо от количества кандидатов, выдвинутых акционерами, что свидетельствует об усилении его роли в стратегическом управлении компанией.
<2> Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“.»
Как уже было отмечено, эффективность совета директоров как органа управления предопределяется привлечением в его состав лиц, обладающих необходимыми опытом и экспертизой, однако во многом также зависит от системного и последовательного подхода как акционеров, так и совета директоров к управлению обществом.
В международных <3> и отечественных <4> документах по корпоративному управлению наряду с вопросами организации системы вознаграждения, деятельности комитетов совета директоров, оценки эффективности работы совета директоров достаточно много внимания уделяется вопросам планирования преемственности <5> совета директоров.
<3> Например, G20/OECD Principles of Corporate Governance, IAIS Application Paper on the composition and the role of the Board и другие.
<4> Кодекс корпоративного управления, рекомендованный письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам (далее — Кодекс корпоративного управления), информационное письмо Банка России от 28.02.2019 № ИН-06-28/18 «О руководстве для членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации», письмо Банка России от 15.04.2019 № ИН-06-28/35 «О некоторых вопросах применения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ „Об акционерных обществах“ и другие.»
<5> Стоит отметить, что понятие «планирование преемственности» в системе корпоративного управления рассматривается шире, чем планирование преемственности совета директоров. Настоящие Рекомендации посвящены вопросам планирования преемственности совета директоров общества. Планирование преемственности исполнительных органов является отдельной сферой деятельности совета директоров и в настоящих Рекомендациях не раскрывается.
Настоящие Рекомендации по формированию и обеспечению преемственности совета директоров (наблюдательного совета) публичных акционерных обществ (далее — Рекомендации) основаны на принципах и положениях Кодекса корпоративного управления. В Рекомендациях освещены основные подходы к внедрению рекомендаций Кодекса корпоративного управления по обеспечению преемственности совета директоров, которые положительным образом зарекомендовали себя в практике российских и зарубежных компаний.
Рекомендации в первую очередь разработаны для использования в качестве методического материала публичными акционерными обществами (далее также — общество, публичное общество) со «зрелой» системой корпоративного управления и с уже сформировавшимся запросом от акционеров на повышение качества работы совета директоров и внедрение практик планирования его преемственности. Иные организации, заинтересованные во внедрении лучших практик корпоративного управления как действенного инструмента повышения эффективности деятельности совета директоров, также могут использовать все или часть предложенных рекомендаций исходя из масштаба, специфики и особенностей деятельности, жизненного цикла, а также с учетом структуры акционерного капитала, особенностей распределения контроля между акционерами, текущих целей и задач, стоящих перед организацией.
Глава 1. Рекомендации по формированию совета директоров
Полнота и качество реализации советом директоров таких важных функций, предопределяющих деятельность и перспективы развития общества на долгосрочную перспективу, как стратегическое управление обществом, определение основных принципов и подходов к организации управления рисками и внутреннего контроля, контроль за деятельностью исполнительных органов общества, в значительной степени зависят от сбалансированности его состава <6>. Количественный и персональный состав совета директоров предопределяет возможность совета директоров объективно и всесторонне рассматривать вопросы, принимать максимально взвешенные решения, своевременно выявлять и предотвращать конфликты интересов, а также эффективно выполнять иные функции, возложенные на совет директоров. Несмотря на то что формирование совета директоров имеет свою специфику для каждого общества, можно выделить несколько базовых принципов, которыми как акционерам общества, так и совету директоров рекомендуется руководствоваться при его формировании.
<6> Пункт 2.3.3 Кодекса корпоративного управления.
Принцип совокупной компетенции. В соответствии с принципом совокупной компетенции совет директоров должен работать как единая команда профессионалов. Достаточная совокупная компетенция совета директоров как органа управления способствует коллективному принятию советом директоров взвешенных профессиональных решений, снижающих фактор недостаточной осведомленности отдельных членов совета директоров в вопросах, не входящих в рамки их профессиональной специализации.
Принцип сбалансированности. В соответствии с принципом сбалансированности совет директоров общества должен быть сформирован таким образом, чтобы опыт, знания и сферы компетенции его членов гармонично дополняли друг друга и давали синергетический эффект, который способствует вынесению советом директоров профессиональных, объективных и беспристрастных суждений, осуществлению своевременной идентификации стратегических рисков и оценке возможных последствий их реализации.
Принцип диверсификации. В соответствии с принципом диверсификации состав совета директоров должен быть разнообразным с точки зрения навыков, опыта, профессиональной специализации и других факторов <7>. Диверсификация состава дает совету директоров возможность рассматривать вопросы с разных точек зрения, избегать шаблонного и группового мышления, привносить новые идеи в процесс обсуждения и принимать более сбалансированные решения.
<7> Современные исследования и руководства, посвященные вопросам корпоративного управления, в числе факторов, способствующих формированию разнообразия взглядов в совете директоров, называют такие факторы, как национальное разнообразие, разнообразие по возрасту, гендерное разнообразие (например, исследование Международной финансовой корпорации (International Finance Corporation — IFC) «Влияние гендерного разнообразия на уровень ESG стандартов компаний» https://www.ifc.org/wps/wcm/connect/21ab518b-dfc8-4ec2-82b7-c5653a366ce9/PSO42.pdf?MOD=AJPERES&CVID=muo7s9y; исследование Национальной комиссии по компаниям и фондовым биржам Италии «Гендерное разнообразие в советах директоров и эффективность корпораций в Италии» http://www.consob.it/documents/46180/46181/wp87.pdf/d733b58a-44b4-42de-98c7-3c89a82a0182; Кодекс корпоративного управления Бельгии, раздел «Обеспечение культурного и гендерного разнообразия» https://www.corporategovernancecommittee.be/sites/default/files/generated/files/page/belgische_corporate_governance_code_2020.pdf; Отчет Совета по финансовой отчетности Великобритании по разнообразию в советах директоров (Financial Reporting Council — FRC Board Diversity Reporting и другие).
Принцип индивидуализации. В соответствии с принципом индивидуализации каждое общество самостоятельно определяет оптимальный состав совета директоров и его комитетов и планирует их преемственность с учетом стоящих перед обществом задач, масштаба и специфики его деятельности, профиля принимаемых рисков, структуры акционерного капитала, возможности привлечения независимых директоров в состав совета директоров и его комитетов и других факторов.
Принцип независимости. В соответствии с принципом независимости решения совета директоров должны быть максимально объективными и независимыми, отвечать интересам общества, его акционеров, не ограничиваясь кругом существенных <8> акционеров, учитывать интересы иных заинтересованных лиц. Независимость принимаемых советом директоров решений от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон, а также отсутствие конфликта интересов являются важными факторами, которые следует учитывать при формировании и планировании преемственности совета директоров.
<8> В соответствии с п. 2.4.1 Кодекса корпоративного управления под «существенным акционером» понимается лицо, которое имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним договором доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) эмитента, распоряжаться пятью и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал общества.
Принцип информационной прозрачности. В соответствии с принципом информационной прозрачности формирование совета директоров должно осуществляться посредством формализованной и прозрачной процедуры, позволяющей акционерам заблаговременно получать информацию о кандидатах, их профессиональных качествах, опыте и компетенциях.
Количественный и персональный состав совета директоров общества должен обеспечивать возможность организовать деятельность совета директоров наиболее эффективным образом, включая возможность формирования комитетов совета директоров, в том числе в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления.
Важным аспектом формирования совета директоров является оптимальное сочетание в нем исполнительных, неисполнительных и независимых директоров и распределение функций между ними.
Формированию объективного взгляда совета директоров на деятельность общества, критической оценке реализации исполнительными органами стратегии общества, независимой оценке эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля способствует участие в совете директоров независимых директоров. При этом само по себе наличие в совете директоров независимых директоров не гарантирует принятия советом директоров исключительно объективных и беспристрастных решений. Следует отметить, что усилению роли и влияния каждого члена совета директоров, в том числе независимого директора, на принимаемые решения способствует следование рекомендациям Кодекса корпоративного управления в части установления в уставах или во внутренних документах общества, регламентирующих порядок проведения заседаний совета директоров, положений, в соответствии с которыми решения по ключевым вопросам деятельности общества принимаются большинством всех избранных членов совета директоров либо квалифицированным большинством <9>. Также роль каждого члена совета директоров, в том числе независимого директора, повышается, если решения по ключевым вопросам деятельности общества принимаются единогласно всеми членами совета директоров.
<9> Пункты 169, 170 Кодекса корпоративного управления.
При определении независимости директора рекомендуется избегать формального подхода и принимать во внимание не только признаки связанности кандидата, указанные в рекомендациях <10> Кодекса корпоративного управления, но и иные обстоятельства, способные повлиять на независимость директора, а также его квалификацию, деловую репутацию и личные качества — способность критически мыслить, выносить объективные и беспристрастные суждения, не допускать оказания влияния на свою позицию со стороны третьих лиц. Комитету по номинациям (назначениям, кадрам) <11> рекомендуется на регулярной основе (не менее одного раза в год) рассматривать вопрос о независимости действующих членов совета директоров и представлять акционерам, совету директоров соответствующее заключение о независимости (или отсутствии таковой), а также регламентировать процедуры, определяющие действия члена совета директоров в случае утраты им независимости, включая обязательства по своевременному информированию об этом совета директоров.
<10> Пункты 102 - 107 Кодекса корпоративного управления.
<11> Здесь и далее по тексту, в случае если функции комитета по номинациям (назначениям, кадрам) реализуются иным комитетом, рекомендация применяется в отношении такого комитета.
В процессе формирования совета директоров, помимо профессионального опыта и экспертизы, рекомендуется также уделять особое внимание личностным качествам потенциальных кандидатов, их коммуникативным навыкам, поскольку, как показывает практика, успешные советы директоров функционируют именно как коллегиальные органы, принимающие решения по результатам конструктивной дискуссии. Единогласное принятие решений по всем вопросам и отсутствие альтернативной точки зрения в ходе обсуждения могут свидетельствовать о наличии в совете директоров так называемого «группового мышления», что лишает процесс обсуждения разнообразия взглядов и позиций и в результате негативно сказывается на качестве принимаемых советом директоров решений. Поэтому важными личностными качествами, на которые рекомендуется обращать внимание при отборе кандидатов в члены совета директоров, являются такие качества, как способность критически мыслить, профессиональный скептицизм, способность к конструктивной критике, умение задавать вопросы по существу и настаивать на получении полных и исчерпывающих ответов, и другие.
Глава 2. Рекомендации по обеспечению преемственности совета директоров
Под обеспечением преемственности совета директоров понимается осуществляемый обществом непрерывный процесс, направленный на формирование и поддержание оптимального и сбалансированного состава совета директоров, наиболее полно отвечающего стратегическим целям и задачам общества.
Обеспечение преемственности совета директоров:
- обеспечивает преемственность опыта, передовых и результативных практик, реализуемых советом директоров;
- позволяет системно и последовательно решать стоящие перед советом директоров задачи и управлять рисками общества;
- способствует поддержанию необходимой совокупной компетенции совета директоров при смене его членов;
- позволяет подбирать для работы в совете директоров именно тех лиц, вклад которых в работу позволит улучшить качество работы этого органа управления.
Для обеспечения преемственности совету директоров рекомендуется определить подходы к организации процесса планирования преемственности, регламентировать данный процесс во внутренних документах общества и уделять достаточное внимание реализации процедур планирования преемственности.
Процесс планирования преемственности, с одной стороны, позволяет как обеспечить наличие в совете директоров необходимой совокупной компетенции и непрерывность процесса стратегического управления, так и учесть потребности общества в своевременной ротации состава совета директоров и введении в его состав новых членов, навыки, опыт и специализация которых отвечают вызовам меняющейся внешней среды и жизненному циклу общества. При этом рекомендуется организовывать процесс ротации состава совета директоров таким образом, чтобы он был последовательным и поэтапным. В связи с этим обществу рекомендуется подходить к процессу введения в состав совета директоров новых членов заблаговременно и по возможности избегать ситуаций, связанных с единовременным существенным изменением <12> состава совета директоров (например, более трех членов из пяти членов совета директоров при сохранении прежнего количественного состава).
<12> При избрании совета директоров.
Организация процесса планирования преемственности совета директоров
При организации процесса планирования преемственности совету директоров рекомендуется определить круг участников данного процесса и установить четкое распределение ролей между ними. В принятии решений на основных этапах процесса планирования преемственности рекомендуется участвовать всем членам совета директоров, при этом ключевая роль в организации процедур планирования преемственности отводится комитету по номинациям (назначениям, кадрам) <13>. В случае отсутствия возможности формирования комитета по номинациям функции планирования преемственности совета директоров может осуществлять иной комитет совета директоров (например, комитет по корпоративному управлению или комитет по вознаграждениям) либо непосредственно председатель совета директоров <14>.
<13> Пункты 2.8.3, 183 Кодекса корпоративного управления.
<14> Здесь и далее по тексту, в случае если функции комитета по номинациям реализуются иным комитетом, рекомендация применяется в отношении такого комитета или председателя совета директоров (в случае отсутствия комитетов и непосредственного осуществления им функций по планированию преемственности совета директоров).
Процесс планирования преемственности — комплексный и многоуровневый процесс, в который также могут быть вовлечены генеральный директор общества <15>, корпоративный секретарь, руководитель кадровой службы и иные лица, способные оказать совету директоров организационную и консультационную поддержку в данном процессе. Для консультирования общества по отдельным вопросам планирования преемственности могут быть привлечены внешние консультанты.
<15> Или иное лицо, которое в соответствии с уставом осуществляет функции единоличного исполнительного органа общества.
Регламентация процесса планирования преемственности
Совету директоров рекомендуется уделить внимание регламентации процедуры обеспечения преемственности. Оптимальной и последовательной организации процесса преемственности могут способствовать разработка и утверждение советом директоров специального внутреннего документа — политики обеспечения преемственности совета директоров (далее — Политика обеспечения преемственности). Формализация процедуры обеспечения преемственности во внутреннем документе позволит упорядочить процесс и подходить к его реализации не спонтанно, а последовательно.
В Политике обеспечения преемственности рекомендуется отразить цели и подходы к организации процесса преемственности, определить распределение ролей, обязанностей и зон ответственности различных участников процесса на каждом этапе и закрепить четкую, последовательную, понятную и прозрачную процедуру планирования преемственности совета директоров.
Совету директоров рекомендуется на регулярной основе проводить анализ эффективности осуществления процедуры преемственности и при необходимости вносить соответствующие коррективы в Политику обеспечения преемственности и практику ее реализации.
В Политику обеспечения преемственности рекомендуется включать следующие элементы:
- выявление кадровых потребностей совета директоров;
- поиск и подбор потенциальных кандидатов в совет директоров;
- взаимодействие с акционерами по выдвижению кандидатов и самостоятельное выдвижение кандидатов в состав совета директоров;
- организация программы вводного курса для вновь избранных членов совета директоров.
Конкретные действия, которые рекомендуется осуществлять в рамках каждого элемента, рассмотрены ниже.
Выявление кадровых потребностей совета директоров
Непрерывная эффективная работа совета директоров является ключевым условием успешного функционирования и развития общества, сохранения и повышения стоимости общества. В связи с этим комитету по номинациям рекомендуется на регулярной основе <16> анализировать и выявлять текущие и ожидаемые кадровые потребности совета директоров, определять актуальные компетенции, которыми необходимо дополнить совет директоров, выявлять зоны роста и развития компетенций.
<16> Периодичность данной процедуры рекомендуется определить во внутренних документах общества.
Работу по выявлению и анализу кадровых потребностей совета директоров рекомендуется осуществлять по трем направлениям — краткосрочные, долгосрочные и ситуационные потребности.
При выявлении краткосрочных кадровых потребностей (1 — 3 года) совета директоров рекомендуется, в частности, обращать внимание на длительный срок работы члена совета директоров в совете директоров общества. В соответствии с Кодексом корпоративного управления не рекомендуется признавать независимым кандидата, проработавшего в совете директоров общества в совокупности более семи лет <17>, поскольку за это время происходит определенное сращивание интересов члена совета директоров и интересов акционеров и менеджмента общества, что может оказать влияние на объективность принимаемых директором решений. Поэтому при достижении независимым директором 5-летнего срока членства в совете директоров комитету по номинациям рекомендуется начать процесс поиска и подбора потенциальных кандидатов с учетом необходимости замены компетенций и опыта «выбывающего» независимого члена совета директоров, планируемого будущего состава совета директоров, стратегии компании и т.д.
<17> Пункт 104 Кодекса корпоративного управления.
При определении долгосрочных (3 года и более) кадровых потребностей совета директоров рекомендуется обращать внимание на то, что компетенции, необходимые совету директоров общества для эффективной работы, могут меняться со временем в зависимости от изменений, происходящих на рынке, а также при изменении стратегии развития общества. Поэтому кадровые потребности совета директоров рекомендуется пересматривать с учетом долгосрочных вызовов и возможностей, в частности, изменений конъюнктуры, бизнес-среды, рисков и циклов развития организации, инноваций в сфере информационных технологий и т.д.
Эффективным способом выявления как краткосрочных, так и долгосрочных кадровых потребностей является проведение ежегодной самооценки, а также внешней оценки эффективности <18> работы совета директоров и его комитетов <19>. Проведение самооценки или внешней оценки позволяет проанализировать работу совета директоров в целом, оценить индивидуальный вклад и степень вовлеченности директоров в работу совета директоров и его комитетов, выявить области развития и определить компетенции (пример «матрицы компетенций» представлен в таблице 1), необходимые совету директоров в будущем.
<18> Пункт 210 Кодекса корпоративного управления.
<19> Подробные рекомендации по организации и проведению самооценки эффективности совета директоров изложены в информационном письме Банка России от 26.04.2019 № ИН-06-28/41 «О рекомендациях по организации и проведению самооценки эффективности совета директоров (наблюдательного совета) в публичных акционерных обществах».
Таблица 1
Ситуационные кадровые потребности совета директоров, как правило, возникают на краткосрочном временном горизонте (до 1 года) и связаны с невозможностью действующего члена совета директоров исполнять свои обязанности по различным причинам (состояние здоровья, личные обстоятельства и т.д.). Основной задачей комитета по номинациям в случае возникновения ситуационной кадровой потребности является оперативный поиск кандидатов, которые по своему профилю, навыкам и компетенциям способны заменить выбывающих членов совета директоров. При этом совету директоров рекомендуется подходить к планированию преемственности состава заблаговременно и по возможности минимизировать риск возникновения ситуационных кадровых потребностей, своевременно выявляя обстоятельства, которые могут привести к возникновению таких потребностей.
Таким образом, в рамках процедуры выявления кадровых потребностей комитету по номинациям рекомендуется:
- выявлять, кто из действующих членов совета директоров по той или иной причине может с высокой долей вероятности покинуть совет директоров в краткосрочный и долгосрочный период;
- при выявлении случаев утраты членами совета директоров статуса независимого директора либо потенциального риска его утраты в ближайшие 2 — 3 года (например, в связи с приближением 7-летнего срока членства в совете директоров) осуществлять планирование их преемственности;
- определять актуальные кадровые потребности совета директоров на основании:
- составления «матрицы компетенций»,
- самооценки и (или) внешней оценки совета директоров,
- сопоставления текущей «матрицы компетенций» с «матрицей компетенций», составленной при определении действующей стратегии развития общества;
- определять в рамках взаимодействия с акционерами позицию по формированию нового состава совета директоров (см. раздел «Взаимодействие с акционерами»);
- отслеживать возникающие в сфере деятельности общества новые технологии и инновации, анализировать новые возможности, вызовы и изменения, происходящие на рынке, и пересматривать кадровые потребности совета директоров с учетом таких изменений и инноваций.
В процессе выявленных кадровых потребностей советом директоров может быть сформирована «дорожная карта» по подбору потенциальных кандидатов, в которой с учетом календаря проведения годовых общих собраний акционеров определяются последовательные действия общества по планированию преемственности совета директоров.
Поиск и подбор потенциальных кандидатов в совет директоров
На основе информации, собранной и систематизированной в рамках выявления кадровых потребностей совета директоров, комитет по номинациям организует поиск, оценку и подбор потенциальных кандидатов.
Комитету по номинациям рекомендуется использовать четкую и отлаженную методику поиска, оценки и подбора кандидатов, подходы и принципы которой подлежат регулярному пересмотру.
Поиск и подбор потенциальных кандидатов целесообразно осуществлять с использованием как внутренних ресурсов совета директоров, так и внешних ресурсов (профессиональные ассоциации, кадровые агентства, консультанты, специализирующиеся на подборе кандидатов в органы управления, и т.д.) в зависимости и с учетом конкретных потребностей общества и его совета директоров.
Внутренними ресурсами совета директоров при поиске кандидатов в члены совета директоров могут являться сложившиеся деловые контакты действующих членов совета директоров с лицами, обладающими необходимыми совету директоров компетенциями, в том числе с представителями бизнес-партнеров общества.
В то же время при поиске и подборе новых кандидатов в совет директоров комитету по номинациям рекомендуется выходить за рамки привычного круга деловых контактов и развивать сотрудничество с объединениями профессиональных директоров и иными организациями, которые могут подобрать для общества наиболее подходящих кандидатов, которые имеют богатый опыт работы в советах директоров или на ключевых должностях в других компаниях.
В процедуре поиска кандидатов могут быть задействованы ресурсы кадровой службы <20> общества. Для этого комитету по номинациям рекомендуется для кадровой службы тщательно сформулировать техническое задание по подбору кандидатов, в частности, детально описать ожидания относительно навыков, профессионального опыта, компетенций потенциального кандидата, его личностных характеристик (психологического портрета).
<20> Здесь и далее под кадровой службой понимается подразделение общества, к компетенции которого отнесены вопросы организации/участия в организации поиска кандидатов в совет директоров.
Во внутренних документах общества также могут быть определены дополнительные предпочтительные качества, навыки, опыт кандидатов в совет директоров, например, такие, как опыт работы в советах директоров или на высших руководящих должностях в других акционерных обществах, акции которых допущены к организованным торгам. Такие дополнительные предпочтительные качества не должны носить обязательный и (или) дискриминационный характер и не должны быть направлены на недопущение в состав совета директоров конкретных лиц, в том числе представителей миноритарных акционеров. Однако при наличии во внутреннем документе соответствующих дополнительных требований к кандидатам кадровой службе и комитету по номинациям рекомендуется осуществлять оценку потенциальных кандидатов в совет директоров с их учетом.
В процессе подбора потенциальных кандидатов рекомендуется осуществлять сбор максимально возможной информации о каждом кандидате. Рекомендуется, в частности, удостовериться, что личные качества и деловая репутация кандидата положительно оцениваются в профессиональной среде. Также рекомендуется исследовать информацию о том, в какие органы управления других компаний в настоящее время входит кандидат, не возникнет ли у него конфликт интересов при избрании в совет директоров общества, сможет ли кандидат уделить достаточное количество времени работе в совете директоров общества с учетом его деятельности (например, замещение должностей, в том числе выборных, в других компаниях). Кроме того, рекомендуется по возможности получить рекомендации председателя совета директоров обществ, в которых кандидат осуществлял функции члена совета директоров, о его профессиональной компетенции, объективности и независимости суждений, степени вовлеченности в работу совета директоров и деятельность общества, способности выстраивать конструктивный диалог как внутри совета директоров, так и с исполнительными органами и иными работниками общества.
Рекомендуется убедиться в том, что кандидат хорошо представляет круг своих функций и обязанностей в качестве члена совета директоров. Также рекомендуется обращать внимание и на наличие у кандидата в члены совета директоров не только профильной компетенции, связанной со специфической областью деятельности общества, но и базовой компетенции, т.е. наличие широкого круга базовых профессиональных навыков и знаний в различных областях, которых можно ожидать от человека, выполняющего функции члена совета директоров акционерного общества, таких, например, как: стратегическое планирование, антикризисное управление, устойчивое развитие, юриспруденция, управление рисками, управление активами, финансовый анализ, комплаенс и иные сферы в зависимости от профиля деятельности общества.
После первичного отбора кандидатов кадровой службой целесообразно организовать интервью отобранных кандидатов с председателем комитета по номинациям и (или) с председателем совета директоров.
Комитету по номинациям/председателю совета директоров рекомендуется предварительно обсудить с кандидатом все существенные условия его членства в совете директоров в случае его избрания. Рекомендуется заранее обсудить подходы к выплате вознаграждения и компенсаций расходов, связанных с осуществлением функций члена совета директоров, желание и возможность кандидата войти в состав тех или иных комитетов совета директоров. Также рекомендуется получить от каждого кандидата письменное согласие на избрание в совет директоров. В случае если предполагается участие кандидата в работе комитета (комитетов) совета директоров, рекомендуется также получить от него соответствующее согласие и предоставить совету директоров информацию о наличии такого согласия.
Вопрос об одобрении предложенных комитетом по номинациям кандидатов рекомендуется рассматривать полным составом совета директоров на очном заседании. В материалы к заседанию, на котором рассматривается вопрос о кандидатах в состав совета директоров, рекомендуется включать оценку опыта, профессиональной квалификации и (если применимо) статуса независимости каждого кандидата, проведенную комитетом по номинациям.
Таким образом, в рамках процедуры поиска и подбора потенциальных кандидатов комитету по номинациям рекомендуется:
- провести анализ лиц, с которыми члены совета директоров имеют деловые контакты, в целях определения возможности их номинирования и участия в работе совета директоров;
- сформулировать перечень требований к кандидату и передать его в кадровую службу общества для организации поиска и (или) привлеченным к поиску кандидатов консультантам, объединениям профессиональных директоров;
- сформировать расширенный список потенциальных кандидатов, собрать и провести анализ информации о каждом кандидате;
- провести первичный отбор кандидатов, проверку деловой репутации кандидатов;
- осуществить проверку соответствия кандидата на позицию независимого директора критериям независимости, определенным в Кодексе корпоративного управления;
- по итогам первичного отбора организовать встречи потенциальных кандидатов с председателем комитета по номинациям и (или) председателем совета директоров;
- предварительно обсудить с кандидатом условия сотрудничества, выяснить желание и возможность кандидата войти в состав тех или иных комитетов совета директоров, удостовериться в том, что кандидат понимает круг своих функций и обязанностей в качестве члена совета директоров;
- получить от кандидата письменное согласие на избрание в совет директоров;
- вынести на рассмотрение совета директоров предложения комитета по номинациям по кандидатам в совет директоров.
Взаимодействие с акционерами
Одним из важнейших аспектов работы по организации процесса преемственности совета директоров является доведение до сведения акционеров информации об одобренных советом директоров кандидатах для избрания в будущий состав совета директоров.
Без поддержки акционеров, которые голосуют за избрание того или иного кандидата в состав совета директоров, проведенная работа по подбору кандидатов может не завершиться их избранием в этот орган управления. Взаимодействие с акционерами рекомендуется осуществлять на каждом этапе обеспечения преемственности совета директоров.
Комитету по номинациям рекомендуется определить (в том числе с привлечением службы по взаимодействию с акционерами/инвесторами или комитета совета директоров по взаимодействию с миноритарными акционерами — при наличии таковых) акционеров/группы акционеров, с которыми комитет будет осуществлять взаимодействие по выдвижению кандидатов в совет директоров, установить с ними контакт, выявить их намерения относительно формирования будущего совета директоров. Взаимодействие с акционерами не должно ограничиваться кругом существенных акционеров.
Комитету по номинациям рекомендуется организовать процедуру предварительного обсуждения с акционерами выдвигаемых в состав совета директоров кандидатов. В рамках таких обсуждений следует довести до сведения акционеров актуальные потребности совета директоров в части необходимых компетенций и личных качеств кандидатов, поясняя, каким образом участие того или иного кандидата скажется на обеспечении соответствия состава совета директоров стратегическим целям и задачам, стоящим перед обществом, а также корпоративным ценностям. В рамках организации такого обсуждения рекомендуется предоставить акционерам доступные и в то же время обеспечивающие конфиденциальность информации (при необходимости) способы коммуникации с обществом, такие как горячая линия, электронная почта, форум и (или) отдельная страница на официальном сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», и другие способы, позволяющие акционерам высказать свое мнение и направить вопросы в отношении выдвигаемых в состав совета директоров кандидатов в процессе подготовки к проведению общего собрания.
В случае если в обществе сформирован комитет по взаимодействию с миноритарными акционерами, его ресурсы также могут быть использованы для коммуникаций с миноритарными акционерами и (или) ассоциациями (объединениями) инвесторов.
В ходе обсуждения с акционерами рекомендуется определить, кем в итоге будут выдвигаться кандидаты из сформированного советом директоров списка кандидатов в совет директоров — акционерами, самим советом директоров или акционерами и советом директоров в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации <21>.
<21> Указанная рекомендация не ограничивает право акционеров на выдвижение кандидатов в совет директоров по собственному усмотрению в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Важно, чтобы все акционеры имели возможность получить информацию о кандидатах в члены совета директоров общества, достаточную для формирования представления об их личных и профессиональных качествах <22>. Обществу рекомендуется разработать и закрепить во внутренних документах общества перечень сведений о кандидате, которые должны быть предоставлены акционерам при выдвижении кандидата в состав совета директоров, и обеспечить простой и необременительный доступ акционеров к такой информации.
<22> Пункт 2.3.2 Кодекса корпоративного управления.
Совету директоров рекомендуется приглашать кандидатов, выдвинутых для избрания в члены совета директоров, на общее собрание акционеров (а приглашенным кандидатам рекомендуется присутствовать), для того чтобы у акционеров была возможность задать им вопросы и оценить указанных кандидатов <23>.
<23> Пункт 27 Кодекса корпоративного управления.
Таким образом, в рамках взаимодействия с акционерами по выдвижению кандидатов комитету по номинациям рекомендуется:
- выявить намерения и предпочтения акционеров по формированию нового состава совета директоров;
- довести до сведения акционеров актуальные потребности совета директоров относительно необходимых компетенций и личных качеств кандидатов, политику и стратегию совета директоров в области обеспечения преемственности;
- предлагать акционерам для выдвижения в совет директоров кандидатов из сформированного советом директоров списка кандидатов;
- предоставить акционерам доступные и в то же время обеспечивающие при необходимости конфиденциальность информации способы коммуникации с обществом в процессе обсуждения кандидатов в совет директоров (горячая линия, форум и (или) отдельная страница на официальном сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и другие);
- предоставить акционерам необходимую информацию о кандидатах, предлагаемых акционерам для выдвижения;
- довести до сведения акционеров (в том числе посредством включения в материалы, предоставляемые акционерам к общему собранию) рекомендации совета директоров по голосованию по вопросу об избрании совета директоров;
- пригласить кандидатов, выдвинутых для избрания в члены совета директоров, на общее собрание акционеров.
Организация программы вводного курса для вновь избранных членов совета директоров
Вновь избранных членов совета директоров рекомендуется в возможно короткий срок после их избрания ознакомить со всеми существенными аспектами деятельности общества и принятыми практиками корпоративного управления.
Регламентация основных этапов и элементов программы вводного курса во внутреннем документе общества позволяет обеспечить единый продуманный подход и непрерывность организации программ вводного курса в обществе.
Разработку, внедрение, а также контроль за практической реализацией программ вводного курса и программ обучения, повышения квалификации рекомендуется возложить на комитет по номинациям при поддержке генерального директора, корпоративного секретаря, руководителя кадровой службы и иных лиц, способных оказать совету директоров организационную и консультационную поддержку в данном процессе, в том числе внешних консультантов. По рекомендации комитета по номинациям общество может привлечь внешние организации для разработки программы вводного курса для вновь избранных членов совета директоров.
Вводный курс для вновь избранных членов совета директоров рекомендуется проводить сразу после их избрания.
В ходе прохождения программы вводного курса рекомендуется обеспечить ознакомление вновь избранных членов совета директоров с информацией, необходимой для осуществления функций члена совета директоров, в том числе:
- ознакомление со стратегией общества;
- ознакомление с организационной структурой общества, процедурами работы совета директоров, сложившейся практикой деловой коммуникации;
- ознакомление с основными требованиями регулирования, которые распространяются на деятельность общества;
- предоставление актуальных контактных данных для коммуникации с единоличным исполнительным органом (членами коллегиального исполнительного органа) и иными ключевыми работниками общества;
- ознакомление с процессом получения от исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня заседаний совета директоров;
- предоставление информации о ключевых аспектах деятельности предыдущего состава совета директоров, в том числе о незавершенных проектах и процессах;
- обеспечение доступа к материалам и протоколам заседаний предыдущего состава совета директоров;
- ознакомление с положениями об ответственности членов совета директоров и возможных последствиях недобросовестного и неразумного исполнения ими возложенных на них обязанностей;
- ознакомление с иной информацией, существенной для оценки и понимания деятельности общества.
В программу вводного курса, как правило, включаются выступления и презентации исполнительного руководства общества, ключевых специалистов по отдельным аспектам деятельности общества, а также корпоративного секретаря общества.
В целях наиболее быстрого погружения в деятельность общества, формирования понимания о реализуемых советом директоров практиках работы совета директоров может быть использован институт наставничества, предполагающий закрепление за вновь избранными членами совета директоров действующих членов совета, хорошо знакомых с практиками работы совета директоров и деятельностью конкретного общества.
Таким образом в рамках организации программы вводного курса для вновь избранных членов совета директоров, комитету по номинациям рекомендуется:
- определить круг участников программы вводного курса;
- разработать программу вводного курса с учетом пожеланий членов совета директоров;
- выявить потребности и пожелания вновь избранных членов совета директоров к содержанию программы вводного курса;
- в ходе программы вводного курса ознакомить вновь избранных членов совета директоров со всеми существенными аспектами деятельности общества.
Заключение
Процесс формирования и обеспечения преемственности совета директоров позволяет не только проанализировать и удовлетворить кадровые потребности совета директоров, но и отслеживать их динамику во взаимосвязи со стратегией развития общества, обеспечивать преемственность реализуемых советом директоров передовых и результативных практик. Несмотря на то что процесс формирования и обеспечения преемственности совета директоров требует временных затрат и организационных ресурсов общества, грамотная организация указанного процесса является действенным инструментом повышения качества корпоративного управления, что, в свою очередь, положительно отражается на результатах деятельности общества.