Распоряжение ОАО «РЖД» от 26.11.2007 № 2236р

«Об утверждении Положения о порядке одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ОАО „РЖД“»

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ»

РАСПОРЯЖЕНИЕ

от 26 ноября 2007 г. № 2236р

ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОЛОЖЕНИЯ О ПОРЯДКЕ ОДОБРЕНИЯ СДЕЛОК,

В целях обеспечения соответствия условий сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ОАО «РЖД», его финансово-хозяйственным интересам и выполнения требований нормативных актов к порядку совершения таких сделок:

1. Утвердить прилагаемое Положение о порядке одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность ОАО «РЖД».

2. Руководителям департаментов и управлений, филиалов и других структурных подразделений ОАО «РЖД» обеспечить ознакомление работников подведомственных подразделений с Положением, утвержденным настоящим распоряжением, и взаимодействие в установленном порядке с Правовым департаментом ОАО «РЖД» по вопросам его применения.

от 26 ноября 2007 г. № 2236р

ПОЛОЖЕНИЕ О ПОРЯДКЕ ОДОБРЕНИЯ СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ ОАО «РЖД»

1. Настоящее Положение разработано в целях:

• соблюдения прав и законных интересов ОАО «РЖД», его акционеров и контрагентов;
• обеспечения соответствия условий сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, финансово-хозяйственным интересам ОАО «РЖД»;
• обеспечения выполнения ОАО «РЖД» требований нормативных правовых актов Российской Федерации к порядку совершения ОАО «РЖД» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и к раскрытию информации о таких сделках.

2. Под сделками, в совершении которых имеется заинтересованность ОАО «РЖД», в настоящем Положении понимаются сделки (включая заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров, президента, члена правления ОАО «РЖД» или акционера ОАО «РЖД», имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций ОАО «РЖД», а также лица, имеющего право давать ОАО «РЖД» обязательные для него указания.

3. Указанные в пункте 2 настоящего Положения лица признаются заинтересованными в совершении ОАО «РЖД» сделки в случае, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

• являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
• владеют (каждый или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
• в иных определенных законодательством случаях.

4. Требования настоящего Положения не применяются:

• в случае если 100 процентов акций ОАО «РЖД» принадлежат одному акционеру, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа ОАО «РЖД»;
• к сделкам, совершение которых обязательно для ОАО «РЖД» в соответствии с федеральными законами и (или) иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами;
• к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;
• при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых ОАО «РЖД» акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
• при приобретении и выкупе ОАО «РЖД» размещенных акций;
• при реорганизации ОАО «РЖД» в форме слияния (присоединения).

5. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены в соответствии с законодательством Российской Федерации органами управления ОАО «РЖД» (общим собранием акционеров или советом директоров) до их совершения.

6. В целях одобрения общим собранием акционеров сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подразделения ОАО «РЖД», являющиеся инициаторами заключения указанных сделок, ежегодно, до 1 апреля, обязаны представлять в Правовой департамент информацию о предполагаемом совершении сделок между ОАО «РЖД» и заинтересованными лицами по форме согласно Приложению 1 с указанием:

• предмета сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;
• контрагентов по планируемым сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность;
• планируемых сроков заключения и предельных сумм, на которые могут быть совершены такие сделки.

7. Правовой департамент на основании полученной информации осуществляет:

• мероприятия по включению в повестку дня годового общего собрания акционеров вопроса об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на период до следующего годового собрания акционеров;
• подготовку соответствующего проекта распоряжения Правительства Российской Федерации.

8. В случае если информация о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, не была передана в Правовой департамент в соответствии с пунктом 7 настоящего Положения, то вопрос о таких сделках подлежит рассмотрению советом директоров ОАО «РЖД».

Подготовка указанных сделок к одобрению советом директоров ОАО «РЖД» осуществляется подразделениями ОАО «РЖД», являющимися инициаторами заключения сделок, в соответствии с Приказом ОАО «РЖД» от 14 апреля 2006 г. № 110 «Об утверждении Положения о договорной работе в ОАО „РЖД“.»

9. Подразделения ОАО «РЖД», являющиеся инициаторами заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, ведут реестр заключенных сделок.

Ежеквартально, не позднее 5 дней с даты окончания квартала, подразделения ОАО «РЖД» представляют в Правовой департамент информацию о заключенных сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, по форме согласно Приложению 2.

10. Правовой департамент обеспечивает ведение сводного реестра сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и контроль за соблюдением предельных сумм, на которые такие сделки могут быть заключены, в соответствии с решением общего собрания акционеров ОАО «РЖД».

11. Информация о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит обязательному раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом ОАО «РЖД» и Положением о совете директоров ОАО «РЖД», утвержденным распоряжением Правительства Российской Федерации от 25 февраля 2004 г. № 265-р.