Распоряжение Правительства РФ от 25.02.2004 № 265-р

(ред. от 14.07.2021)

<Об утверждении Положения о совете директоров открытого акционерного общества «Российские железные дороги», Положения о правлении открытого акционерного общества «Российские железные дороги», Положения о ревизионной комиссии открытого акционерного общества «Российские железные дороги»>

от 25 февраля 2004 г. № 265-р

Утвердить прилагаемые:

Положение о совете директоров открытого акционерного общества «Российские железные дороги»;

Положение о правлении открытого акционерного общества «Российские железные дороги»;

Абзац утратил силу. - Распоряжение Правительства РФ от 14.07.2021 № 1927-р.

от 25 февраля 2004 г. № 265-р

1. Настоящее Положение определяет правовой статус, порядок формирования и работы совета директоров открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (далее — совет директоров), полномочия и ответственность его членов.

2. Совет директоров является коллегиальным органом управления и осуществляет общее руководство деятельностью открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (далее — общество) в пределах своей компетенции, предусмотренной Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом общества и настоящим Положением.

3. Основными задачами совета директоров являются:

1. проведение политики, обеспечивающей динамичное развитие общества;

2. повышение устойчивости работы общества;

3. контроль за соблюдением основных принципов и направлений реформирования железнодорожного транспорта;

4. увеличение прибыльности общества.

4. Совет директоров руководствуется в своей деятельности Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, решениями общего собрания акционеров, настоящим Положением и внутренними документами общества.

5. Решения общего собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции, являются для совета директоров обязательными. Совет директоров подотчетен общему собранию акционеров.

II. Компетенция совета директоров

6. К компетенции совета директоров относится:

1. определение приоритетных направлений деятельности общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности общества, в том числе бюджетов и инвестиционной программы;

1.1) определение общих принципов и подходов к организации системы управления рисками в обществе;

(пп. 1.1 введен распоряжением Правительства РФ от 17.02.2017 № 291-р)

1.2) установление приемлемой величины рисков для общества;

(пп. 1.2 введен распоряжением Правительства РФ от 17.02.2017 № 291-р)

2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров и иные вопросы организации общего собрания акционеров, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества;

4. размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

5. определение цены (денежная оценка) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

6. приобретение размещенных обществом эмиссионных ценных бумаг (кроме акций общества) в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

7. образование правления общества и досрочное прекращение полномочий членов правления (за исключением председателя правления), определение существенных условий труда председателя и членов правления общества, установление размеров вознаграждения и компенсации председателю и членам правления общества, согласование вопроса о совмещении ими должностей в органах управления других организаций;

8. разработка для общего собрания акционеров рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждения и компенсации, а также определение размера оплаты услуг аудитора общества;

9. разработка для общего собрания акционеров общества рекомендаций по максимальному размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

10. использование резервного и иных фондов общества;

11. утверждение внутренних документов общества по вопросам, находящимся в компетенции совета директоров;

12. назначение первых заместителей генерального директора, заместителей генерального директора общества и прекращение их полномочий;

(в ред. распоряжений Правительства РФ от 17.08.2005 № 1226-р, от 25.12.2012 № 2521-р, от 15.11.2017 № 2515-р)

13. принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением финансово-промышленных групп, ассоциаций и иных объединений коммерческих организаций);

(пп. 13 в ред. распоряжения Правительства РФ от 26.07.2007 № 993-р)

14. принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, установленных соответственно статьями 79 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и отнесенных этим Федеральным законом к компетенции совета директоров общества;
15. принятие решений об одобрении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 3 млрд. рублей, но не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества;

(в ред. распоряжений Правительства РФ от 26.07.2007 № 993-р, от 13.02.2019 № 212-р)

16. предварительное одобрение сделок с имуществом общества, оборот которого ограничен, за исключением сделок, одобрение которых подпунктом 11 пункта 62 устава общества отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
17. согласование сделок, следствием которых является отчуждение акций дочерних и зависимых обществ независимо от их стоимости, иных ценных бумаг, если они подпадают под понятие крупной сделки, а также имущественных комплексов организаций, созданных обществом, независимо от стоимости этих имущественных комплексов;
18. принятие решения о передаче функций держателя реестра акционеров общества регистратору, утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
19. исключен. - Распоряжение Правительства РФ от 26.07.2007 № 993-р;
20. выработка оптимальных методов работы, распространение передового опыта и совершенствование организации управления, обеспечение эффективного взаимодействия общества с субъектами Российской Федерации и муниципальными образованиями;
21. образование комитетов и комиссий совета директоров, утверждение положений о них и их составов;

(пп. 21 в ред. распоряжения Правительства РФ от 12.09.2011 № 1589-р)

21.1) назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря общества, определение порядка вознаграждения корпоративного секретаря общества и условий его трудового договора, утверждение положения о корпоративном секретаре и аппарате корпоративного секретаря общества;

(пп. 21.1 введен распоряжением Правительства РФ от 12.09.2011 № 1589-р)

22. назначение представителей общества в органах управления дочерних и зависимых обществ;
23. определение позиции общества (представителей общества) по голосованию при рассмотрении органами управления подконтрольных обществ, включенных в ежегодно утверждаемый советом директоров открытого акционерного общества «Российские железные дороги» перечень, следующих вопросов повестки дня общего собрания акционеров и (или) заседания совета директоров этих обществ:

утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

внесение изменений в устав, в том числе в части предоставления открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» права давать обязательные указания;

ликвидация или реорганизация обществ;

определение количественного состава совета директоров, избрание и досрочное прекращение полномочий членов совета директоров обществ, принятие решения по кандидатурам руководителей органов управления и членов органов контроля обществ;

определение количества, номинальной стоимости, предельного размера и категории (типа) объявленных акций обществ и прав, предоставляемых этими акциями, дробление и консолидация указанных акций;

увеличение уставного капитала обществ путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

совершение крупных сделок обществами;

принятие решений об участии обществ в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), в том числе о приобретении и об отчуждении долей участия обществ в уставном капитале других организаций;

совершение сделок залога недвижимого имущества обществ;

выдача обществами поручительств в обеспечение исполнения обязательств юридических лиц, не входящих в одну группу лиц с обществом;

утверждение годового бюджета обществ и отчета о его выполнении;

совершение обществами сделок с ценными бумагами;

принятие решений о выплате (объявлении) дивидендов по акциям и порядке их выплаты.

Для целей настоящего подпункта подконтрольным обществом признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем открытого акционерного общества «Российские железные дороги».

Открытое акционерное общество «Российские железные дороги» признается контролирующим лицом в случае наличия права прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на ином законном праве более чем 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо права назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более чем 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации;

(пп. 23 в ред. распоряжения Правительства РФ от 23.08.2018 № 1739-р)

24. принятие решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров дочерних и зависимых обществ, когда 100 процентов их голосующих акций принадлежит обществу;
25. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом общества и настоящим Положением.

7. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение генеральному директору — председателю правления или правлению общества.

(в ред. распоряжения Правительства РФ от 15.11.2017 № 2515-р)

III. Состав и срок полномочий совета директоров

8. Количество членов совета директоров определяется решением общего собрания акционеров.

9. Членом совета директоров может быть только физическое лицо.

10. Генеральный директор — председатель правления общества не может быть одновременно председателем совета директоров.

(в ред. распоряжения Правительства РФ от 15.11.2017 № 2515-р)

Члены правления общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров.

Члены совета директоров не могут быть членами ревизионной комиссии общества.

11. Члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров на период до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах» сроки, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Одно и то же лицо может быть избрано членом совета директоров неограниченное число раз.

В случае совершения членом совета директоров действий, противоречащих интересам общества, решением общего собрания акционеров его полномочия могут быть прекращены досрочно.

12. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно совет директоров.

Полномочия члена совета директоров прекращаются досрочно также в случае физической невозможности исполнения им своих обязанностей (смерть, признание безвестно отсутствующим, объявление умершим, признание недееспособным).

13. Председатель и заместитель (заместители) председателя совета директоров избираются членами совета директоров из своего числа большинством голосов членов совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя и заместителя (заместителей) председателя большинством голосов членов совета директоров.

Член совета директоров может быть избран председателем или заместителем председателя совета директоров неограниченное число раз.

IV. Права, обязанности и ответственность членов

совета директоров

14. Члены совета директоров обязаны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно, не разглашать ставшую известной им информацию, составляющую служебную или коммерческую тайну.

15. Члены совета директоров имеют право знакомиться с нормативными, учетными, отчетными, финансовыми и прочими документами и материалами общества, в том числе аудиторскими заключениями, протоколами заседаний правления общества, необходимыми для решения вопросов, относящихся к компетенции совета директоров, запрашивать копии указанных документов.

Запрашиваемые документы представляются правлением общества в течение пяти календарных дней с даты получения запроса.

16. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации. Размеры вознаграждения и компенсации устанавливаются общим собранием акционеров.

17. Члены совета директоров обязаны лично принимать участие в заседаниях совета директоров, за исключением случаев проведения заочного голосования. Если присутствие члена совета директоров на заседании невозможно, он уведомляет об этом совет директоров с указанием причины отсутствия. При этом член совета директоров вправе направить председателю совета директоров свое письменно изложенное мнение по вопросам повестки дня.

18. Члены совета директоров не вправе использовать свое положение и полученную информацию о деятельности общества в личных интересах, а также допускать их использование в личных интересах другими лицами.

19. Члены совета директоров обязаны доводить до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора общества информацию:

1. о юридических лицах, голосующими акциями (долями, паями) которых в количестве 20 и более процентов они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами);

2. о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

3. об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами;

4. о намерении учреждать или принимать участие в организациях, конкурирующих с обществом.

Такая информация должна быть доведена до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора общества в течение 5 календарных дней с даты возникновения указанных фактов.

20. Члены совета директоров должны информировать корпоративного секретаря или аппарат корпоративного секретаря общества об изменении постоянного (основного) места работы.

(п. 20 в ред. распоряжения Правительства РФ от 12.09.2011 № 1589-р)

21. Члены совета директоров общества несут в соответствии с законодательством Российской Федерации ответственность за ущерб, причиненный обществу их действиями (бездействием).

При этом члены совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу ущерба, или не принимавшие участия в голосовании, ответственности не несут.

V. Председатель и заместитель (заместители)

председателя совета директоров

22. Председатель совета директоров:

1. осуществляет общую организацию деятельности совета директоров;

2. созывает заседания совета директоров и председательствует на заседаниях совета директоров:

в соответствии с информацией корпоративного секретаря или аппарата корпоративного секретаря общества информирует членов совета директоров о наличии кворума для принятия решения совета директоров по соответствующему вопросу;

(в ред. распоряжения Правительства РФ от 12.09.2011 № 1589-р)

информирует участников заседания о возможности изменения последовательности рассмотрения вопросов повестки дня заседания, изменения повестки дня заседания в целом, при необходимости инициирует обсуждение возможности изменения последовательности рассмотрения вопросов плановой повестки дня;

сообщает членам совета директоров общества официальную повестку дня заседания;

открывает заседание либо сообщает о неправомочности заседания в случае отсутствия кворума, предусмотренного уставом общества и настоящим Положением;

решает вопрос о переносе заседания в случае отсутствия кворума и организует информирование отсутствующих членов совета директоров о принятом решении;

представляет членам совета директоров присутствующих лиц и предоставляет слово докладчикам;

ставит на голосование в порядке поступления проекты решений, предложенные членами совета директоров на заседании и/или в процессе его подготовки, и организует проведение голосования;

объявляет о принятом по итогам голосования решении совета директоров, в случае проведения заочного голосования письменно информирует всех членов совета директоров общества о принятом решении;

закрывает заседание совета директоров по завершении рассмотрения вопросов повестки дня либо в соответствии с решением совета директоров о досрочном завершении заседания;

организует составление протокола заседания совета директоров;

контролирует деятельность корпоративного секретаря и аппарата корпоративного секретаря общества;

(в ред. распоряжения Правительства РФ от 12.09.2011 № 1589-р)

подписывает протокол заседания совета директоров;

3. утверждает повестку дня и форму заседания (открытое или закрытое, с проведением очного или заочного голосования), если форма заседания не установлена ранее решением или планом работы совета директоров, определяет необходимость неотложного рассмотрения вопросов на заседании совета директоров;

4. координирует проведение заседаний совета директоров при заочном голосовании;

5. контролирует процесс подготовки к годовому и внеочередному собраниям акционеров общества;

6. осуществляет контроль за реализацией плана работы совета директоров;

7. представляет совет директоров в отношениях с органами управления общества и с другими организациями;

8. организует от имени совета директоров контроль за исполнением решений общего собрания акционеров;

9) заключает от имени общества трудовой договор с председателем правления общества — генеральным директором — председателем правления общества;

(в ред. распоряжения Правительства РФ от 15.11.2017 № 2515-р)

10. комментирует и толкует решения совета директоров, а также выражает позицию совета директоров по вопросам, относящимся к компетенции совета директоров;
11. принимает меры по информированию акционера о решениях совета директоров;
12. контролирует исполнение решений совета директоров и снимает с контроля выполненные решения;

13) осуществляет контроль за соблюдением членами совета директоров, корпоративным секретарем и аппаратом корпоративного секретаря общества требований устава общества и настоящего Положения;

(пп. 13 в ред. распоряжения Правительства РФ от 12.09.2011 № 1589-р)

14. во взаимодействии с ревизионной комиссией общества осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов и аппарата управления общества, направленный на пресечение попыток принятия указанными органами и аппаратом управления общества решений, отнесенных законодательством Российской Федерации и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров, совета директоров и ревизионной комиссии общества;
15. реализует иные функции, вытекающие из предусмотренной Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом общества и настоящим Положением компетенции совета директоров.

23. Председатель совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому присутствующему на заседании лицу.

24. В случае отсутствия на заседании совета директоров председателя и заместителя (заместителей) председателя функции председательствующего по решению большинства членов совета директоров исполняет один из них.

25. В случае отсутствия председателя совета директоров его обязанности исполняет заместитель председателя совета директоров.

При наличии двух и более заместителей председателя совета директоров их полномочия, в том числе по исполнению обязанностей председателя совета директоров в случае его отсутствия, определяются советом директоров.

26. Лицо, осуществляющее функции председателя совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия председателя совета директоров, предусмотренные настоящим Положением.

VI. Порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров

27. Заседания совета директоров проводятся в соответствии с планом его работы, формируемым на основе предложений председателя, заместителя (заместителей) председателя и членов совета директоров, генерального директора — председателя правления, членов правления, членов ревизионной комиссии и аудитора общества.

(в ред. распоряжения Правительства РФ от 15.11.2017 № 2515-р)

28. Предложения по плану работы совета директоров вносятся не позднее чем за 30 календарных дней до начала планируемого периода.

29. Предложение о включении вопроса в план работы совета директоров должно содержать:

1. сведения о лице, органе управления или органе контроля общества, внесшем предложение;

2. формулировку вопроса, предлагаемого для включения в план работы совета директоров;

3. причины включения вопроса в план работы совета директоров;

4. предлагаемые сроки рассмотрения вопроса;

5. подпись лица, руководителя органа управления или органа контроля общества, внесшего предложение.

30. План работы совета директоров утверждается советом директоров по представлению председателя совета директоров.

Включение дополнительных вопросов в утвержденный план работы совета директоров, исключение вопросов и изменение их формулировок производится по решению совета директоров.

31. Очередное заседание совета директоров созывается председателем совета директоров в соответствии с планом работы совета директоров и с учетом определенной советом директором даты (сроков) его проведения, но не реже одного раза в квартал.

32. Внеочередное заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров, аудитора, ревизионной комиссии или генерального директора — председателя правления общества, а также акционера.

(в ред. распоряжения Правительства РФ от 15.11.2017 № 2515-р)

33. Требование о созыве внеочередного заседания совета директоров должно содержать:

1. сведения о лице, органе управления или органе контроля общества, требующем созыва заседания;

2. формулировку вопросов повестки дня;

3. причины постановки этих вопросов;

4. документы и материалы, необходимые для рассмотрения вопросов;

5. подпись лица, руководителя органа управления или органа контроля общества, требующего созыва заседания.

34. Лицо, руководитель органа управления или органа контроля общества, требующие созыва заседания совета директоров, могут предложить дату созыва заседания совета директоров и проект решения по соответствующему вопросу повестки дня.

Требование о созыве заседания совета директоров, содержащее дату его созыва, представляется в совет директоров не позднее чем за 30 календарных дней до предложенной даты, за исключением требования по вопросам неотложного характера, которое представляется в любое время.

35. В течение 5 календарных дней с даты представления требования о созыве заседания совета директоров председатель совета директоров принимает решение о созыве внеочередного заседания совета директоров (включении вопроса в повестку дня очередного заседания) в течение 30 календарных дней, если законодательством Российской Федерации не установлен иной срок для принятия решения по внесенному вопросу, либо об отказе в созыве заседания и информирует о принятом решении членов совета директоров, генерального директора — председателя правления общества и лицо (руководителя органа управления или органа контроля общества), требующее созыва заседания.

(в ред. распоряжения Правительства РФ от 15.11.2017 № 2515-р)

36. Председатель совета директоров не вправе отказать в созыве заседания совета директоров, за исключением случаев, когда:

1. требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам;

2) вопрос, внесенный на рассмотрение, не относится к компетенции совета директоров;

3. инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания совета директоров.

37. Проект повестки дня не позднее чем за 25 календарных дней до даты заседания направляется генеральному директору — председателю правления общества и по истечении трех календарных дней с даты направления проекта утверждается председателем совета директоров.

(в ред. распоряжения Правительства РФ от 15.11.2017 № 2515-р)

При этом генеральный директор — председатель правления общества вправе дать свои предложения по повестке дня.

(в ред. распоряжения Правительства РФ от 15.11.2017 № 2515-р)

До утверждения повестки дня заседания совета директоров председатель совета директоров вправе самостоятельно исключить из проекта повестки дня вопрос на основании письменного заявления лица, руководителя органа управления или органа контроля общества, внесшего предложение о включении конкретного вопроса или требующего проведения заседания, об исключении вопроса из повестки дня.

38. Уведомление о проведении заседания совета директоров рассылается не позднее чем за 20 дней до даты его проведения (за исключением случаев проведения заседания по вопросам неотложного характера) аппаратом корпоративного секретаря общества членам совета директоров.

(п. 38 в ред. распоряжения Правительства РФ от 12.09.2011 № 1589-р)

39. Уведомление должно содержать повестку дня заседания, дату, время и место проведения заседания, а также список лиц, приглашенных на заседание.

40. К уведомлению прилагаются:

1. проекты решений совета директоров по вопросам повестки дня;

2) документы и иные информационные материалы;

3. опросный лист для голосования с указанием даты его представления в совет директоров (в случае проведения заочного голосования).

41. В случае проведения заседания совета директоров с заочным голосованием уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров не позднее чем за 10 календарных дней до установленной даты представления заполненного опросного листа в совет директоров.

(в ред. распоряжения Правительства РФ от 13.05.2005 № 585-р)

Опросный лист составляется аппаратом корпоративного секретаря общества и подписывается председателем совета директоров.

(в ред. распоряжения Правительства РФ от 12.09.2011 № 1589-р)

42. Опросный лист должен содержать следующие позиции:

1. указание на решение совета директоров, председателя совета директоров или на пункт плана работы совета директоров, в соответствии с которым проводится заседание с заочным голосованием, а если заседание проводится по инициативе иных лиц и органов, — сведения о лицах и органах, требующих проведения заседания;

2. вопросы повестки дня;

3. проект решения по каждому вопросу повестки дня;

4. основные позиции голосования («за», «против», «воздержался»);

5. описание техники заполнения соответствующей позиции голосования (подчеркнуть, зачеркнуть и т.п.);

6. указание на необходимость подписания опросного листа членом совета директоров;

7. дата и способ представления заполненного опросного листа председателю совета директоров;

8. рубрика «Особое мнение».

Обработку опросных листов, полученных от членов совета директоров, осуществляет по поручению председателя совета директоров секретариат совета директоров.

43. При проведении закрытых заседаний совета директоров подготовка материалов к ним, допуск на заседания лиц, не являющихся членами совета директоров, оформление протоколов и постановлений осуществляются с соблюдением требований по защите государственной и коммерческой тайны.

44. Порядок подготовки и представления материалов к заседаниям совета директоров утверждается советом директоров.

45. На заседание совета директоров могут быть приглашены члены правления общества, не являющиеся членами совета директоров, члены ревизионной комиссии общества, представители органов государственной власти, лица, подготовившие материалы по рассматриваемым на заседании вопросам, сотрудники общества, его дочерних и зависимых обществ, иные лица.

Присутствие на заседании совета директоров лиц, не являющихся членами совета директоров, допускается только при согласии большинства членов совета директоров, участвующих в заседании.

46. Кворум для проведения заседания совета директоров составляет половину от числа избранных членов совета директоров.

При определении кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение отсутствующего на заседании члена совета директоров по вопросам повестки дня, за исключением письменного мнения, содержащего поправки и оговорки по предложенному проекту решения. Если поправки в проект решения внесены в ходе заседания совета директоров, письменное мнение также не учитывается.

47. В случае, когда количество членов совета директоров становится менее числа, составляющего кворум, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

48. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров, участвующих в заседании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом общества или настоящим Положением не предусмотрено иное.

Решения совета директоров по вопросу, указанному в подпункте 15 пункта 6 настоящего Положения, принимаются большинством в три четверти голосов от общего числа избранных членов совета директоров.

(абзац введен распоряжением Правительства РФ от 13.02.2019 № 212-р)

Каждый член совета директоров обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается. В случае равенства голосов голос председателя совета директоров или лица, исполняющего его полномочия, является решающим.

49. Заседание совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов совета директоров без принятия решений по вопросам повестки дня.

50. На заседании совета директоров ведется протокол. Протокол заседания совета директоров оформляется не позднее трех дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются место и время его проведения, лица, присутствующие на заседании, повестка дня заседания, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, принятые решения.

Протокол заседания подписывается председателем совета директоров или лицом, исполняющим его полномочия.

51. Решения совета директоров доводятся до всех членов совета директоров, а также лиц, ответственных за их исполнение, в виде выписок из протокола заседания совета директоров (отдельно по каждому вопросу).

Выписки из протокола заседания совета директоров оформляются аппаратом корпоративного секретаря общества и вручаются исполнителям решений под роспись в течение 2 дней после подписания протокола заседания.

(в ред. распоряжения Правительства РФ от 12.09.2011 № 1589-р)

52. Аппарат корпоративного секретаря общества:

1. организует подготовку проекта плана работы совета директоров;

2. направляет уведомления о созыве заседания совета директоров;

3. рассылает опросные листы, документы и материалы к заседаниям совета директоров;

4. принимает заполненные членами совета директоров опросные листы;

5. ведет протоколы заседаний совета директоров и осуществляет подготовку протоколов по результатам заочного голосования;

6. осуществляет иные функции в соответствии с настоящим Положением, внутренними документами общества и поручениями председателя совета директоров.

53. Дата получения аппаратом корпоративного секретаря общества документов и материалов, предусмотренных настоящим Положением, является датой представления их в совет директоров.

54. Финансирование мероприятий, проводимых советом директоров, и деятельности аппарата корпоративного секретаря общества осуществляется за счет средств общества.

VIII. Комитеты и комиссии совета директоров

58. Для углубленной проработки вопросов, входящих в компетенцию совета директоров либо изучаемых советом директоров в порядке контроля деятельности исполнительных органов общества, совет директоров может создавать комитеты и комиссии из числа своих членов, работников общества и привлеченных лиц.

59. Комитеты и комиссии совета директоров действуют в соответствии с положениями, утверждаемыми советом директоров.

60. Комитеты совета директоров создаются для изучения важных проблем деятельности общества, а также для обеспечения эффективной реализации особо значимых управленческих и контрольных функций совета директоров. Руководство деятельностью комитета осуществляет по поручению совета директоров член совета директоров. Совет директоров по согласованию с правлением общества может создавать совместные комитеты совета директоров и правления общества.

61. Комиссии совета директоров формируются для изучения текущих вопросов развития и проектов общества. Руководитель комиссии совета директоров назначается решением совета директоров.

62. Члены комитетов и комиссий совета директоров в целях исполнения задач, возложенных на указанные комитеты и комиссии, вправе пользоваться соответствующими помещениями и оргтехникой общества.

63. Размер вознаграждения членам комитетов и комиссий совета директоров утверждается советом директоров, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

от 25 февраля 2004 г. № 265-р

I. Общие положения

1. Настоящее Положение определяет правовой статус, порядок формирования и работы правления открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (далее — общество), полномочия и ответственность его членов.

2. Правление общества как коллегиальный исполнительный орган осуществляет общее руководство хозяйственной деятельностью общества (за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров, а также генерального директора — председателя правления общества, если иное не установлено уставом общества).

(в ред. распоряжения Правительства РФ от 15.11.2017 № 2515-р)

3. Основными задачами правления общества являются разработка предложений по стратегии деятельности общества, реализация финансово-хозяйственной политики общества, выработка решений по важнейшим вопросам его текущей хозяйственной деятельности и координация работы его подразделений, повышение эффективности системы внутреннего контроля и системы мониторинга рисков, обеспечение соблюдения прав и законных интересов акционера.

4. Правление общества осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом общества, решениями общего собрания акционеров и совета директоров общества, настоящим Положением и внутренними документами общества.

5. Правление действует в интересах общества и подотчетно общему собранию акционеров и совету директоров общества.

II. Компетенция правления общества

6. К компетенции правления общества относится:

1. разработка и представление совету директоров общества приоритетных направлений деятельности общества и перспективных планов их реализации, в том числе годовых бюджетов и инвестиционной программы общества, подготовка отчетов об их выполнении, а также разработка и утверждение текущих планов деятельности общества;

2. утверждение внутренних расчетных тарифов, сборов и платы за работы (услуги), выполняемые (оказываемые) обществом, не относящиеся к сфере естественной монополии;

3. утверждение правил, обеспечивающих надлежащую организацию и достоверность бухгалтерского учета в обществе, и своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества акционерам, кредиторам и в средства массовой информации;

4. представление совету директоров общества проспектов эмиссий ценных бумаг и иных документов, связанных с выпуском ценных бумаг общества;

5. организация выполнения перспективных и текущих планов деятельности общества, реализации инвестиционных, финансовых и иных проектов общества;

6. установление порядка учета аффилированных лиц общества;

7. рассмотрение и согласование проектов коллективного договора в обществе, положений об отраслевом негосударственном пенсионном обеспечении, обязательном пенсионном страховании, профессиональном пенсионном страховании и отраслевого тарифного соглашения по железнодорожному транспорту, а также представление их генеральному директору — председателю правления общества;

(в ред. распоряжения Правительства РФ от 15.11.2017 № 2515-р)

8) установление порядка ознакомления акционера с информацией об обществе;

9. исключен. - Распоряжение Правительства РФ от 26.07.2007 № 993-р;
10. установление системы оплаты труда и определение мер мотивации труда работников общества;
11. дача обязательных указаний дочерним обществам по вопросам, определенным в уставах этих обществ или в договорах, заключенных с ними обществом;
12. утверждение внутренних документов общества по вопросам, относящимся к компетенции правления общества;
13. решение иных вопросов, связанных с текущей деятельностью общества, внесенных на рассмотрение правления общества председателем правления, советом директоров общества или акционером.

III. Состав и срок полномочий правления общества

7. Количество членов правления общества определяется общим собранием акционеров.

8. Правление общества состоит из:

председателя правления общества — генерального директора — председателя правления общества по должности;

первых заместителей генерального директора и заместителей генерального директора общества по должности;

руководителей подразделений аппарата управления общества и других работников общества по предложению генерального директора — председателя правления общества;

иных лиц по предложению генерального директора — председателя правления общества.

(п. 8 в ред. распоряжения Правительства РФ от 15.11.2017 № 2515-р)

9. Персональный состав правления общества определяется решением совета директоров общества, за исключением должности председателя правления общества — генерального директора — председателя правления общества.

(в ред. распоряжения Правительства РФ от 15.11.2017 № 2515-р)

Председатель правления общества — генеральный директор — председатель правления общества назначается Правительством Российской Федерации.

(в ред. распоряжения Правительства РФ от 15.11.2017 № 2515-р)

10. Члены правления общества, за исключением генерального директора — председателя правления общества, назначаются без ограничения срока их полномочий.

(в ред. распоряжения Правительства РФ от 15.11.2017 № 2515-р)

11. Совмещение председателем правления общества — генеральным директором — председателем правления общества и членами правления общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.

(в ред. распоряжения Правительства РФ от 15.11.2017 № 2515-р)

12. Полномочия члена правления общества, за исключением председателя правления общества, могут быть в любое время досрочно прекращены советом директоров общества по собственной инициативе, по представлению председателя правления общества или по инициативе этого члена правления общества. Полномочия члена правления общества считаются прекращенными с даты, определенной в решении совета директоров общества, а если она не определена, — с даты принятия решения советом директоров общества.

13. Совет директоров общества вправе прекратить полномочия любого из членов правления общества (за исключением председателя правления общества — генерального директора — председателя правления общества) по следующим основаниям:

(в ред. распоряжения Правительства РФ от 15.11.2017 № 2515-р)

1. причинение обществу действиями или бездействием члена правления общества существенных убытков;

2. нанесение ущерба деловой репутации общества;

3. сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием общества, способной причинить ущерб обществу;

4. недобросовестное исполнение своих обязанностей;

5. нарушение положений устава общества, настоящего Положения, а также норм законодательства об акционерных обществах;

6. нарушение норм законодательства о защите государственной тайны, разглашение коммерческой и иной конфиденциальной информации общества;

7. сокрытие информации о своем участии в работе органов управления других хозяйственных обществ и иных юридических лиц;

8. извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом общества, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается законом, уставом и иными документами общества;

9. осуществление действий, несовместимых со статусом члена правления общества.

Полномочия члена правления общества могут быть прекращены по другим основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

Прекращение полномочий члена правления общества влечет за собой его увольнение с соответствующей должности в обществе, за исключением членов правления — работников общества, указанных в абзаце четвертом пункта 8 настоящего Положения.

(в ред. распоряжения Правительства РФ от 15.11.2017 № 2515-р)

IV. Права, обязанности и ответственность членов правления общества

14. Права и обязанности членов правления общества определяются законодательством Российской Федерации, уставом общества, настоящим Положением, а также могут определяться трудовым договором.

Генеральный директор — председатель правления общества в соответствии с подпунктом 5 пункта 83 устава общества распределяет обязанности между первыми заместителями генерального директора, заместителями генерального директора общества и определяет их полномочия.

(в ред. распоряжений Правительства РФ от 17.08.2005 № 1226-р, от 25.12.2012 № 2521-р, от 15.11.2017 № 2515-р)

15. Члены правления общества имеют право:

1. представлять по поручению соответствующих органов управления общества правление общества и общество;

2. получать от учреждений общества, его дочерних и зависимых обществ отчетные и справочные материалы, статистические и иные данные для принятия обоснованных решений;

3. знакомиться с нормативными, учетными, отчетными, финансовыми и прочими документами и материалами общества, в том числе аудиторскими заключениями, необходимыми для решения вопросов, относящихся к компетенции правления общества, получать копии этих документов и протоколов заседаний правления общества;

4. вносить предложения в план работы правления общества и повестку дня заседания правления общества, а также предложения о созыве внепланового заседания правления общества;

5. получать вознаграждение и компенсации за исполнение обязанностей члена правления в размерах и порядке, установленных советом директоров общества;

6. осуществлять иные права, предоставленные законодательством Российской Федерации, уставом и внутренними документами общества.

16. Члены правления общества должны действовать в интересах общества, добросовестно исполнять возложенные на них обязанности и не разглашать коммерческую и иную конфиденциальную информацию об обществе.

17. Члены правления общества не должны использовать свое положение и полученную информацию о деятельности общества в личных интересах, а также не должны допускать использование своего положения и информации, которой они располагают, другими лицами в ущерб интересам общества.

18. Члены правления общества обязаны довести до сведения председателя правления общества и совета директоров общества информацию:

1. о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 и более процентами голосующих акций (долей, паев);

2. о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

3. об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

(пп. 3 введен распоряжением Правительства РФ от 26.07.2007 № 993-р)

18.1. Председатель правления общества обязан доводить указанную в пункте 18 настоящего Положения информацию до сведения совета директоров общества.

(пп. 18.1 введен распоряжением Правительства РФ от 26.07.2007 № 993-р)

19. Члены правления общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их действиями (бездействием), в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Члены правления общества, голосовавшие против принятия решения, которое повлекло причинение убытков обществу, или не принимавшие участие в голосовании, освобождаются от ответственности за причинение этих убытков.

V. Организация работы правления общества

20. Деятельностью правления общества руководит председатель правления — генеральный директор — председатель правления общества.

(в ред. распоряжения Правительства РФ от 15.11.2017 № 2515-р)

В случае отсутствия председателя правления — генерального директора — председателя правления общества или невозможности исполнения им своих обязанностей его полномочия осуществляются одним из первых заместителей генерального директора в соответствии с распределением обязанностей между ними, утвержденным генеральным директором — председателем правления общества.

(в ред. распоряжений Правительства РФ от 25.12.2012 № 2521-р, от 15.11.2017 № 2515-р)

21. Председатель правления общества организует деятельность правления общества, распределяет обязанности между членами правления, обеспечивает принятие правлением обоснованных решений, председательствует на заседаниях и решает иные вопросы, предусмотренные уставом общества и настоящим Положением.

22. Деятельность правления общества осуществляется в соответствии с планом работы правления на квартал.

23. Заседания правления общества проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.

24. План работы правления общества формируется на основании решений общего собрания акционеров, совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, аудитора, научно-технического совета общества, а также предложений председателя правления общества, членов правления общества и руководителей структурных подразделений общества, представляемых ответственному секретарю правления общества не позднее чем за 15 дней до начала планируемого квартала. В плане работы, утверждаемом на заседании правления общества, указываются вопросы, подлежащие рассмотрению, срок их рассмотрения и подразделения аппарата управления общества, ответственные за подготовку материалов по рассматриваемому вопросу.

25. Ответственный секретарь правления общества в течение пяти дней после утверждения плана работы правления общества направляет его членам правления, а также подразделениям аппарата управления общества, ответственным за подготовку материалов по рассматриваемым вопросам.

26. Председатель правления общества созывает заседания правления общества в соответствии с планом работы правления общества. Он может также созывать внеплановые заседания по своей инициативе или по предложению членов правления общества.

Председатель правления общества обязан созвать заседание правления общества, если этого требуют не менее одной трети членов правления общества, совет директоров общества или ревизионная комиссия общества.

27. Повестка дня заседания правления общества утверждается председателем правления в соответствии с планом работы правления и направляется членам правления не позднее чем за три дня до заседания с приложением необходимых материалов.

Председатель правления общества по своей инициативе, а также по предложению членов правления общества может вносить корректировки, а также включать в повестку дня заседания вопросы, не предусмотренные планом работы правления, без соблюдения условий, предусмотренных в настоящем пункте.

28. В заседании правления общества с согласия председателя правления общества могут принимать участие также приглашенные лица.

29. Заседание правления общества считается правомочным, если в нем приняло участие не менее половины избранных членов правления общества.

30. Председатель правления общества выносит на голосование только те вопросы, по которым при обсуждении на заседании возникли разногласия между членами правления.

Решения по этим вопросам принимаются большинством голосов членов правления общества, участвующих в заседании.

31. При принятии решения правления общества каждый член правления обладает одним голосом. В случае равенства голосов голос председателя правления общества является решающим.

Член правления общества не вправе передавать право голоса иному лицу, в том числе другому члену правления общества.

32. На заседании правления общества ведется протокол. Протокол заседания оформляется в срок до трех дней и подписывается председателем правления общества.

33. Оформление протокола заседания правления общества должно отвечать требованиям нормативного документа по вопросу документационного обеспечения управленческой деятельности общества, утверждаемому генеральным директором — председателем правления общества.

(в ред. распоряжения Правительства РФ от 15.11.2017 № 2515-р)

34. Протокол заседания правления общества (заверенная копия) направляется членам правления общества и председателю правления общества, а также представляется членам совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, аудитору общества по их требованию.

VI. Ответственный секретарь правления общества

35. Ответственный секретарь правления общества назначается председателем правления общества из числа работников аппарата управления общества.

36. Ответственный секретарь правления общества:

1. организует ведение делопроизводства и хранение материалов и протоколов заседаний правления общества;

2. осуществляет подготовку проектов планов работы правления общества;

3. уведомляет членов правления общества и приглашенных лиц о дате, месте и времени проведения заседания правления общества, о рассматриваемых на нем вопросах и направляет членам правления общества необходимые материалы;

4. организует регистрацию членов правления общества, участвующих в заседании;

5. ведет протокол заседания правления общества;

6. осуществляет иные функции в соответствии с внутренними документами общества и поручениями председателя правления общества.

VII. Контроль за деятельностью правления общества

37. Правление общества отчитывается перед советом директоров общества по его требованию о выполнении программ и планов деятельности общества, решений общего собрания акционеров и совета директоров, о результатах деятельности общества, в том числе по вопросам управления активами общества.

38. Ответственный секретарь правления общества обязан предоставлять протоколы заседаний правления общества акционеру, членам совета директоров общества и ревизионной комиссии общества, а также аудитору общества по их требованию в течение трех дней со дня получения требования.

от 25 февраля 2004 г. № 265-р

---