Письмо ФАС России от 11.08.2026 № СП/84461/26

<О разъяснении антимонопольного законодательства>

ФАС России, рассмотрев обращение о разъяснении антимонопольного законодательства, сообщает следующее.

В соответствии с положениями пункта 2 части 1 статьи 17.1 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» (далее — Закон об ИФ) правила доверительного управления закрытым паевым инвестиционным фондом (далее соответственно — ПДУ, ЗПИФ), инвестиционные паи которого ограничены в обороте, могут предусматривать необходимость одобрения инвестиционным комитетом (всеми либо несколькими владельцами инвестиционных паев или назначенными ими лицами) сделок за счет имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд, и (или) действий, связанных с осуществлением прав участника хозяйственного общества, акции или доли которого составляют этот фонд, а также с осуществлением прав по иным ценным бумагам, составляющим имущество паевого инвестиционного фонда.

Понятие группы лиц и основания отнесения лиц к одной группе закреплены положениями статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее — Закон о защите конкуренции), согласно которой группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам, предусмотренным пунктами 1 - 9 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.

Пунктом 16 статьи 4 Закона о защите конкуренции предусмотрено, что под приобретением акций (долей) хозяйственных обществ понимается покупка, а также получение иной возможности осуществления предоставленного акциями (долями) хозяйственных обществ права голоса на основании договоров доверительного управления имуществом, договоров о совместной деятельности, договоров поручения, других сделок или по иным основаниям.

Для целей антимонопольного контроля имеет значение факт получения лицом возможности самостоятельного осуществления прав голоса, воплощенных в акциях (долях) хозяйственного общества.

По мнению ФАС России, если ПДУ ЗПИФ не предусмотрено одобрение инвестиционным комитетом действий, связанных с осуществлением прав участника хозяйственного общества, акции или доли которого составляют имущество ЗПИФ, то управляющая компания ЗПИФ составляет группу лиц с таким хозяйственным обществом по основанию, предусмотренному пунктом 1 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции, при условии, что в состав имущества ЗПИФ входят более 50% акций (долей) хозяйственного общества/или более 50% акций (долей) данного общества входят суммарно в состав имущества нескольких ЗПИФ, находящихся под управлением одной управляющей компании, либо управляющая компания может самостоятельно распоряжаться такими акциями (долями) по иным основаниям.

В случае, если одна и та же управляющая компания входит в одну группу лиц по указанному основанию с различными хозяйственными обществами, акции (доли) которых составляют имущество различных ЗПИФ, такие хозяйственные общества составляют одну группу лиц между собой по основанию, предусмотренному пунктом 8 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.

При этом, если ПДУ ЗПИФ предусмотрено одобрение инвестиционным комитетом действий, связанных с осуществлением прав участника хозяйственного общества, более 50% акций (долей) которого составляет имущество ЗПИФ, владельцы инвестиционных паев, являющиеся членами инвестиционного комитета и имеющие возможность распоряжаться более 50% акций (долей) в данном хозяйственном обществе, будут входить в одну группу лиц с этим хозяйственным обществом по основанию, предусмотренному пунктом 1 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции. Вместе с тем управляющая компания этого ЗПИФ не будет входить в такую группу лиц.

Кроме того, по мнению ФАС России, само по себе одобрение инвестиционным комитетом ЗПИФ решений управляющей компании данного ЗПИФ о совершении сделок и осуществлении действий, связанных с осуществлением прав участника хозяйственного общества, не влечет за собой права владельца инвестиционных паев давать управляющей компании обязательные для исполнения указания по смыслу пункта 3 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.

Также, по мнению ФАС России, в случае, если лицо, назначенное в инвестиционный комитет, не приобретает самостоятельной возможности по осуществлению прав голоса, и фактическое распоряжение соответствующими акциями (долями) хозяйственных обществ продолжает осуществляться владельцами инвестиционных паев ЗПИФ, такое назначенное лицо не будет образовывать одну группу лиц с хозяйственным обществом, более 50% акций (долей) которого входит в состав имущества ЗПИФ, по основанию, предусмотренному пунктом 1 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции.

Также исходя из положений части 1 статьи 32 Закона о защите конкуренции в целях получения предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок, указанных в статьях 28 - 29 Закона о защите конкуренции, в качестве заявителя обращаются лица, фактически приобретающие права голоса, воплощенные в акциях (долях) хозяйственных обществ, в результате совершения таких сделок.

ФАС России обращает внимание, что полномочия инвестиционного комитета ЗПИФ, которые определены в ПДУ ЗПИФ, могут отличаться от полномочий инвестиционного комитета иного ЗПИФ и подлежат оценке в каждом конкретном случае.

Кроме того, в рамках предоставления разъяснений антимонопольного законодательства ФАС России не уполномочена давать заключения по вхождению тех или иных лиц в одну группу или заключения по аффилированности тех или иных лиц.

---