Письмо Минцифры России от 18.02.2022 № П15-3584-ОГ

«О рассмотрении обращения»

Министерство цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации рассмотрело обращение и сообщает следующее.

В настоящее время отношения в области использования электронных подписей регулирует Федеральный закон от 6 апреля 2011 г. № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее — Федеральный закон № 63-ФЗ) и иные принимаемые в соответствии с ним нормативные правовые акты.

Согласно части 3 статьи 14 Федерального закона № 63-ФЗ, в случае выдачи сертификата ключа проверки электронной подписи юридическому лицу в качестве владельца сертификата ключа проверки электронной подписи наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица на основании учредительных документов юридического лица или доверенности.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 3 Федерального закона от 27 декабря 2019 г. № 476-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об электронной подписи“ и статью 1 Федерального закона „О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля“ (далее — Федеральный закон № 476-ФЗ), изменения в часть 3 статьи 14 вступают в силу с 1 марта 2022 года.»

При этом, согласно пункту 2.4. статьи 3 Федерального закона № 476-ФЗ, в случае, если от имени юридического лица действует лицо, не являющееся уполномоченным на действия от имени юридического лица без доверенности, для подписания электронного документа допускается также применение квалифицированной электронной подписи юридического лица, квалифицированный сертификат которой выдан удостоверяющим центром, получившим аккредитацию в соответствии с требованиями статьи 16 Федерального закона № 63-ФЗ после 1 июля 2020 года, с указанием в качестве владельца также физического лица, являющегося таким представителем юридического лица. Представление доверенности в электронной форме в машиночитаемом виде в данном случае не требуется.

Руководствуясь пунктом 2.7 статьи 3 Федерального закона № 476-ФЗ такие квалифицированные сертификаты должны иметь срок действия не позднее 31 декабря 2022 года. В случае, если такие квалифицированные сертификаты имеют срок действия после 31 декабря 2022 года, такие квалифицированные сертификаты действуют до 31 декабря 2022 года.

В свою очередь норма пункта 9 статьи 1 Федерального закона № 476-ФЗ, вступающая в силу с 1 марта 2022 г., вносит изменения в часть 3 статьи 14 Федерального закона № 63-ФЗ, в соответствии с которой в случае выдачи сертификата ключа проверки электронной подписи юридическому лицу в качестве владельца сертификата ключа проверки электронной подписи наряду с указанием наименования юридического лица указывается физическое лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности.

На основании вышеизложенного, возможность выдачи после 1 марта 2022 г. аккредитованными удостоверяющими центрами квалифицированных сертификатов с указанием наряду с наименованием юридического лица физического лица, действующего от имени юридического лица на основании доверенности, ограничена положениями пунктов 2.4 и 2.7 статьи 3 Федерального закона № 476-ФЗ, то есть возможна до 31 декабря 2022 г.

Дополнительно обращаем внимание, что в отношении квалифицированных сертификатов действующих в силу пунктов 2.3 - 2.6 статьи 3 Федерального закона 476-ФЗ использование доверенностей в рамках правоотношений между участниками электронного документооборота не предусмотрено.

В то же время статьей 17.5 Федерального закона № 63-ФЗ установлены требования для оформления доверенностей, необходимых для использования квалифицированной электронной подписи указанных в статьях 17.2 и 17.3, так, согласно части 1 указанной статьи, доверенности оформляются в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации. Доверенность представляется в том числе в электронной форме в машиночитаемом виде в соответствии с формами доверенностей, которые могут быть определены и размещены на официальных сайтах операторами государственных и муниципальных информационных систем, для использования которых представляются документы.

Если формы доверенностей не определены и не размещены, применяется форма доверенности, формируемая и размещаемая уполномоченным федеральным органом на едином портале государственных и муниципальных услуг. Указанные формы доверенностей должны соответствовать единым требованиям, устанавливаемым уполномоченным федеральным органом. Полномочия, удостоверенные такими доверенностями, определяются в соответствии с классификатором полномочий, указанным в статье 17.1 Федерального закона № 63-ФЗ.

Во исполнение положений части 1 статьи 17.5 Федерального № 63-ФЗ Минцифры России Приказом от 18 августа 2021 г. № 857 (далее — Приказ) утверждены единые требования к формам доверенностей, необходимых для использования квалифицированной электронной подписи (далее — требования).

С учетом пункта 3 Приказа требования вступают в силу с 1 марта 2022 г. и действуют до 1 марта 2028 г.

Директор Правового департамента

---