Письмо ФНС России от 28.12.2024 № КВ-4-14/14787@

«О направлении обзора судебной практики»

(вместе с «Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2024)»)

ПИСЬМО

Федеральная налоговая служба в целях формирования положительной судебной практики направляет «Обзор судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2024)» (далее — Обзор).

Управлениям ФНС России по субъектам Российской Федерации довести данное письмо и прилагаемый к нему Обзор до нижестоящих территориальных органов ФНС России для руководства и применения в работе.

1. Споры о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя.

1.1. Нарушение заявителем положений пункта статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, позволило судам сделать вывод о правомерности оспариваемого решения об отказе в государственной регистрации.

По делу № А40-190878/2023 общество обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным решения инспекции от 06.06.2023 № 33233947А, о возложении на Инспекцию обязанности устранить нарушение прав и законных интересов заявителя.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общим собранием участников Общество принято решение об уменьшении уставного капитала путем погашения доли в размере 48%, принадлежащей Обществу, что подтверждается протоколом от 24.03.2023 № 3.

Обществом подано заявление о внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ, однако 26.04.2023 регистрирующий орган отказал во внесении соответствующих изменений, повторное обращение 06.06.2023 также отклонено со ссылкой на подпункт «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ).

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций учитывали, что статьей 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен механизм уменьшения участниками общества уставного капитала, который устанавливает процедуру публичного извещения о принятом обществом решении об уменьшении уставного капитала, однако отметили, что в данном случае публикация об уменьшении уставного капитала Общества осуществлена единожды и содержит сведения о публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» № 19 (940) от 17.05.2023/891 часть 1.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, принимая во внимание Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (далее — Требования), установив, что в поступившем в Инспекцию заявлении заявителем в пункте 4 вместо значения 1 (принято решение об уменьшении уставного капитала) проставлено значение 3 (изменен размер уставного капитала/складочного капитала/уставного фонда/паевого фонда), а также указан размер уставного капитала и заполнены листы «В», «Г» и «З», тогда как на момент рассмотрения заявления процедура публичного извещения о принятом обществом решении об уменьшении уставного капитала не соблюдена, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что заявление подано обществом с нарушением Требований.

1.2. Установив, что указанный в представленном для государственной регистрации заявлении адрес не может быть использован как объект адресации, суды пришли к выводу о законности принятого регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации. Суды отметили, что указание номера офиса, не указанного в ГАР, в качестве атрибута адреса организации, создает риски неполучения юридическим лицом корреспонденции, поскольку номер офиса может быть изменен как самим пользователем помещения, так и третьими лицами, в частности, владельцами или управляющими офисного здания.

По делу № А40-267955/2023 общество обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к инспекции об оспаривании решения об отказе в государственной регистрации изменений сведений относительно адреса юридического лица.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило вышеуказанные судебные акты отменить, обязать регистрирующий орган провести соответствующие регистрационные действия, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что отсутствуют основания для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Акционерным общество (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор аренды № ПК89/23 от 09.08.2023 помещения, расположенном в нежилом здании по адресу: г. Москва, ул. Подольских Курсантов, д. 3, по условиям которого арендатору передано право на использование помещения (офиса) в качестве адреса общества.

По результатам рассмотрения заявления общества о внесении изменений в сведения относительно адреса юридического лица на адрес — 117545, ул. Подольских Курсантов, д. 3, офис 343, инспекцией 15.09.2023 принято решение № 383252А об отказе в государственной регистрации соответствующих изменений с указанием на то, что представленные документы оформлены с нарушением подпункта «ц» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ) и пункта 14 Требований к оформлению документов, представляемых е регистрирующий орган, утвержденный приказом Федеральной налоговой службы от 31.08.2020 ЕД-7-14/617@.

Согласно пункту 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом.

Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ утверждены Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (далее — Требования).

В силу положения пункта 14 Требований указание в форме заявления о государственной регистрации сведений о месте нахождения и адресе юридического лица осуществляется в структурированном виде в соответствии со сведениями, содержащимися в Государственном адресном реестре (ГАР) в муниципальном делении. Структура адреса, последовательность адресообразующих элементов установлена Правилами присвоения, изменения и аннулирования адресов, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 19.11.2014 № 1221.

Несоблюдение положений пункта 14 Требований является основанием для отказа в государственной регистрации в соответствии с подпунктом «ц» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Как установили суды, нежилому зданию, в котором находится арендуемое помещение (офис), присвоен почтовый адрес: г. Москва, ул. Подольских Курсантов, д. 3, который, в свою очередь, отображается в публичном федеральном государственном информационном ресурсе при введении кадастрового номера 77:05:0007003:1024 с отсутствием помещений в пределах здания (сооружения).

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что указанный в представленном на государственную регистрацию заявлении адрес не может быть использован как объект адресации, суды пришли к верному выводу о законности принятого налоговым органом решения об отказе во внесении соответствующих изменений об адресе.

Суды обоснованно исходили из того, что заявителем допущены нарушения установленных требований, поскольку информация об адресе, указанная обществом, в заявлении по форме № 13014 не соответствуют сведениям, содержащимся в ГАР, что является объективным препятствием к идентификации места нахождения юридического лица и, как следствие, влечет недопустимость осуществления испрашиваемой государственной регистрации изменений.

Апелляционный суд отметил, что указание номера офиса, не указанного в ГАР, в качестве атрибута юридического адреса организации, создает риски неполучения юридическим лицом корреспонденции, поскольку номер офиса может быть изменен как самим пользователем помещения, так и третьими лицами, в частности, владельцами или управляющими офисного здания.

1.3. Анализ положений статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не свидетельствует о том, что невнесение отдельными участниками общества дополнительного вклада при увеличении уставного капитала в порядке, предусмотренном пунктом 1 данной статьи, предполагает необходимость принятия решения об увеличении уставного капитала в предусмотренном пунктом 2 этой же статьи порядке (единогласное голосование).

По делу № А70-20196/2023 общество обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к инспекции об оспаривании решения от 22.06.2023 № 10715А в части несоблюдения обществом обязательных для осуществления государственной регистрации требований, установленных подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 12.03.2024 по делу № А70-20196/2023 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Инспекция обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, участниками общества являются:

ООО «Т.», номинальная стоимость доли 10 000 руб., что составляет 25%;

М.А.С., номинальная стоимость доли 20 000 руб., что составляет 50%;

Х.И.И., номинальная стоимость доли 10 000 руб., что составляет в размере 25%.

15.03.2023 обществом принято решение № 2 о созыве внеочередного общего собрания участников. Повестка собрания предусматривала, в том числе вопрос об увеличении уставного капитала посредством внесения всеми участниками дополнительных денежных вкладов для приобретения электросетевого имущества. Проведение собрания назначено на 07.06.2023.

Этим же решением проведение внеочередного общего собрания участников общества по вопросам утверждения состоявшегося увеличения уставного капитала было назначено на 21.06.2023.

07.06.2023 в помещении нотариуса Н.В.М. по адресу: г. Тюмень, ул. Щербакова, 90 проведено первое внеочередное общее собрание участников общества, на которое обеспечили явку М.А.С. и ООО «Т.».

Участник общества Х.И.И не явился, извещен почтовой корреспонденцией «Почты России» (РПО 62500876006842).

Кворум составил 75% от общего числа всех участников общества.

По итогам внеочередного общего собрания участников общества составлен протокол от 07.06.2023, согласно которому решено увеличить уставный капитал общества посредством внесения всеми участниками общества дополнительных денежных вкладов (вопрос № 3).

Общим собранием участников общества также было решено утвердить общий размер дополнительных вкладов — 600 000 руб., из которых 300 000 руб. вносит М.А.С., 150 000 руб. вносит ООО «Т.» и 150 000 руб. вносит Х.И.И. (вопрос № 4).

По вопросам № 3 и № 4 подано 100% голосов участников общества, присутствующих на собрании, что составляет 75% от общего числа всех участников общества.

Соблюдение обществом части 3 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью) подтверждается свидетельством о нотариальном удостоверении решения органа управления юридического лица, зарегистрированном в реестре за № 72/64-н/72-2023-3-646 от 07.06.2023.

На расчетный счет общества зачислен вклад участника М.А.С. на сумму 300 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 15.06.2023 № 46446.

Внесения дополнительного денежного вклада в уставный капитал общества от иных участников не последовало.

21.06.2023 в помещении нотариуса Н.В.М. по адресу: г. Тюмень, ул. Щербакова, 90 проведено внеочередное общее собрание участников общества по вопросу утверждения состоявшегося увеличения уставного капитала.

На собрание обеспечили явку М.А.С. и ООО «Т.». Участник Х.И.И. не явился, извещен.

Кворум составил 75% от общего числа всех участников общества.

По итогам внеочередного общего собрания участников общества составлен протокол от 21.06.2023, согласно которому решено увеличить уставной капитал общества до 340 000 руб. (вопрос № 2) и распределить между участниками следующим образом (вопрос № 3): М.А.С. принадлежит доля участия в уставном капитале общества в размере 94,12% номинальной стоимостью 320 000 руб., ООО «Т.» принадлежит доля участия в уставном капитале общества в размере 2,94% номинальной стоимостью 10 000 руб., Х.И.И. принадлежит доля участия в уставном капитале общества в размере 2,94% номинальной стоимостью 10 000 руб.

Собранием участников общества также было решено внести изменения в пункт 4.1 устава общества, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в части установления размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей участников общества.

По указанным вопросам подано 100% голосов участников общества, присутствующих на собрании, что составляет 75% от общего числа всех участников общества.

Принятие указанных решений удостоверено нотариально, что подтверждается свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица, зарегистрированном в реестре за № 72/64-н/72-2023-6-62 от 21.06.2023.

22.06.2023 в регистрирующий орган представлено заявление по форме № Р13014, в котором содержались сведения об увеличении уставного капитала общества, сведения об изменении долей участников общества в уставном капитале. К заявлению были приложены:

• протокол внеочередного общего собрания участников общества от 07.06.2023;
• протокол внеочередного общего собрания участников общества от 21.06.2023;
• изменения в Устав общества, утвержденный решением внеочередного общего собрания участников от 21.06.2023;
• платежное поручение от 15.06.2023 № 46446 на сумму 300 000 руб.

По результатам рассмотрения указанного заявления Инспекцией принято решение от 22.06.2023 № 10715А об отказе в государственной регистрации.

Основаниями для принятия решения об отказе в государственной регистрации послужило, в частности, то, для государственной регистрации представлен протоколы от 07.06.2023, 21.06.2023 внеочередных собраний участников общества, кворум на которых составил 75%.

Статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрен механизм увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Из указанных норм права следует, что внесение дополнительных вкладов всеми участниками общества с ограниченной ответственностью предполагает возможность сохранения соотношения их долей, а внесение дополнительных вкладов некоторыми участниками общества либо третьими лицами — изменение прежнего соотношения и, следовательно, влечет различные правовые последствия. Указанное обуславливает и установление различных требований к порядку принятия участниками общества решения об увеличении уставного капитала: в первом случае такое решение должно приниматься большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для его принятия не предусмотрена уставом общества, во втором — решение должно быть единогласным.

Уставом общества предусмотрен порядок голосования, согласно которому общее собрание участников общества большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников может принять решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных денежных вкладов участниками общества (пункт 4.7).

Иной порядок голосования уставом общества не был определен.

Из материалов дела усматривается, что решение от 07.06.2023 об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества принято большинством голосов — 75%, что составляет более 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества и соответствует положениям пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положениям устава общества.

Решение от 21.06.2023 по вопросам об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав изменений относительно увеличения размера уставного капитала общества также принято большинством голосов — 75%, что составляет более 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, что соответствует положениям пункта 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положениям устава общества.

Решения собрания участников общества от 07.06.2023 и 21.06.2023 и состав присутствовавших участников удостоверены нотариусом в порядке, установленном пунктом 3 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Указанные решения приняты общим собранием в пределах его компетенции, при наличии кворума и количества голосов, необходимых для принятия решений об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества и утверждения итогов внесения дополнительных вкладов в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Такое право было предоставлено участникам общества ООО «Т.», Х.И.И., М.А.С. То обстоятельство, что два участника общества таким правом не воспользовались, не может ограничивать права иных участников на увеличение уставного капитала общества.

Таким образом, уменьшение доли иных участников общества в уставном капитале общества обусловлено не самим фактом принятия участниками решения об увеличении уставного капитала, а невнесением отдельными участниками дополнительного вклада.

Анализ положений статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не свидетельствует о том, что невнесение отдельными участниками общества дополнительного вклада, предполагает необходимость принятия решения об увеличении уставного капитала в предусмотренном пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядке (единогласное голосование).

1.4. То обстоятельство, что представленное в Инспекцию определение суда о запрете на осуществление регистрационных действий не соответствовало действительности, безусловно свидетельствует об отсутствии у Инспекции объективно существующих оснований для отказа в государственной регистрации. Именно в связи с этим оспариваемое решение Инспекции было признано незаконным. Вместе с тем суд кассационной инстанции отметил, что возникновение рассматриваемого спора явилось следствием действий самого заявителя (Кооператива), от имени которого выступал представитель по доверенности, представивший Инспекции определение, несоответствующее действительности. Заявитель (Кооператив) в ходе судебного разбирательства не заявлял о недостоверности указанной доверенности, то есть не опроверг наличие у представителя соответствующих полномочий. Кассационная инстанция посчитала, что в данном случае усматривается очевидное отклонение действий заявителя (Кооператива) от стандартов добросовестного поведения, которое может служить основанием для отнесения судебных расходов на заявителя по инициативе суда (статья 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По делу № А56-76317/2023 Кооператив обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции от 03.05.2023 57879А об отказе в государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Кооператива.

Решением суда первой инстанции от 14.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.03.2024, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Кооператив, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм процессуального права, просил отменить обжалуемые судебные акты в части отказа во взыскании судебных расходов и направить дело в указанной части на новое рассмотрение.

Кассационная инстанция не нашла оснований для изменения обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 03.05.2023 за вх. № 57879А в Инспекцию в отношении Кооператива поступило установленное пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ) заявление по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно:

• о прекращении у Ш.К.А. полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица;
• о возложении указанных полномочий на Г.Ю.А.

13.06.2023 по результатам рассмотрения представленного комплекта документов регистрирующим органом в соответствии с подпунктом «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ было принято Решение № 57879А об отказе в государственной регистрации в связи с наличием у регистрирующего органа Определения Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 09.06.2023 по делу № М-2051/2023, согласно которому приняты меры по обеспечению иска в виде запрета Инспекции вносить записи (изменения) в ЕГРЮЛ в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица Кооператива.

Ссылаясь на то, что Петроградским районным судом Санкт-Петербурга не выносилось определение от 09.06.2023 о принятии обеспечительных мер, Кооператив обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Как следует из материалов дела, надлежащим образом заверенная копия Определения Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 09.06.2023 была представлена в Инспекцию представителем Кооператива З.Г.В., действовавшим на основании доверенности от 15.05.2023, выданной председателем правления Г.Ю.А.

Суды обоснованно указали, что при таких обстоятельствах в отсутствие возражений иных лиц у Инспекции при должной степени осмотрительности не могло возникнуть сомнений в подлинности представленного документа, в силу чего такой документ был принят правомерно.

То обстоятельство, что указанное определение суда не соответствовало действительности, безусловно свидетельствует об отсутствии у Инспекции объективно существующих оснований для отказа в совершении действий по внесению сведений в ЕГРЮЛ. Именно в связи с этим оспариваемое решение Инспекции было обоснованно признано незаконным.

При этом возникновение настоящего спора явилось следствием действий самого Кооператива, от имени которого выступал представитель по доверенности, представивший Инспекции документ, несоответствующий действительности. Кооператив в ходе судебного разбирательства не заявлял о недостоверности указанной доверенности, то есть не опроверг наличие у З.Г.В. соответствующих полномочий.

Кассационная инстанция считает, что в данном случае усматривается очевидное отклонение действий Кооператива от стандартов добросовестного поведения, которое может служить основанием для отнесения судебных расходов на заявителя по инициативе суда (статья 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

1.5. Из системного толкования положений статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что ликвидация общества может длиться один год, при продлении в судебном порядке — полтора года, после чего ликвидация считается прекращенной в связи с истечением ее срока, о чем регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Поскольку к моменту рассмотрения заявления по форме № Р13014 срок ликвидации общества истек, суды поддержали вывод регистрирующего органа о том, что заявителем неправомерно представлен лист И «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» на физическое лицо с указанием должности «ликвидатор».

По делу № А65-13474/2024 общество обратилось в арбитражный суд с заявлением к инспекции о признании решения № 875А от 11.03.2024 недействительным и об обязании устранения допущенные нарушения прав заявителя.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, о обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Материалами дела установлено, что 09.02.2021 (вх. № 7456А) И.М.А. представлены следующие документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ).

На основании представленных документов 16.02.2021 в ЕГРЮЛ за ГРН 2211600165566 внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора.

В силу пункта 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Согласно документам, представленным в регистрирующий орган, срок для добровольной ликвидации общества истек 09.02.2022.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2022 по делу № А65-9402/2022 исковые требования общества в лице ликвидатора И.М.А. о продлении срока ликвидации удовлетворены, срок ликвидации продлен до 09.08.2022.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.07.2022 по делу № А65-9402/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества — без удовлетворения.

Согласно пункта 1.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утверждены приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (далее по тексту — требования).

Пунктом 102 Требований установлено, что в пункте 2 «Причина представления заявления (уведомления)» заявления по форме № Р15016 в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение: 1 (принятие решения о ликвидации юридического лица), 2 (формирование ликвидационной комиссии/назначение ликвидатора), 3 (принятие решения о ликвидации юридического лица и формирование ликвидационной комиссии/назначение ликвидатора), 4 (составление промежуточного ликвидационного баланса), 5 (продление срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью), 6 (принятие решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица) или 7 (завершение ликвидации юридического лица).

Для значения 5 при проставлении в отношении общества с ограниченной ответственностью с учетом положений пунктом 6 данных требований указывается продление срока (даты) ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Заявителем соответствующего заявления (уведомления) по форме № Р15016 о продлении указанного срока в судебном порядке (продление до 09.08.2022) в регистрирующий орган не представлено.

Регистрирующим органом 01.03.2022 в ЕГРЮЛ в отношении общества внесена запись за ГРН 2221600255040 — «Истек срок ликвидации ООО».

01.03.2024 в Регистрирующий орган И.С.В. в отношении общества представлены следующие документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

Документы представлены обществом в связи с прекращением полномочий ликвидатора И.М.А. и возложением полномочий на ликвидатора И.С.В.

11.03.2024 регистрирующим органом по представленным документам на основании пп. «д» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ принято решение об отказе в государственной регистрации в связи с тем, что неправомерно представлен лист И «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» на И.С.В. с указанием должности ЛИКВИДАТОР, тогда как согласно данным содержащимся в ЕГРЮЛ 01.03.2022 внесена запись — истечение срока ликвидации общества за ГРН 2221600255040.

Из системного толкования положений стать 57 Закона № 14-ФЗ следует, что ликвидация общества может длиться один год, при продлении в судебном порядке — полтора года, после чего ликвидация считается прекращенной в связи с истечением ее срока, о чем регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что срок ликвидации общества, установленный его участником, истек 09.02.2022 (продлен в судебном порядке до 09.08.2022, но сведения в Регистрирующий орган не представлены), в связи с чем ликвидация общества считается прекращенной в связи с истечением ее срока, полномочия ликвидатора прекращены, статус общество — «действующее».

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу о законности и обоснованности оспариваемого судебного акта об отказе в удовлетворении требований заявителя.

1.6. Учитывая, что сведениями об отзыве запрета на осуществление любых регистрационных действий с использованием паспортных данных заявителя регистрирующий орган не располагал, суды пришли к выводу о законности принятого регистрирующим органом отказа в государственной регистрации с использованием персональных данных заявителя. Более того, суды отметили, что заявителем в течение трех месяцев поданы документы для регистрации в отношении более чем 65 юридических лиц при создании, что свидетельствует о недобросовестности поведения заявителя и вызывает объективные сомнения в намерении данного лица заниматься предпринимательской деятельностью, а также в достоверности представленных заявителем сведений для государственной регистрации.

По делу № А40-10903/2024 Н.М.Г. обратился в суд с заявлением к инспекции об оспаривании решения № 502045А от 27.11.2023.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Н.М.Г. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Суд кассационной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.11.2023 Н.М.Г. в регистрирующий орган представлен комплект документов для государственной регистрации общества при создании, генеральным директором и учредителем вновь создаваемого юридического лица выступал Н.М.Г.

По результатам рассмотрения представленного комплекта документов инспекцией 27.11.2023 принято решение № 502045А об отказе в государственной регистрации.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия у регистрирующего органа сведений о запрете проведения любых регистрационных действия с паспортными данными Н.М.Г., направленных заявителем ранее в соответствии с пунктом 6 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Учитывая, что сведениями об отзыве запрета на осуществление любых регистрационных действий с использованием паспортных данных Н.М.Г. регистрирующий орган не располагал, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о законности принятого регистрирующим органом отказа в государственной регистрации с использованием персональных данных Н.М.Г.

Более того, суды отметили, что в период с 13.11.2023 по 28.02.2024 Н.М.Г. в течение трех месяцев поданы документы для регистрации в отношении более чем 65 юридических лиц при создании, что свидетельствует о недобросовестности поведения Н.М.Г. и вызывает объективные сомнения в намерении данного лица заниматься предпринимательской деятельностью, а также в достоверности представленных Н.М.Г. сведений для государственной регистрации.

Поскольку в данном случае действия регистрирующего органа направлены на исключение нарушения прав заявителя внесением в ЕГРЮЛ сведений о нем при наличии действующего запрета на осуществление регистрационных действий, судебная коллегия полагает, что суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

1.7. Приведенный при рассмотрении спора об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» аргумент подателя жалобы со ссылкой на то, что запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица, в котором физическое лицо по данным ЕГРЮЛ указано в качестве участника и генерального директора (ООО-1), была внесена после подачи документов для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ об ООО-2 был отклонен судом кассационной инстанции, поскольку соответствующая запись имелась в реестре на дату принятия Инспекцией оспариваемых решений.

По делу № А56-80563/2023 В.С.Ю. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Инспекции о признании недействительным решений Инспекции от 19.05.2023 № 61340А и № 61360А об отказе в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе В.С.Ю., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 08.12.2023 и постановление от 24.04.2024, принять новый судебный акт — об удовлетворении заявленных по делу требований.

Суд кассационной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Инспекции от 19.05.2023 № 61360А и 61340А отказано в государственной регистрации изменения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об обществе — прекращения прав участника общества у В.С.Ю. и возникновения их у В.М.В. (по заявлению от 12.05.2023 за вх. № 61360А), а также сведений о прекращении полномочий исполнительного органа общества у В.С.Ю. и возложении таких полномочий на В.М.В. (по заявлению от 12.05.2023 за вх. № 61340А) соответственно.

В качестве оснований для отказов в государственной регистрации Инспекция указала подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ), сославшись на то, что в ЕГРЮЛ в отношении ООО «А.», участником и генеральным директором которого является В.М.В., содержится запись о недостоверности сведений об адресе.

В соответствии с подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении лиц, являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью, владеющими не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных «в» или «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случая, когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Как установили суды и не оспаривает податель жалобы, Инспекцией приняты решения об отказе в государственной регистрацией изменений в сведения об обществе, связанных с указанием в числе таковых сведений о В.М.В. как об участнике этого общества и его генеральном директоре, а основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений сведений о юридическом лице послужило выявление Инспекцией наличия в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об адресе ООО «А.», в котором по данным того же реестра В.М.В. указан в качестве участника и генерального директора, то есть выявление обстоятельств, предусмотренных подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Суды обоснованно отметили, что запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об адресе ООО «А.» не оспорена в установленном порядке и не признана недействительной.

Исходя из установленных при рассмотрении дела обстоятельств суды правомерно посчитали, что у Инспекции имелись предусмотренные статьей 23 Закона № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации изменения сведений ЕГРЮЛ об обществе.

Аргумент подателя жалобы со ссылкой на то, что запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица, в котором В.М.В. по данным ЕГРЮЛ указан в качестве участника и генерального директора (ООО «А.»), была внесена после подачи документов о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об обществе обоснованно не приняты судами, поскольку соответствующая запись имелась в реестре на дату принятия Инспекцией оспариваемых решений.

2. Споры о признании недействительными решений о государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя.

2.1. Оказывая в удовлетворении заявления о признании недействительным решение регистрирующего органа о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены сведения о переходе части доли в уставном капитале общества от ФЛ-должника к ФЛ 1, суд кассационной инстанции указал, что финансовый управляющий ФЛ-должника не конкретизировал, каким образом оспариваемое им решение нарушает его права и законные интересы. При этом суд кассационной инстанции признал ошибочным вывод суда первой инстанции о нарушении прав финансового управляющего тем, что он не сможет включить в конкурсную массу всю долю ФЛ-должника в уставном капитале общества в полном объеме. Суд кассационной инстанции отметил, что с даты вступления в законную силу решения суда о разделе совместно нажитого супругами имущества ФЛ-должнику в уставном капитале общества принадлежит только доля в размере 49,99%. И от того, принята ли ФЛ 1 в состав участников общества или нет, доля ФЛ-должника в размере 49,99% не изменится. Если бы участники общества имели бы право и приняли решение о непринятии ФЛ 1 в состав участников общества, соответствующая доля в силу положений статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» перешла бы к обществу, которое должно было бы выплатить ФЛ 1 действительную стоимость этой доли, но не к ФЛ-должнику.

По делу № А08-6008/2023 Финансовый управляющий С.Н.Г. (далее — финансовый управляющий, В.А.Ю.) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании незаконным решения Управления от 10.05.2023 № 5679А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества, на основании которого была внесена запись от 10.05.2023 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2233100118997; об обязании Управления устранить допущенные нарушения прав и законных истца путем погашения записи в ЕГРЮЛ от 10.05.2023 за ГРН 2233100118997.

Решением суда от 05.12.2023 оспариваемое решение признано незаконным. Суд обязал регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах (с учетом дополнений) С.Н.С. и общество просят состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда двух инстанций обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное толкование судами положений устава общества, в котором отсутствует запрет на отчуждение доли третьему лицу и на вхождение третьего лица в состав участников общества, неприменение судами норм Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах), подлежащих применению, нарушение норм процессуального права.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, общество создано 19.08.2004, уставный капитал общества составляет 60 020 000 рублей. Участниками общества до 10.05.2023 являлись: К.С.Б. с размером доли 0,02% уставного капитала и С.М.Г. с размером доли 99,98% уставного капитала, являющийся генеральным директором общества.

Решением Старооскольского городского суда от 28.08.2019 по делу № 23323/2019 произведен раздел совместно нажитого супругами С.Н.С. и С.М.Г. имущества. Признана общим имуществом супругов доля в размере 99,98% в уставном капитале общества. За С.Н.С. и С.М.Г. признано право собственности на долю в размере 49,99% за каждым в уставном капитале общества.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 06.04.2021 по делу № А08-10600/2020 признано обоснованным заявление Д.К.М. о признании С.М.Г. несостоятельным (банкротом), в отношении С.М.Г. введена процедура банкротства — реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден В.А.Ю.

На основании поступившего 28.04.2023 от С.Н.С. заявления по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением сведений об участниках: возникновение прав на долю у С.Н.С. в размере 49,99% (30 005 000 руб.), изменение сведений о С.М.Г. — уменьшение доли до 49,99% (30 005 000 руб.), с приложенными к заявлению документами, 10.05.2023 Управление приняло решение № 5679А о государственной регистрации изменений в сведения об обществе, в связи с чем в ЕГРЮЛ была внесена запись от 10.05.2023 за ГРН 2233100118997 о С.Н.С. и С.М.Г. как участниках общества с долями в размере 49,99% у каждого.

Полагая, что решение регистрирующего органа от 10.05.2023 № 5679А является незаконным, так как ранее решением регистрирующего органа от 03.08.2021 на основании заявления С.Н.С. уже были внесены изменения в сведения, содержание в ЕГРЮЛ в отношении участников общества, но решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.03.2022 по делу № А08-11093/2021 решение налогового органа признано незаконным и выводы суда по делу № А08-11093/2021 имеют преюдициальное значение для настоящего дела, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Придя к выводу, что в уставе общества закреплена обязательность получения согласия участников общества на приобретение доли в уставном капитале общества, что С.Н.С. не вправе обращаться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения об обществе, так как не является участником общества, что права и интересы финансового управляющего затронуты тем, что он не может включить в конкурсную массу в рамках дела № А0810600/2020 имущество С.М.Г. в полном объеме, а также право на публичное размещение достоверной информации, что отсутствует решение общего собрания участников общества о принятии С.Н.С. в состав участников общества, удостоверенное нотариусом, суд первой инстанции признал оспариваемое решение незаконным и обязал регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов финансового управляющего.

В силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) арбитражный суд принимает решение о признании незаконным решения органа, осуществляющего публичные полномочия, при условии, что данное решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, то есть при совокупности двух указанных условий.

Обращаясь с заявлением в суд, финансовый управляющий не конкретизировал, каким образом оспариваемое им решение нарушает его права и законные интересы. Воробьев А.Ю. сослался лишь на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.03.2022 по делу № А0811093/2021, принятое по результатам рассмотрения дела об оспаривании решения регистрирующего органа, которым внесены изменения в сведения об обществе в ЕГРЮЛ на основании поданного ранее аналогичного заявления С.Н.С., полагая, что выводы судов по тому делу имеют преюдициальное значение для настоящего дела. Однако, в соответствии с положениями статьи 69 АПК РФ, преюдициальное значение имеют не выводы судов, а обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, в котором участвовали те же лица.

Суд первой инстанции пришел к выводу о нарушении прав финансового управляющего тем, что в противном случае он не сможет включить в конкурсную массу всю долю С.М.Г. в уставном капитале общества в полном объеме.

Судебная коллегия суда округа не может согласиться с таким выводом суда, так как с даты вступления в законную силу решения Старооскольского городского суда от 28.08.2019 по делу № 2-3323/2019 С.М.Г. в уставном капитале общества принадлежит только доля в размере 49,99%. И от того, принята ли С.Н.С. в состав участников общества или нет, доля С.М.Г. в размере 49,99% не изменится. Если бы участники общества имели бы право и приняли решение о непринятии С.Н.С. в состав участников общества, соответствующая доля в силу положений статьи 23 Закона об обществах перешла бы к обществу, которое должно было бы выплатить С.Н.С. действительную стоимость этой доли, но не к С.М.Г.

Ссылка суда на нарушение публичного интереса в связи с размещением об обществе недостоверной информации также несостоятельна. Напротив, недостоверной является информация о принадлежности С.М.Г. доли в размере 99,98%. Но положениями статей 200, 201 АПК РФ предусмотрено нарушение не публичного интереса, а прав и законных интересов заявителя. Нарушений прав и законных интересов финансового управляющего оспариваемым решением регистрирующего органа судами не установлено.

2.2. Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 29.11.2012 № 2227-О, наложение ареста на имущество в целях обеспечения гражданского иска в уголовном деле не может выходить за временные рамки уголовно-процессуальных отношений, связанных с расследованием и разрешением уголовного дела. С учетом изложенного следует признать, что вступление приговора в законную силу меняет характер правовых отношений, что не позволяет распространять арест имущества, предполагающий достижение частноправовых целей, на последующие этапы правоприменительной деятельности. Принимая во внимания данную позицию, а также конкретные обстоятельства спора, суды пришли к выводу, что оспариваемое решение о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли в уставном капитале общества, принято в соответствии с действующим правовым регулированием, при наличии доказательств снятия ареста на соответствующие доли, наложенного в рамках уголовного дела.

По делу № А59-4743/2023 Общество с обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании незаконным решения Управления от 26.05.2023 о государственной регистрации изменений сведений об участнике ООО «К.» и о признании недействительной государственной регистрации изменений сведений об ООО «К.» от 26.05.2023. В качестве способа восстановления нарушенного права заявитель просил обязать регистрирующий орган восстановить запись о том, что К.С.Н. является участником ООО «К.» с долей участия в уставном капитале в размере 30%.

Решением суда от 31.10.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами, общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, подало кассационную жалобу, в которой просило решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций отменить, удовлетворив его требования.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, участниками общества являлись три физических лица: Е.В.Г. с долей участия 35,04% (номинальная стоимость доли 150742080 руб.), З.А.А. с долей участия 34,96% (номинальная стоимость доли 150397920 руб.), К.С.Н. с долей участия 30% (номинальная стоимость доли 129060000 руб.).

Постановлением Таганского районного суда города Москвы от 10.11.2017 в рамках уголовного дела № 11701450001000389 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, по ходатайству старшего следователя СЧ СУ УВД по ЦАО ГУ МВД России по г. Москве в соответствии со статьями 115, 116 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации наложен арест на принадлежащее обвиняемому К.С.Н. имущество, в том числе на 30% доли уставного капитала ООО «.К». Наложение ареста состоит в запрете, адресованном собственнику, распоряжаться таким имуществом.

Копия данного постановления поступила в регистрирующий орган 12.12.2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2017 по делу № А40-68193/16-123(101)-194Ф гражданин К.С.Н. признан несостоятельным (банкротом) с введением в отношении него процедуры реализации имущества должника.

В процессе проведения данной процедуры в конкурсную массу включено, в том числе принадлежащие должнику 30% доли уставного капитала ООО «К.».

По результатам проведения открытых электронных торгов в форме аукциона по продаже указанного имущества, состоявшихся 25.07.2018 на электронной торговой площадке «Фабрикант.ру» (аукцион № 2461898), победителем признан З.А.А., стоимость доли по итогу торгов составила 14811100 руб.

26.09.2018 между К.С.Н. в лице финансового управляющего Т.Д.В. (продавец) и гражданином З.А.А. (покупатель) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «К.».

29.05.2019 от нотариуса г. Москвы А.Е.А. поступило заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно внесения сведений о прекращении участия К.С.Н. в обществе и об изменении сведений о доле участия З.А.А., по результатам рассмотрения которого регистрирующим органом принято решение от 05.06.2019 № 2744А о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «К», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2196501132144 от 05.06.2019.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 26.08.2019 по делу № А59-3623/2019, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, вышеуказанное решение признано недействительным с возложением на регистрирующий орган обязанности по внесению в ЕГРЮЛ записи о недействительности оспариваемой записи.

Приговором Тверского районного суда г. Москвы от 10.02.2020 по уголовному делу № 01-0004/2020 был частично удовлетворен гражданский иск общества в отношении подсудимых, включая К.С.Н. Одновременно судом было постановлено отменить аресты, в том числе наложенные на 30% доли уставного капитала ООО «К.».

Апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Московского городского суда от 15.10.2020 приговор Тверского районного суда г. Москвы от 10.02.2020 по уголовному делу № 01-0004/2020 в части разрешения гражданских исков о взыскании ущерба с И.М.В., В.Е.С., А.И.А., К.С.Н. в пользу общества и обращения взыскания на арестованное имущество отменен, и материалы направлены на новое судебное рассмотрение в порядке гражданского судопроизводства.

В рамках гражданского дела № 2-328/2022 по иску общества к указанным выше лицам о взыскании ущерба, причиненного преступлением, находящегося в производстве Хамовнического районного суда г. Москвы, З.А.А. обратился с ходатайством об отмене ареста на имущество, наложенное в рамках уголовного дела, в том числе в отношении 30% доли К.С.Н. в уставном капитале ООО «К», которое было возвращено судом без рассмотрения.

Определением Хамовнического районного суда г. Москвы от 23.11.2022 частная жалоба З.А.А. на возврат его заявления о принятии обеспечительных мер возвращена ввиду отсутствия предмета обжалования.

Апелляционным определением Московского городского суда от 30.01.2023, оставленным без изменения определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 19.04.2023, определение о возврате частной жалобы оставлено без изменения. При этом отмечено, что аресты, наложенные на доли К.С.Н., в том числе в уставном капитале ООО «К.» были сняты приговором Тверского районного суда города Москвы от 10.02.2020 по уголовному делу № 1-4/2020, в связи с чем основания для их повторного снятия по заявлению З.А.А. не имеются.

19.05.2023 от нотариуса А.Е.А. в Управление поступило заявление по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно о прекращении прав участника общества К.С.Н. и об изменении сведений об участнике З.А.А. в части увеличения доли в уставном капитале до 64,96%.

По результатам рассмотрения указанных документов регистрирующим органом принято решение № 2829А.

Как видно из материалов дела основанием для подачи в регистрирующий орган заявления от 19.05.2023 о внесении изменений в сведения об ООО «К.», содержащиеся в ЕГРЮЛ, послужило заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «К.» от 26.09.2018, удостоверенного нотариально.

При этом, как подтверждено материалами дела, в настоящее время аресты, наложенные на имущество, в том числе на долю К.С.Н. в уставном капитале общества в рамках уголовного дела, вступившим в законную силу приговором Тверского районного суда города Москвы от 10.02.2020 по уголовному делу № 1-4/2020 были сняты.

Апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Московского городского суда от 15.10.2020 в указанной части приговор оставлен без изменения.

Следовательно, соответствующие доли в уставных капиталах указанных хозяйственных обществ на момент принятия оспариваемого по настоящему делу решения регистрирующего органа были свободны от арестов.

Доводы общества о том, что апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Московского городского суда от 15.10.2020 аресты, наложенные в рамках уголовного дела, сняты не были, правомерно отклонены судами со ссылкой на приговор Тверского районного суда г. Москвы от 10.02.2020 по уголовному делу. Каких-либо оснований считать, что спорный арест был снят в нарушение статьи 115 УПК РФ, у судов не имеется.

При этом судами учтены результаты рассмотрения ходатайства З.А.А. о снятии спорного ареста судами общей юрисдикции, что нашло отражение в определении Второго кассационного суда общей юрисдикции от 19.04.2023.

Также судами принята во внимание правовая позиция, сформулированная в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 29.11.2012 № 2227-О, согласно которой наложение ареста на имущество в целях обеспечения гражданского иска в уголовном деле не может выходить за временные рамки уголовно-процессуальных отношений, связанных с расследованием и разрешением уголовного дела. С учетом изложенного следует признать, что вступление приговора в законную силу меняет характер правовых отношений, что не позволяет распространять арест имущества, предполагающий достижение частноправовых целей, на последующие этапы правоприменительной деятельности.

В этой связи судами правомерно отклонены доводы общества о том, что положение лиц, участвующих в гражданском споре и сам спор в отношении обстоятельств его составляющих, возвращены к стадии до оглашения приговора, в том числе в отношении ареста доли, как направленные на переоценку судебных актов, принятых судами общей юрисдикции.

Таким образом, судами сделаны соответствующие установленным обстоятельствам выводы о том, что оспариваемое по делу решение и внесение государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ относительно сведений об ООО «К.» были приняты и совершены при наличии на то правовых оснований, в соответствии с действующим правовым регулированием.

2.3. Формулируя выводы о правомерности оспариваемого решения о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества, суды отметили, что заявителем своевременно не были предприняты действия по информированию регистрирующего органа о представлении ликвидатором в инспекцию недостоверных, по мнению заявителя, сведений в отношении общества. Ссылка заявителя на то, что у регистрирующего органа имеется обязанность по розыску кредиторов ликвидируемого юридического лица, отклонена судом апелляционной инстанции как нормативно необоснованная.

По делу № А73-6772/2022 предприниматель обратился в Арбитражный суд Хабаровского края к Управлению с заявлением о признании недействительным решения о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества от 25.01.2022 за № 2222700022720.

Решением суда от 13.05.2024 в удовлетворении требования отказано.

Не согласившись с судебным актом, предприниматель обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой настаивал на отмене решения и удовлетворении требования, поскольку ни регистрирующий орган, ни ликвидатор не провели всех действий по уведомлению кредитора о ликвидации спорного общества-должника.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы.

Из материалов дела видно, что 25.01.2022 инспекцией принято решение о государственной регистрации ликвидации общества.

Предприниматель, полагая, что он является кредитором ликвидированного юридического лица, и указывая на задолженность в размере 2 425 583 руб., образовавшуюся в результате причинения ущерба имуществу предпринимателем пожаром, произошедшим в ТЦ 07.12.2019, виновником которого является общество, обратился с настоящим требованием.

По материалам настоящего дела установлено, что единственным участником общества — ООО «Д.» 15.07.2021 принято решение № 2 о добровольной ликвидации общества, ликвидатором назначен Д.В.Г.

15.07.2021 в регистрирующий орган представлено уведомление о ликвидации общества и назначении ликвидатора по форме № Р15016, решение о ликвидации от 15.07.2021 № 2.

22.07.2021 регистрирующим органом на основании представленных документов в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

В журнале «Вестник государственной регистрации» от 04.08.2021/252 часть 1 № 30 (849) опубликовано сообщение о ликвидации общество.

16.07.2021 данная информация также опубликована в соответствии в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о надлежащем извещении всех заинтересованных лиц, чьи права затрагиваются ликвидацией общества, в том числе и кредиторов.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами обществом 29.12.2021 в инспекцию представлено уведомление по форме № Р15016, решение единственного участника от 24.12.2021 № 3 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, доверенность представителя.

На основании данного комплекта документов в ЕГРЮЛ 13.01.2022 внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Далее, 18.01.2022 в регистрирующий орган обществом представлены документы для государственной регистрации в связи с ликвидацией, а именно: заявление по форме № Р15016, решение об утверждении ликвидационного баланса от 14.01.2022 № 4, ликвидационный баланс, документ об оплате государственной пошлины, доверенность.

При этом, на дату принятия решения о государственной регистрации в связи с ликвидацией общества в регистрирующем органе отсутствовали документы, подтверждающие принятие к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к должнику; судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащих запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий в отношении данного общества в инспекцию также не поступали.

Сведениями о наличии у общества задолженности перед предпринимателем регистрирующий орган также не располагал, поскольку заявитель не представил в срок, отведенный для принятия решения о государственной регистрации, возражение относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по форме № Р38001.

Таким образом, предпринимателем своевременно не были предприняты действия по информированию регистрирующего органа о представлении должником в инспекцию недостоверных, по мнению предпринимателя, сведений в отношении общества.

Ссылка апеллянта на то, что у регистрирующего органа имеется обязанность по розыску кредиторов ликвидируемого юридического лица, отклоняется как нормативно необоснованная.

При изложенных выше обстоятельствах, вывод арбитражного суда, что решение о государственной регистрации ликвидации общества соответствует действующему законодательству, признается обоснованным.

Также обоснованно отмечено судом первой инстанции, что при рассмотрении дела № А16-212/2022 по иску предпринимателя о взыскании убытков, причиненных в результате пожара в ТЦ, Арбитражным судом Еврейской автономной области сделан вывод о том, что наличие убытков и их размер не подтверждены надлежащими доказательствами. Данные выводы поддержаны судами вышестоящих инстанций.

2.4. С учетом того, что для государственной регистрации прекращения деятельности ФЛ в качестве индивидуального предпринимателя были представлены все необходимые документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 22.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», суды признали правомерным оспариваемое решение о государственной регистрации. Суды отметили, что вопреки доводам подателя жалобы, являющегося кредитором ФЛ, утрата физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя не является основанием для освобождения от обязанности отвечать по своим обязательствам всем принадлежащим гражданину имуществом, которое не разграничено законом как имущество физического лица или как индивидуального предпринимателя.

По делу № А40-250777/23 С.В.А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об отмене решения Инспекции от 19.09.2023 о прекращении деятельности Ш.И.А.

Решением суда первой инстанции от 04.03.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Заявитель с указанным решением не согласился и обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить по изложенным в жалобе основаниям и заявленные требования удовлетворить.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы.

Как указывает заявитель, из полученного им заявления Ш.И.А. о признании последнего банкротом заявителю стало известно, что 13.09.2023 Инспекцией прекращена деятельность ИП Ш.И. А по заявлению Ш.И.А.

При этом заявитель ссылается на то, что он является кредитором ИП Ш.И.А., и в настоящее время идет судебное разбирательство по исковому заявлению о возмещении материального вреда по законодательству о защите прав потребителей, не завершившееся на момент ликвидации указанного индивидуального предпринимателя.

Пунктом 1 статьи 22.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что государственная регистрация при прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя в связи с принятием им решения о прекращении данной деятельности осуществляется на основании представляемых в регистрирующий орган следующих документов: а) подписанного заявителем заявления о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; б) документа об уплате государственной пошлины; в) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». В случае, если предусмотренный данным подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа соответствующим территориальным органом Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Как усматривается из представленных в материалы дела доказательств, 12.09.2023 в Инспекцию в электронном виде поступили документы в отношении Ш.И.А. для государственной регистрации прекращения деятельности в качестве индивидуального предпринимателя (вх. № 122986А): заявление о государственной регистрации прекращения физическим лицо деятельности в качестве индивидуального предпринимателя по форме № Р26001; уведомление о снятии с учета физического лица в налоговом органе.

Согласно представленным документам Ш.И.А. прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя.

Учитывая, что для государственной регистрации прекращения деятельности Ш.И.А. в качестве индивидуального предпринимателя (вх. № 122986А от 12.09.2023) были представлены все необходимые документы, Инспекция по результатам их рассмотрения приняла решение № 122986А от 13.09.2023 о государственной регистрации, о чем в ЕГРИП внесена соответствующая запись за ГРН 423774602857657 от 13.09.2023.

Вопреки доводам жалобы, утрата физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя не является основанием для освобождения от обязанности отвечать по своим обязательствам всем принадлежащим гражданину имуществом, которое не разграничено законом как имущество физического лица или как индивидуального предпринимателя.

В рассматриваемом случае каких-либо обоснованных доводов о нарушении Инспекцией положений закона заявителем не приведено, незаконность оспариваемого решения регистрирующего органа в ходе рассмотрения настоящего спора не установлена.

Таким образом, оспариваемое решение Инспекции является законным, права и законные интересы заявителя не нарушает, в связи с чем вышеуказанные требования удовлетворению не подлежат.

3. Иные споры с участием регистрирующих органов.

3.1. Признавая необоснованным предъявленное к регистрирующему органу требование о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, суды отметили, что инспекция не является стороной корпоративных отношений и не может иметь какие-либо притязания на спорную долю. В качестве ответчика к участию в деле должно привлекаться лицо, которое действительно оспаривает или нарушает принадлежащие истцу права; в рассматриваемом случае инспекция не может выступать надлежащим ответчиком по требованию о признании права собственности на долю в уставном капитале общества.

По делу № А40-57420/2023 Г.З.Д. обратилась в Арбитражный суд города Москвы к инспекции с исковым заявлением о признании за истцом права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 3,2% номинальной стоимостью 04 руб. 96 коп., приобретенной у К.А.С. по договору уступки доли уставном капитале общества от 23.03.2007.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции как незаконные и необоснованные, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что отсутствуют основания для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.03.2007 между К.А.С. и Г.З.Д. был заключен договор уступки доли в уставном капитале общества (далее — договор уступки), согласно которому К.А.С. (продавец) продал Г.З.Д. (покупатель) долю в уставном капитале общества в размере 3,2 (три целых и две десятых) % уставного капитала (п. 1.1 договора уступки) стоимостью 220 000 руб., уплата которой должна была быть произведена в течение одного дня с даты подписания договора уступки доли (п. 3.1 договора уступки).

23.03.2007 К.А.С. передал директору общества заявление, которым уведомил о продаже своей доли в размере 3,2% в уставном капитале общества Г.З.Д., к заявлению была приложена копия договора.

21.12.2022 в инспекцию были поданы документы для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ), в связи с переходом доли в размере 3,2% в уставном капитале общества от К.А.С. к Г.З.Д., однако 27.12.2022 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации.

В рамках настоящего дела были заявлены исковые требования к инспекции о признании за Г.З.Д. права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 3,2% номинальной стоимостью 04 руб. 96 коп., приобретенной у К.А.С. по договору уступки от 23.03.2007.

Согласно доводам истца, ответчик, отказывая в государственной регистрации сведений о принадлежности Г.З.Д. доли в уставном капитале общества, тем самым оспорил принадлежащее истцу право собственности на соответствующую долю в уставном капитале общества.

Суды, исследовав и оценив представленные в обоснование доводов и возражений доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 47, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 25.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», учитывая, что инспекция не является стороной корпоративных отношений и не может иметь какие-либо притязания на спорную долю, исходя из того, что суд первой инстанции неоднократно предлагал уточнить круг ответчиков по делу с учетом предмета исковых требований, однако истец настаивал на рассмотрении заявленных требований непосредственно к регистрирующему органу, пришли к выводу, что иск заявлен к ненадлежащему ответчику, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

Как верно указано судом первой инстанции, в качестве ответчика к участию в деле должно привлекаться лицо, которое действительно оспаривает или нарушает принадлежащие истцу права; в рассматриваемом случае инспекция не может выступать надлежащим ответчиком по требованию о признании права собственности на долю в уставном капитале общества.

3.2. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учитывая конкретные фактические обстоятельства настоящего дела, исходя из того, что требование об установлении юридического факта ликвидации общества не может быть рассмотрено в порядке главы 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к верному выводу об оставлении без рассмотрения соответствующего требования корпорации. Применительно к обстоятельствам настоящего дела и приведенным заявителем в обоснование заявления доводам требование корпорации об установлении юридического факта по своему содержанию направлено на оценку правомерности восстановления записи о юридическом лице как действующем.

По делу № А63-1616/2023 Корпорация обратилась в арбитражный суд с заявлением к Управлению, инспекции, обществу, в частности, об установлении факта, имеющего юридическое значение — ликвидации общества 07.09.2022.

Решением суда от 03.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.02.2024, требования корпорации в части установления факта, имеющего юридическое значение — ликвидации общества 07.09.2022, оставлены без рассмотрения, в удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе корпорация просила отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт.

Суд кассационной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы.

16 мая 2022 года регистрирующим органом принято решение № 1969 о предстоящем исключении общества, в ЕГРЮЛ 18.05.2022 внесена соответствующая запись ГРН 2222600161826. Сообщение о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 18.05.2022 № 19, в том числе путем размещения в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (на сайтах www.vestnik-gosreg.ru, www.nalog.gov.ru).

7 сентября 2022 года регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 222260033412 об исключении из ЕГРЮЛ общества в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Не согласившись с исключением общества из ЕГРЮЛ, участник общества Ш.В.В. обратился с жалобой в управление, указывая, что общество фактически является действующим, сведения об адресе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, достоверны.

Решением управления от 22.11.2022 записи в ЕГРЮЛ от 18.05.2022 ГРН 2222600161826 о предстоящем исключении и от 07.09.2022 ГРН 2222600330412 об исключении общества признаны недействительными. Инспекции предписано в срок не более чем пять рабочих дней со дня получения решения обеспечить внесение в ЕГРЮЛ записей о признании недействительными записей от 18.05.2022 ГРН 2222600161826 о предстоящем исключении и от 07.09.2022 ГРН 2222600330412 об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность.

В соответствии с частью 1 статьи 217 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс) дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, установленным названным Кодексом.

Производство по делам об установлении фактов, имеющих юридическое значение, возбуждается в арбитражном суде на основании заявлений об установлении фактов, имеющих юридическое значение (часть 2 статьи 217 Кодекса).

Согласно части 2 статьи 218 Кодекса арбитражный суд рассматривает дела об установлении:

1. факта владения и пользования юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем недвижимым имуществом как своим собственным;

2. факта государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте;

3. факта принадлежности правоустанавливающего документа, действующего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, если наименование юридического лица, имя, отчество или фамилия индивидуального предпринимателя, указанные в документе, не совпадают с наименованием юридического лица по его учредительному документу, именем, отчеством или фамилией индивидуального предпринимателя по его паспорту или свидетельству о рождении;

4. других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В части 1 статьи 219 Кодекса установлено, что юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

По смыслу пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2004 № 76 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение» (далее — информационное письмо № 76) заявитель должен доказать, что факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, и отсутствует возможность получить или восстановить удостоверяющие факт документы.

Согласно частям 3 и 4 статьи 221 Кодекса при рассмотрении дела об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд в судебном заседании проверяет, не предусмотрен ли законом или иным нормативным правовым актом иной внесудебный порядок установления данного факта, имелась ли у заявителя другая возможность получить или восстановить необходимые документы, устанавливает, порождает ли данный факт юридически значимые последствия для заявителя в связи с осуществлением им предпринимательской или иной экономической деятельности, выясняет, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.

Заявление об установлении наличия или отсутствия права (права собственности, права из обязательства и другие) не подлежит рассмотрению в порядке особого производства (пункт 5 информационного письма № 76).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 информационного письма № 76, заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, подлежит оставлению без рассмотрения, если требование возникло из спора о праве; такое требование может быть рассмотрено в общем порядке.

Арбитражный суд оставляет заявление об установлении фактов, имеющих юридическое значение, без рассмотрения в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 148 Кодекса, если при рассмотрении дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве (часть 3 статьи 217, часть 4 статьи 221 Кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру допущенного нарушения.

На основании части 1 статьи 198 Кодекса граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Кодекса при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учитывая конкретные фактические обстоятельства настоящего дела, исходя из того, что требование об установлении юридического факта ликвидации общества не может быть рассмотрено в порядке главы 27 Кодекса, суды пришли к верному выводу об оставлении без рассмотрения соответствующего требования корпорации. Применительно к обстоятельствам настоящего дела и приведенным заявителем в обоснование заявления доводам требование корпорации об установлении юридического факта по своему содержанию направлено на оценку правомерности восстановления записи о юридическом лице как действующем.

3.3. Само по себе указание на вид деятельности не может индивидуализировать юридическое лицо. В то же время запрещение ответчику указывать вид деятельности в своем фирменном наименовании необоснованно ограничивает его возможности в формировании фирменных наименований.

По делу № А61-8006/2023 Управление обратилось в суд с заявлением к обществу «Терская торгово — подрядная организация» о понуждении к изменению фирменного наименования в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации путем подачи в регистрирующий орган руководителем общества документов о регистрации изменений в учредительные документы юридического лица и взыскании судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки за неисполнение решения суда.

Не согласившись с принятым судебным актом, управлением подана апелляционная жалоба, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.08.2021 ООО «Терская торгово — подрядная организация» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1211500003725.

25.10.2023 управление направило в адрес ответчика уведомление № 05-15/22458 о необходимости приведения полного фирменного наименования в соответствие с положениями статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) в течение 15 рабочих дней, которое оставлено ответчиком без удовлетворения и без ответа.

Неисполнение указанного требования послужило основанием для обращения налогового органа в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как установлено пунктом 1 статьи 1473 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.

Фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности (пункт 2 статьи 1473 ГК РФ).

Податель жалобы настаивает на позиции, что в наименовании общества — «Терская торгово — подрядная организация» в нарушении пункта 2 статьи 1473 ГК РФ содержится род деятельности.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции полное наименование ответчика — общество «Терская торгово — подрядная организация» состоит не только из слов, обозначающих род деятельности ответчика. В наименовании ответчика помимо слов, обозначающих род деятельности ответчика, содержится слово «терская», в связи с чем наименование ответчика отвечает нормам пункта 2 статьи 1473 ГК РФ.

Само по себе указание на вид деятельности не может индивидуализировать юридическое лицо. В то же время запрещение ответчику указывать вид деятельности в своем фирменном наименовании необоснованно ограничивает его возможности в формировании фирменных наименований.

При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку фирменное наименование ответчика отвечает действующему законодательству.

---