Письмо ФНС России от 05.08.2025 № КВ-4-14/7293@

«О направлении обзора судебной практики»

(вместе с «Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 1 (2025)»)

ПИСЬМО

Федеральная налоговая служба в целях формирования положительной судебной практики направляет «Обзор судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 1 (2025)» (далее — Обзор).

Управлениям ФНС России по субъектам Российской Федерации довести данное письмо и прилагаемый к нему Обзор до нижестоящих территориальных органов ФНС России для руководства и применения в работе.

Приложение

1. Споры о признании недействительными решений об отказе в государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя.

1.1. Исходя из конкретных обстоятельств спора суды апелляционной и кассационной инстанций констатировали, что изложенные обществом при обращении в регистрирующий орган основания для исключения из ЕГРЮЛ сведений об участнике физическом лице являются необоснованными, в связи с чем оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации было признано правомерным.

По делу № 33-5367/2024 общество обратилось в Арбитражный суд Красноярского края к инспекции с заявлением о признании недействительным решения № 2691А от 13.02.2024 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ), в отношении общества.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 31 мая 2024 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2024 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 31 мая 2024 года отменено, по делу принят новый судебный акт, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, И.К.А. и И.Д.А. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просили указанный судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.04.2024 участниками общества являются И.Д.А. с долей в уставном капитале 16%, И.К.А. с долей 16%, И.П.С. с долей 52%, И.Н.А. с долей 16%, генеральным директором общества является И.Э.А.

28.11.2023 И.Э.А. обратился в инспекцию с заявлением по форме № Р13014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в котором просил об исключении из ЕГРЮЛ сведений об И.П.С. как участнике общества.

Решением инспекции № 29544А от 05.12.2023 в государственной регистрации изменений на основании заявления от 28.11.2023 отказано.

06.02.2024 И.Э.А. повторно обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р13014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в котором просил об исключении из ЕГРЮЛ сведений об И.П.С. как участнике общества.

Решением инспекции № 2691А от 13.02.2024 в государственной регистрации изменений на основании заявления от 06.02.2024 отказано в связи с тем, что заявителем в регистрирующий орган направлено постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2023 года по делу № А33-16599/2022 об отказе в удовлетворении искового требования И.П.С. к обществу, в котором не содержатся требования и обязанность по исключению из ЕГРЮЛ сведений об И.П.С., как участнике общества.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из несоответствия решения регистрирующего органа требованиям законодательства и нарушении им прав и законных интересов общества.

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно применив вышеизложенные нормы материального права, суд апелляционной инстанции обоснованно установил, что обращение общества в инспекцию для исключения из ЕГРЮЛ сведений об И.П.С., как участнике общества, было обусловлено ссылкой на мотивировочную часть постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2023 года по делу № А33-16599/2022, согласно которой решение общего собрания участников общества от 09.02.2015, которым в состав участников общества был принят И.П.С. и определен размер его номинальной доли в уставном капитале, принято с нарушением требований подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем является ничтожным и не обладает юридической силой; однако в ходе кассационного рассмотрения указанного дела постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 мая 2024 года постановление апелляционного суда было оставлено без изменения, однако суд округа пришел к выводам о действительности решения общего собрания участников общества от 09.02.2015, поскольку правовые позиции, закрепленные в пунктах 2, 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты; следовательно, изложенные обществом при обращении в регистрационный орган основания для исключения из ЕГРЮЛ сведений об участнике И.П.С. являются необоснованными, каких-либо иных оснований для совершения истребуемых обществом регистрационных действий не приведено, в связи с чем пришел к правильным выводам о законности решения регистрирующего органа № 2691А от 13.02.2024 и отсутствии нарушения им прав и законных интересов общества, отменив решение суда первой инстанции по настоящему делу и приняв новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований на основании части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

1.2. Нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества с ограниченной ответственностью, подача в регистрирующий орган заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, передача обществу документов о выходе участника из общества осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия. Поскольку соответствующий порядок не был соблюден, суды пришли к выводу о наличии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации.

По делу № А40-196812/24 Общество обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным решения инспекции № 201576А от 24.05.2024 об отказе в государственной регистрации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, заявитель обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.

17.05.2024 в регистрирующий орган представлен комплект документов для внесения изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Представленное заявление по форме № Р13014 предусматривало прекращении корпоративных прав Г.Д.Д. в связи с выходом из состава участников общества и переходом ее доли в уставном капитале к обществу.

По результатам рассмотрения поступившего 17.05.2024 комплекта документов Инспекцией принято решение № 201576А об отказе в государственной регистрации от 24.05.2024 по основанию, предусмотренному подпунктом «д» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ).

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 26 Федеральный закон от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закона № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу абзаца 1 пункта 1.1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества (абзац 2 пункта 1.1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ).

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором пункта 1.1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым пункта 1.1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ, путем их направления по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ (при наличии) (абзац третий пункта 1.1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ).

При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым пункта 1.1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим пункта 1.1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия (абзац четвертый пункта 1.1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, процедура по порядку выхода участника из общества (удостоверение заявления участника общества о выходе из общества) и правила определения момента перехода доли участника к обществу (внесение соответствующих изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ) находится под контролем и ответственностью нотариуса.

Из буквального содержания пункта 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ следует, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

Иного порядка (исключений) внесения изменений в реестр в связи с выходом участника из общества законодательством Российской Федерации не предусмотрено.

Из заявления по форме № Р13014 следует, что согласно листу П страницы 1 заявления заявителем выступает Г.Д.Д. как иное лицо, которое может быть заявителем при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли/части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Согласно сведениям реестра, Г.Д.Д. является учредителем (участником) общества с принадлежащей ей долей в уставном капитале в размере 5,55553567% номинальной стоимостью 311,11 рублей.

Г.Д.Д. не может являться надлежащим заявителем при данном виде регистрации. Обратиться в регистрирующий орган и подать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением состава участников общества и переходом доли к Обществу может только нотариус.

Таким образом, заявление, представленное в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, направленное на переход доли или части доли в уставном капитале общества подписано неуполномоченном лицом, что является основанием для отказа в государственной регистрации, предусмотренным подпунктом «д» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

1.3. Такие документы, подтверждающие основание перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, как решение арбитражного управляющего о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица либо заявление о распределении имущества ликвидированного общества в пользу определенного лица, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрены. Документы, подготавливаемые арбитражным управляющим по итогам мероприятий, совершенных в процессе распределения обнаруженного имущества, являются документами, свидетельствующими о деятельности самого арбитражного управляющего, а также о состоянии обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Данные документы представляют собой способ контроля арбитражным судом действий, совершенных арбитражным управляющим, и носят информативный характер, а не правоустанавливающий, в связи с чем не могут являться основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

По делу № А40-78884/24 Арбитражный управляющий ЗАО З.М.В. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к Инспекции, Управлению об оспаривании решения № 24670А от 30.01.2024 об отказе в государственной регистрации в отношении ООО.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.09.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, заявитель обратился в суд с апелляционной жалобой.

Суд апелляционной инстанции посчитал, что оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Как следует из материалов дела, 10.06.2021 Инспекцией внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица — ЗАО и исключении его из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В свою очередь, решением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2022 (резолютивная часть) по делу № А40-270483/21-104-2012 в отношении ЗАО введена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица — ЗАО утверждена З.М.В.

Арбитражным управляющим З.М.В. было выявлено имущество ЗАО, представляющее собой доли в уставном капитале иных хозяйствующих субъектов.

15.08.2022 в адрес арбитражного управляющего З.М.В. поступило заявление, согласно которому был выражен отказ остальных лиц, имеющих право на распределение обнаруженного имущества ликвидированного ЗАО, от всего вышеуказанного имущества в пользу К.А.С.

23.01.2024 в Инспекцию поступили документы в отношении ООО для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (вх. № 24670А).

Согласно представленным документам изменения, подлежащие включению в ЕГРЮЛ, были связаны с изменением сведений об участнике ООО, а именно о прекращении прав участника у ЗАО и возникновении прав участника у К.А.С.

В качестве основания для внесения указанных изменений в регистрирующий орган были представлены:

• решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.06.2022 по делу № А40-270483/21;
• решение арбитражного управляющего от 24.01.2023 о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ЗАО;
• заявление о распределении имущества ликвидированного ЗАО в пользу К.А.С.

Решением № 24670А от 30.01.2024 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации в отношении ООО.

Решение арбитражного суда г. Москвы от 24.06.2022 по делу № А40-270483/2021 с указанием в резолютивной части о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, ликвидированного ЗАО и утверждении арбитражного управляющего для проведения указанной процедуры, не являются основанием для внесения заявленных изменений — прекращение права на долю ЗАО в уставном капитале указанного общества и возникновением указанного права у К.А.С.

Федеральный закон 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) предусматривает различное регулирование для оснований перехода доли в уставном капитале общества (статья 21 Закона № 14-ФЗ).

При этом, такие документы, подтверждающие основание перехода доли в уставном капитале общества, как решение арбитражного управляющего о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица либо заявление о распределении имущества ликвидированного общества в пользу определенного лица, Законом № 14-ФЗ не предусмотрены.

Более того, законодательством, регулирующим процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, не предусмотрено такого распорядительного документа как решение арбитражного управляющего.

Из правовой природы документов, подготавливаемых арбитражным управляющим по итогам мероприятий, совершенных в процессе распределения обнаруженного имущества, следует, что они являются документами, свидетельствующими о деятельности самого арбитражного управляющего, а также о состоянии обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Данные документы представляют собой способ контроля арбитражным судом действий, совершенных арбитражным управляющим, и носят информативный характер, а не правоустанавливающий, в связи с чем не могут являться основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно решил, что комплект документов от 23.01.2024 за вх. № 24670А не содержит документа, подтверждающего основания перехода прав на долю в уставном капитале Общества, что в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» является основанием для отказа в государственной регистрации.

1.4. Делая вывод о необоснованности требования о признании незаконным решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации ликвидации общества, суды отметили, что решение об отказе в государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса общества заявителем не оспорено. Вышеуказанные обстоятельство противоречит установленным нормам законодательства о порядке ликвидации юридического лица и свидетельствуют о невозможности принятия решения о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

По делу № А51-17960/2024 ликвидатор общества С.А.В. обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением к инспекции о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации ликвидации общества (решение за № 11082А от 23.05.2024), а также обязании инспекции в соответствии со статьями 21 - 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ) произвести государственную регистрацию по ликвидации юридического лица общества.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.02.2025 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ликвидатор общества С.А.В. обжаловал его в порядке апелляционного производства.

Суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

29.11.2023 регистрирующим органом принято решение № 27612А о государственной регистрации о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора, в ЕГРЮЛ в отношении общества внесена запись от 29.11.2023 ГРН 2232500632978.

В регистрирующий орган 08.04.2024 (вх. № 7597А) обществом представлено заявление (уведомление) по форме № Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Регистрирующим органом на основании положений подпунктов «х» и «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ принято решение об отказе в государственной регистрации от 15.04.2024 № 7597А.

В регистрирующий орган 23.04.2024 (вх. № 8972А) обществом повторно представлено заявление (уведомление) по форме № Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Регистрирующим органом на основании положений подпунктов «х» и «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ принято решение об отказе в государственной регистрации от 02.05.2024 № 8972А.

В регистрирующий орган 23.05.2024 (вх. № 11082А) обществом представлено заявление (уведомление) по форме № Р15016 о ликвидации юридического лица.

Регистрирующим органом на основании положений подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ принято решение об отказе в государственной регистрации от 30.05.2024 № 11082А.

В настоящем деле ликвидатором общества оспаривается решение Инспекции от 30.05.2024 № 11082А об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица общества.

При этом, решение от 02.05.2024 № 8972А об отказе в государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса общества заявителем не оспорено.

Вышеуказанные обстоятельство противоречит установленным нормам законодательства о порядке ликвидации юридического лица и свидетельствуют о невозможности принятия решения о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

1.5. При рассмотрении спора об отказе в государственной регистрации суды указали, что доводы регистрирующего органа не свидетельствуют о недостоверности сведений о заявителе как руководителе общества, а возможно допущенные обществом при осуществлении хозяйственной и финансовой деятельности нарушения могут быть положены в основания привлечения общества и в предусмотренных законом случаях — его руководителя к установленным мерам ответственности, однако не являются основанием для отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о физическом лице как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

По делу А13-13816/2023 Б.К.А. обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Управлению о признании недействительным решения от 18.07.2023 № 9374А инспекции об отказе в государственной регистрации внесения сведений о Б.К.А. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица

Решением суда от 11.07.2024 требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 28.10.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Суд кассационной инстанции посчитал, что жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) общество зарегистрировано в качестве юридического лица 08.08.2017. Его учредителем и единственным участником является Б.К.А., имеющий долю в размере 100% уставного капитала общества.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ инспекцией 25.05.2023 внесена запись № 2233500193540 о недостоверности сведений о Б.К.А. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.

09.06.2023 Б.К.А. направил заявление по форме № Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ и нем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Решением от 19.06.2023 инспекция приостановила государственную регистрацию на основании пункта 4.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о регистрации) для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.

По результатам проведенных в соответствии с пунктом 4.2 статьи 9 Закона о регистрации проверочных мероприятий по указанному заявлению инспекция приняла решение от 18.07.2023 № 9374А об отказе в государственной регистрации изменений сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, приняв во внимание данные заявителем на допросе в налоговом органе показания об обстоятельствах и сведениях, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что у инспекции не имелось достаточных оснований для принятия оспариваемого решения от 18.07.2023 № 9374А об отказе в государственной регистрации изменений сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Суды дали оценку представленному в дело протоколу допроса Б.К.А. в качестве свидетеля от 09.06.2023, составленному должностным лицом инспекции в ходе проведения проверки достоверности сведений, представленных заявителем.

В результате оценки доказательств по делу суды сделали обоснованный вывод о том, что Б.К.А. обладает информацией о финансово-хозяйственной деятельности общества и осуществляет руководство данной организацией, представленные заявителем в инспекцию документы свидетельствуют о ведении обществом хозяйственной деятельности.

Суды правильно указали на то, что доводы регистрирующего органа не свидетельствуют о недостоверности сведений о заявителе как руководителе общества, а возможно допущенные обществом при осуществлении хозяйственной и финансовой деятельности нарушения могут быть положены в основания привлечения общества и в предусмотренных законом случаях — его руководителя к установленным мерам ответственности, однако не являются основанием для отказа во внесении в ЕГРЮЛ сведений о Б.К.А. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

1.6. Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации, принятого на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», суды отметили, что заявитель факт руководства семью обществами не опровергает, не опровергает и их регистрацию (кроме одного общества) по адресу, принадлежащего заявителю помещения, настаивая исключительно на прекращении правоотношений с данными юридическими лицами на момент их исключения из ЕГРЮЛ. Вместе с тем данное обстоятельство какими-либо доказательствами не подтверждено. Доказательств намерения заявителя расторгнуть трудовые отношения со спорными организациями в материалах дела не имеется, приказы об увольнении ее с должности руководителя спорных юридических лиц не издавались, доказательства передачи документации организаций, печатей, штампов также в материалах дела отсутствуют. Документы, подтверждающие назначение нового руководителя, не представлены.

По делу № А66-2512/2024 Л.А.В. обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением к Управлению о признании недействительными решения от 27.12.2023 № 4246А об отказе в государственной регистрации сведений, подлежащих внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ), о руководителе общества с ограниченной ответственностью Л.А.В.

Решением от 02.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.08.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Л.А.В., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просила решение и постановление отменить, заявление удовлетворить.

Суд округа не нашел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, М.С.И., временно исполняющей обязанности нотариуса Губенко А.Н., 20.12.2023 в Управление представлен комплект документов для государственной регистрации изменений сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, о прекращении полномочий руководителя Л.В.А. и возложении полномочий руководителя Общества на Л.А.В.

По результатам рассмотрения представленных на государственную регистрацию документов Управлением 27.12.2023 принято решение от 27.12.2023 № 4246А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закона № 129-ФЗ).

Основанием для принятия оспариваемого решения послужил тот факт, что Л.А.В. являлась лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «С. с» (исключено из ЕГРЮЛ 31.01.2022), ООО «М.» (исключено из ЕГРЮЛ 24.29.2021), ООО «С.» (исключено из ЕГРЮЛ 14.02.2022), ООО «В.» (исключено из ЕГРЮЛ 30.12.2021), ООО «П.» (исключено из ЕГРЮЛ 21.02.2022), ООО «А.» (исключено из ЕГРЮЛ 18.07.2022), ООО «Г.» (исключено из ЕГРЮЛ 12.10.2021), исключенных из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности адреса, и на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанных юридических лиц из ЕГРЮЛ.

Отказывая в удовлетворении требований, суды, руководствуясь положениями статей 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 5, 9, 17, 18, 23 Закона № 129-ФЗ, исходили из того, что действия регистрирующего органа соответствовали требованиям закона и не нарушили права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности

В данном случае судами обоснованно отмечено, что Л.А.В. факт руководства названными организациями не опровергает, не опровергает и их регистрацию (кроме ООО «С.с») по адресу, принадлежащего Л.А.В. помещения, настаивая исключительно на прекращении правоотношений с данными юридическими лицами на момент их исключения из ЕГРЮЛ. Вместе с тем данное обстоятельство какими-либо доказательствами не подтверждено. Доказательств намерения Л.А.В. расторгнуть трудовые отношения со спорными организациями в материалах дела не имеется, приказы об увольнении ее с должности руководителя спорных юридических лиц не издавались, доказательства передачи документации организаций, печатей, штампов также в материалах дела отсутствуют. Документы, подтверждающие назначение нового руководителя, не представлены.

1.7. Поскольку выводы судов о том, что восстановление платежеспособности физического лица при выходе из процедуры банкротства отсутствует, что влечет действие ограничений, установленных пунктом 4 статьи 216 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», сделаны без полного выяснения обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора, суд кассационной инстанции отменил судебные акты, которыми было отказано в удовлетворении требования о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации, и направил дело на новое рассмотрение.

По делу № А40-59473/2024 П.В.К. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к инспекции о признании незаконным решения от 28.12.2023 № 561527А об отказе в государственной регистрации.

Решением арбитражного суда 23.07.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024, указанные требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, заявитель обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просил отменить обжалуемые судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 25.12.2023 П.В.К. обратился в с заявлением для государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) (вх. № 561527А), в соответствии с которым внесению в ЕГРЮЛ подлежали сведения об адресе электронной почты общества и о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

По результатам рассмотрения указанных документов 28.12.2023 Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «ш» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ), а именно: нарушение требований, установленных пунктом 3 статьи 213.30 и пунктом 4 статьи 216 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что оснований для признания решения регистрирующего органа от 28.12.2023 № 561527А об отказе в государственной регистрации незаконным не имеется, поскольку в отношении заявителя действуют ограничения, установленные пунктом 4 статьи 216 Закона о банкротстве, о запрете занимать должности в органах управления юридического лица.

Отклоняя доводы заявителя со ссылкой на пункт 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), суды указали, что в данном случае нельзя сделать вывод о восстановлении платежеспособности П.В.К., так как задолженность перед кредиторами была погашена третьим лицом — П.О.А., что свидетельствует об отсутствии у должника возможности самостоятельно рассчитаться с кредиторами, при этом П.О.А., принимая на себя обязательства по погашению задолженности П.В.К., приобретает статус кредитора, что является обстоятельством, препятствующим восстановлению платежеспособности должника.

Между тем, судами не учтено следующее.

Как указывалось ранее, в рассматриваемом случае заявителем оспаривается решение инспекции от 28.12.2023 № 561527А, которым отказано в государственной регистрации изменений сведений о руководителе общества.

При принятии оспариваемого решения инспекцией установлено, что П.В.К. был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя; решением Арбитражного суда Тюменской области от 15.04.2022 по делу № А70-4971/2021 индивидуальный предприниматель П.В.К. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.06.2023 производство по делу № А70-4971/2021 о несостоятельности (банкротстве) П.В.К. прекращено.

Регистрирующий орган руководствовался тем, что в ходе анализа сведений информационного ресурса установлено, что в отношении нового должностного лица, сведения о котором включаются в ЕГРЮЛ, а именно П.В.К., имеются сведения о прекращении в отношении него производства по делу о банкротстве на основании определения Арбитражного суда Тюменской области от 17.06.2023 по делу № А70-4971/2021.

Согласно пункту 4 статьи 216 Закона о банкротстве, в течение пяти лет с даты завершения в отношении индивидуального предпринимателя процедуры реализации имущества или прекращения производства по делу о банкротстве в ходе такой процедуры он не вправе осуществлять предпринимательскую деятельность, а также занимать должности в органах управления юридического лица (за исключением кредитной организации), иным образом участвовать в управлении юридическим лицом (за исключением кредитной организации).

В соответствии с подпунктом «ш» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае нарушения требований, установленных пунктом 3 статьи 213.30 и пунктом 4 статьи 216 Закона о банкротстве.

Определением от 17.06.2023 № А70-4971/2021 Арбитражный суд Тюменской области прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении П.В.К. на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве ввиду удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункта 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020 (далее — Обзор), статья 216 Закона о банкротстве предусматривает лишь последствия признания индивидуального предпринимателя банкротом, но не регулирует последствия заключения мирового соглашения и прекращения в связи с этим производства по делу о банкротстве. Заключение мирового соглашения указывает на предоставление должнику возможности восстановить собственную платежеспособность, вернуть доверие кредиторов, поэтому выход из процедуры несостоятельности, сопряженный с восстановлением платежеспособности, не должен влечь таких последствий, как пятилетнее ограничение на ведение предпринимательской деятельности.

В настоящем случае производство по делу о банкротстве в отношении П.В.К. прекращено по основанию удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, что, фактически, влечет те же правовые последствия, что и заключение мирового соглашения.

Так, дело о несостоятельности (банкротстве) прекращено путем урегулирования спорных отношений между должником П.В.К. и кредиторами. При этом удовлетворение требований кредиторов третьим лицом наилучшим образом отвечает интересам кредиторов, поскольку последние одномоментно получили полное возмещение.

Ссылки судов на то, что П.О.А., принимая на себя обязательства по погашению задолженности П.В.К., приобретает статус кредитора должника, что является обстоятельством, препятствующим восстановлению платежеспособности П.В.К., сделаны без учета того, что в соответствии с определением Арбитражного суда Тюменской области от 17.06.2023 по делу № А70-4971/2021 о прекращении производства по делу от П.О.А. представлено соглашение о погашении требований в реестре требований кредиторов от 19.05.2023, по условиям которого П.О.А. приняла на себя обязательства по погашению задолженности в рамках дела о банкротстве, при этом направила в суд заявление об отказе в предъявлении требований к должнику.

Кроме того, заявитель при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции указывал, что в предварительном судебном заседании суда первой инстанции представители инспекции и Управления просили назначить судебное заседание на другую дату в целях внесудебного урегулирования спора; в дальнейшем заявитель не смог принять участие в судебном заседании суда первой инстанции ввиду необходимости отъезда из-за тяжелого состояния близкого родственника, соответственно, с поступившими до судебного заседания возражениями от инспекции, не был знаком.

В связи с этим заявитель просил учесть в суде апелляционной инстанции его пояснения и доказательства, из которых следует, что заявитель состоит в брачных отношениях с П.О.А., расчет между супругами произведен полностью, погашение задолженности произведено из общего нажитого имущества супругов, за счет денежных средств, поступивших в счет дебиторской задолженности перед П.В.К., сам должник в процедуре банкротства не имел права распоряжаться денежными средствами.

Указанным доводам не дана оценка судом апелляционной инстанции.

В связи с изложенным выводы судов о том, что восстановление платежеспособности П.В.К. при выходе из процедуры банкротства отсутствует, что влечет действие ограничений, установленных пунктом 4 статьи 216 Закона о банкротстве, сделаны без полного выяснения обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора.

2. Споры о признании недействительными решений о государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя.

2.1. Отменяя судебные акты судов нижестоящих инстанций и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции отметил, что признавая недействительным решение Инспекции о внесении записи о введении физического лица в состав участников общества, суды разрешили корпоративный спор не предусмотренным законом способом, что не может быть признано допустимым. Регистрирующий орган является ненадлежащим ответчиком в рамках данного дела.

По делу № А41-83249/2023 Ж.С.Г. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Инспекции о признании незаконными действия Инспекции о внесении 04.08.2023 за ГРН 2235001513030 записи о введении М.Е.Б. в состав участников общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2024 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2024 года решение Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2024 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе М.Е.Б. ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судами установлено, что М.Е.Б. является наследником М.Б.Я.

Согласно свидетельству 77 АД 3874483 от 22.06.2023 к М.Е.Б. перешло право на наследство по завещанию в отношении доли в размере 50% в уставном капитале общества.

28.06.2023 М.Е.Б. обратилась в Инспекцию с заявлением по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, касающихся состава участников общества.

04.08.2023 Инспекцией было принято Решение № 8150289А о государственной регистрации внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении общества, о чем внесена запись ГРН 2235001513020.

В силу внесенных в ЕГРЮЛ изменений участником общества, вместо умершего участника М.Б.Я., которому принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50%, стала М.Е.Б.

В пункте 6.13 устава общества указано, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Согласно пункту 6.26.5 устава общества доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Исходя из того, что согласно уставу общества предусмотрена необходимость получения наследником участника общества согласия на переход к нему доли в уставном капитале общества; установив, что после получения свидетельства о праве на наследство по завещанию к М.Е.Б. перешло право на долю в уставном капитале общества в размере 50%, однако само по себе данное обстоятельство, с учетом положений действующего законодательства и условий Устава общества, не влечет безусловного возникновения у нее статуса участника общества с момента открытия наследства и (или) получения свидетельства о праве на наследство; указав, что ссылка М.Е.Б. на избрание Ж.С.Г. ненадлежащего способа защиты права является необоснованной, поскольку М.Е.Б. в отсутствие согласия участника общества не стала участником общества ни с момента получения свидетельства о праве на наследство, ни с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества; учитывая, что доля в уставном капитале общества не может считаться перешедшей к М.Е.Б., следовательно, отсутствуют основания и для предъявления требования о передаче соответствующей доли обществу; установив, отсутствие у М.Е.Б. на момент внесения Инспекцией оспариваемой записи от 04.08.2023 за ГРН 2235001513020 статуса участника общества; учитывая, что результатом внесения Инспекцией в ЕГРЮЛ записи от 04.08.2023 за ГРН 2235001513020 о введении М.Е.Б. в состав участников общества является недостоверность содержащихся в реестре сведений об участниках общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об удовлетворении требований заявителя.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Содержащиеся в статье 8.1 ГК РФ правила государственной регистрации прав на имущество являются основополагающими и подлежат применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.).

Как указано в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

В соответствии с пунктом 6 статьи 8.1 ГК РФ зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином.

В связи с этим в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (абзацы первый - второй) разъяснено, что решения органов, реализующих полномочия по ведению реестров гражданских прав, могут быть проверены в рамках производства, регламентированного главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по основаниям, связанным с соблюдением требований законодательства, определяющих правила реализации соответствующих полномочий, например, если в государственный реестр внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов.

При этом в абзаце третьем пункта 23 также указано, что оспаривание прав граждан и организаций, связанных с участием в юридическом лице, запись о которых внесена в государственный реестр, осуществляется путем предъявления исков, судебные акты по которым могут выступать основанием для внесения соответствующих записей в государственный реестр, какими по смыслу данных разъяснений Пленума могут быть иски о признании недействительным решения собрания участников юридического лица, об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале, о переводе прав покупателя доли в уставном капитале на общество и т.п.

Исходя из содержания приведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

В случаях, если запись внесена, несмотря на неполноту представленных на регистрацию документов, к примеру, при отсутствии необходимого подтверждения согласия иных участников на переход доли или части доли в уставном капитале к заявителю (пункты 4 - 5 статьи 8.1 ГК РФ), арбитражный суд вправе сделать вывод о незаконности соответствующего решения органа и признать его недействительным.

Фактически решение может быть признано недействительным, когда для регистрирующего органа, осуществляющего по внешним признакам правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должно было быть очевидным отсутствие правовых оснований для внесения записи исходя из проверки представленных документов, требований закона и положений устава.

Однако при оспаривании заинтересованным лицом действий регистрирующего органа с обоснованием отсутствия прав у лица, в отношении которого внесена запись в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о наличии спора о праве на участие в юридическом лице, арбитражный суд в рамках производства по делам, вытекающим из публичных и иных административных правоотношений, не вправе делать вывод о недействительности внесенной в реестр записи или возлагать на регистрирующий орган обязанность внести иную запись в реестр. Это было бы равносильно лишению права лица, за которым право на долю или части доли в уставном капитале зарегистрировано в ЕГРЮЛ, в пользу и (или) в интересах другого лица, оспаривающего это право, минуя разрешение самого корпоративного спора, возникшего между заинтересованными лицами о правах на долю в обществе.

При этом, исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, наличие сомнений в том, имеется ли спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, должно толковаться в пользу существования спора о корпоративных правах.

Последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества определены абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в силу которого в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного указанной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения, о чем указано в абзаце четвертом пункта 18 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, надлежащим способом защиты, в случае перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества, является предъявление требования о передачи доли или части доли обществу.

Ответчиком по данному требованию выступает лицо, право которого зарегистрировано в реестре, но оспаривается другим участником общества или самим обществом.

Не соглашаясь с внесением в ЕГРЮЛ записи о М.Е.Б., как о новом участнике общества, и обращаясь с заявлением об оспаривании решений государственных органов, наделенных публичными полномочиями, участник того же общества Ж.С.Г. в качестве основания своих требований указывал на отсутствие у М.Е.Б. права на долю в уставном капитале общества, то есть фактически оспаривал наличие правопритязаний такого лица в отношении доли в уставном капитале.

Возникший спор подлежал разрешению посредством предъявления Ж.С.Г. иска к М.Е.Б. о передаче обществу зарегистрированной за ответчиком части доли в уставном капитале.

Признавая недействительным решение Инспекции о внесении 04.08.2023 за ГРН 2235001513030 записи о введении М.Е.Б. в состав участников общества, суды разрешили корпоративный спор не предусмотренным законом способом, что не может быть признано допустимым.

Регистрирующий орган является ненадлежащим ответчиком в рамках настоящего дела.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 по делу № А57-4383/2022.

2.2. Нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не запрещают участникам общества отказаться от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к третьему лицу до момента поступления в общество соответствующих обращений третьих лиц. Исходя из этого, суд кассационной инстанции констатировал, что подписание ФЛ отказа в даче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследнику ФЛ1 до момента получения обществом его заявления о принятии в состав участников общества требованиям действующего законодательства не противоречит.

По делу № А68-15460/2023 К.И.И. обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к Управлению, М.С.А. о признании недействительным решения Управления от 13.12.2023, на основании которого внесены изменения в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также об обязании Управления восстановить сведения об участниках общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ до внесения изменений 13.12.2023 на основании записи с ГРН 2237100386092.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

К.И.И. обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просил решение и постановление отменить.

Судебная коллегия не нашла правовых оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, К.А.Н. являлся учредителем общества с долей в уставном капитале в размере 50%. Вторым учредителем с долей в размере 50% в уставном капитале общества до настоящего времени является М.С.А.

К.А.Н. 30.11.2023 умер, что подтверждается свидетельством о смерти серии VI-АГ № 707840 от 01.12.2023.

Пунктом 15.14 устава общества установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества с согласия всех участников.

М.С.А. 06.12.2023 в электронном виде направлен пакет документов с целью государственной регистрации изменения сведений об участниках общества.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества следует, что записи ГРН 2237100386092 соответствует следующее изменение: регистрация перехода обществу доли 50% в уставном капитале общества, ранее принадлежавшей умершему К.А.Н.

Право на участие в обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

В настоящем деле пунктом 15.14 устава общества установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества с согласия всех участников.

Положения указанного пункта устава общества направлены на недопущение к управлению обществом всех наследников умершего участника, в том числе и их переживших супругов, без согласия остальных участников. Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что данный пункт устава общества распространяет свое действие на всех наследников участников, в том числе, и на супругу умершего участника К.А.Н.

В силу пункта 15.21 устава общества доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что в случае отказа действующих участников общества дать свое согласие на переход доли к наследникам умершего участника, доля наследодателя в уставном капитале переходит к обществу. При этом наследники имеют право на получение действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества (абзац 2 пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО)), что, как следует из объяснений сторон в судебном заседании, реализовано истцом путем подачи соответствующего иска (дело № А68-12899/2024).

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона об ООО, согласно которой в случае, если данным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Как следует из буквального толкования указанной нормы, она устанавливает условия, при которых согласие участников общества на переход доли в уставном капитале общества к третьему лицу считается полученным (в случае, если законом или уставом предусмотрена необходимость его получения).

При этом ни данная норма, ни иные нормы Закона об ООО, вопреки доводам заявителя жалобы, не запрещают участникам общества отказаться от дачи такого согласия до момента поступления в общество соответствующих обращений третьих лиц (в данном случае до момента обращения в общество наследника К.А.Н.).

Исходя из изложенного, подписание М.С.А. отказа в даче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследнику К.А.Н. до момента получения обществом его заявления о принятии в состав участников общества требованиям действующего законодательства не противоречит.

2.3. Формулируя выводы о правомерности оспариваемых действий по внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества, суды отметили, что заявитель не проявил должную осмотрительность и необходимость в судебной защите, фактически допустив бездействие, не воспользовался правом инициировать спор о взыскании задолженности с общества, обратиться с заявлением о принятии обеспечительных мер. Процедура банкротства в отношении общества прекращена в 2020 году, с указанного времени, в случае наличия материальных претензии к обществу, заявитель вправе был не дожидаясь процедуры ликвидации обратиться в суд с заявлением за взысканием задолженности. Суды также указали, что определение арбитражного суда по делу о банкротстве не содержит обязательств общества по отношению к заявителю, в связи с чем возражения заявителя, поданные в регистрирующий орган со ссылкой на заключенное мировое соглашение, не свидетельствовали о его очевидных материальных претензиях по отношению к обществу.

По делу № А19-4258/2024 ООО «А.» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании незаконным действий инспекции, выразившихся во внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества от 26.01.2024 за государственным регистрационным номером 2243800030879.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13 мая 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «А.» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы.

Из материалов дела следует, что 27.09.2023 единственным участником общества Ш.К.М. в регистрирующий орган было подано заявление о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении себя его ликвидатором.

04.10.2023 инспекцией принято решение о государственной регистрации принятия решения о ликвидации юридического лица, назначении ликвидатора, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 04.10.2023 ГРН 2233800408246.

30.10.2023 заявителем в адрес ответчика направлено возражение по форме № Р38001 на внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества, поскольку ООО «А.» является правопреемником права требования задолженности к последнему.

20.12.2023 общество направило в регистрирующий орган заявление по форме № Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса с приложением решения учредителя.

27.12.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись от 27.12.2023 ГРН 2233800558561 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

26.01.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2243800030879 о ликвидации общества.

Из материалов дела следует, что производство по делу № А19-14694/2019 по заявлению Ц.Н.В. о признании общества несостоятельным (банкротом) определением Арбитражного суда Иркутской области о 23.10.2020 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного между обществом, конкурсным кредитором — Ц.Н.В., ООО «П.» и Администрацией города Иркутска.

По условиям заключенного мирового соглашения ООО «А.» приняло на себя обязательства погасить кредиторскую задолженность общества в полном объеме в течение 30 дней с момента утверждения мирового соглашения, принять все права и обязанности должника перед Администрацией города Иркутска.

Также из материалов дела следует, что производство по названному делу не возобновлялось.

ООО «А.» обращалось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о замене кредитора Ц.Н.В. в реестре требований кредиторов должника. Данное заявление определением суда от 18.01.2024 оставлено без удовлетворения.

Каких-либо иных действий со стороны ООО «А.», касающихся возврата уплаченных денежных средств согласно утвержденного мирового соглашения, не предпринималось.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела установлено, что ООО «А.», зная о том, что общество не признает наличия перед ним какой-либо задолженности, не воспользовалась своим правом обратиться в суд с требованиями к обществу, при этом соответствующие требования считаются погашенными в силу подпункта 2 пункта 5.1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что заявитель не обращался в суд.

Исходя из изложенного, суд верно посчитал, что заявителем не доказано наличие у общества долга перед ним или признание обществом его требований и сделал правильный вывод, что представленные обществом на государственную регистрацию документы содержали достоверную информацию, при этом заявитель заблаговременно и в установленном порядке был извещен о начале процедуры ликвидации рассматриваемой организации, имел возможность урегулировать возникшие разногласия.

Как верно отметил суд, заявитель не проявил должную осмотрительность и необходимость в судебной защите, фактически допустив бездействие, не воспользовался правом инициировать спор о взыскании задолженности с общества, обратиться с заявлением о принятии обеспечительных мер. Процедура банкротства в отношении общества прекращена в 2020 году, с указанного времени, в случае наличия материальных претензии к общества, заявитель вправе был не дожидаясь процедуры ликвидации обратиться в суд с заявлением за взысканием задолженности.

Следует отметить, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 23.10.2020 не содержит обязательств общества по отношению к ООО «А.», в связи с чем, возражения заявителя, поданные в регистрирующий орган со ссылкой на заключенное мировое соглашение, вопреки заявленным доводам, не свидетельствовали о его очевидных материальных претензиях по отношению к обществу.

2.4. Сославшись на то, что удовлетворение заявленных истцом требований к регистрирующему органу о признании недействительным решения о государственной регистрации не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца непосредственно инспекцией, суд апелляционной инстанции отказал во взыскании с инспекции расходов по уплате государственной пошлины.

По делу № А14-14839/2024 общество обратилось в суд с исковым заявлением к ответчику 1 — обществу с ограниченной ответственностью «П.», ответчику 2 — акционерному обществу «Г.», ответчику 3 — К.И.С., ответчику 4 — инспекции о признании недействительным решения общего собрания участников, решения о государственной регистрации изменений и исключении записи, прекращении права собственности акционерному обществу «Г.» на 92,21% доли в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «П.»; о прекращении права собственности К.И.С. на 5,85% доли в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «П.»; о признании право собственности общества на 98,06% доли в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «П.»

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.11.2024 исковое заявление удовлетворено частично, признаны недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «П.», состоявшегося 24.06.2024 и оформленного протоколом № 22, по второму вопросу повестки дня об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества и по третьему вопросу повестки дня о внесении изменений в Устав Общества, связанных с увеличением размера его уставного капитала.

Также признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области № 13761А от 04.07.2024 о государственной регистрации внесения изменений в учредительный документ общества с ограниченной ответственностью «П.» и изменений сведений в ЕГРЮЛ.

В остальной части в удовлетворении иска судом области отказано.

При этом суд области взыскал с инспекции в пользу общества 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом в части взыскания с инспекции в пользу общества 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, инспекция обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылалась на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области в обжалуемой части.

Арбитражный апелляционный суд посчитал, что апелляционную жалобу следует удовлетворить, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.11.2024 в обжалуемой части отменить.

Учитывая совокупность выявленных нарушений требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», допущенных при увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «П.», суд первой инстанции верно пришел к выводу о недействительности решений, принятых на внеочередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «П.», состоявшемся 24.06.2024 и оформленному протоколом № 22, по итогам внесения дополнительных вкладов участников, по второму и третьему вопросу повестки дня.

Истец также просил признать недействительным решение инспекции о государственной регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «П.», содержащееся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, обязать исключить запись о данном решении.

С учетом того, что решение № 13761А от 04.07.2024 о государственной регистрации было принято инспекцией на основании недействительного решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества с ограниченной ответственностью «П.», решение инспекции № 13761А от 04.07.2024 подлежит признанию недействительным.

Взыскивая с инспекции в пользу общества 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, суд области сослался на подпункт 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, который предусматривает освобождение от уплаты государственной пошлины, а не от распределения судебных расходов по результатам рассмотрения спора.

Кроме того, суд области указал, что в случае если орган государственной власти или местного самоуправления участвовал в процессе в качестве ответчика по делу, а истцом, требования которого удовлетворены, при обращении в арбитражный суд была уплачена государственная пошлина, государственная пошлина подлежит возмещению в пользу истца в составе судебных расходов, в порядке распределения судебных расходов, установленном частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ).

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (статья 101 АПК РФ).

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее — постановление Пленума от 21.01.2016 № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В пункте 5 постановления Пленума от 21.01.2016 № 1 разъяснено, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них.

Как указано в пункте 19 постановления Пленума от 21.01.2016 № 1, не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В рамках настоящего дела были рассмотрены требования истца о признании недействительными решения общества, а также решение регистрирующего органа, принятого на основании представленных документов, в числе которых было решение высшего органа юридического лица.

Судом установлено, что регистрирующим органом принято решение на основании решения общества, которое признано недействительным, не порождающим юридических последствий.

Из содержания принятого судебного акта усматривается, что удовлетворение заявленных истцом требований к регистрирующему органу не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца непосредственно инспекцией.

Согласно существу спора, регистрирующий орган рассмотрение заявленных истцом требований оставил на усмотрение суда и возражений по существу действительности решений общества не заявил, лишь указывал на то, что, поскольку Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлен заявительный характер регистрации, на инспекцию не возложена обязанность проверки достоверности представляемых на регистрацию документов, а представленный на регистрацию пакет документов формально соответствовал требованиям закона, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа во внесении изменений в сведения о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц.

Кроме того, инспекцией, принятый судом первой инстанции по делу судебный акт, по существу не оспорен.

Следовательно, решение арбитражного суда об удовлетворении требований истца не может расцениваться как принятое против регистрирующего органа.

При изложенных обстоятельствах, учитывая указанные выше разъяснения, приведенные в постановлении Пленума от 21.01.2016 № 1, исходя из правоотношений и специфики рассмотренного спора, процессуального поведения инспекции, у суда отсутствовали правовые основания для возложения на данного ответчика обязанности по возмещению судебных издержек истцу.

Указанный правовой подход изложен также в Определении Верховного Суда РФ № 307-ЭС16-7996 от 26.07.2016 по делу № А21-5106/2014.

3. Иные споры с участием регистрирующих органов.

3.1. Суды отклонили довод заявителем о том, что введение процедуры конкурсного производства является основанием для изменения начала течения срока для обращения в суд, установленного пунктом 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». С учетом положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что руководители общества до назначения конкурсного управляющего не имели объективной возможности своевременно заявить возражения против исключения должника из ЕГРЮЛ, а также в отсутствие доказательств, что такое заявление не было сделано руководителями общества до назначения конкурсного управляющего злонамеренно, с целью причинить вред другим лицам, суды сделали вывод о том, что в данном случае утверждение конкурсного управляющего не свидетельствует о наличии оснований для исчисления срока на обращение в суд с рассматриваемым заявлением с даты открытия процедуры и утверждения конкурсного управляющего.

По делу № А56-1530/2024 Общество в лице конкурсного управляющего Ч.А.Н. обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекция об исключении ООО «М.» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ); об обязании уполномоченного органа исключить из ЕГРЮЛ запись от 23.04.2020 за государственным регистрационным номером 2207802172170 о прекращении деятельности ООО «М.».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2024 решение от 29.02.2024 оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просило отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт — об удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции посчитал, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Как следует из материалов дела, ООО «М.» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.2017.

Информация о недостоверности сведений об адресе ООО «М.» была представлена в регистрирующий орган руководителем ООО «С.» П.В.Н.

На основании полученных сведений регистрирующим органом внесена запись о недостоверности содержащихся в реестре сведений об адресе (месте нахождения) ООО «М.».

Указанное юридическое лицо 23.04.2020 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2023 по делу № А56-59858/2023 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Ч.А.Н.

Ч.А.Н. в заявлении указал, что, как усматривается из анализа выписок по расчетному счету должника, открытому в Банке, в 2018 году общество в пользу ООО «М.» перечислило денежные средства в общем размере 7 988 193 руб. 43 коп. При этом документы, подтверждающие обоснованность получения денежных средств в указанном размере, у конкурсного управляющего отсутствуют, доказательств оказания услуг на указанную сумму не представлено, денежные средства на счет общества не возвращены, в связи с чем конкурсный управляющий полагает, что эти денежные средства были выведены обществом при заведомом отсутствии встречного предоставления.

Отказывая в удовлетворении требований заявителя, суды обеих инстанций правильно применили положения статей 198 - 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ) и обоснованно исходили из того, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается ни нарушение прав заявителя оспариваемым решением регистрирующего органа об исключении ООО «М.» из ЕГРЮЛ, ни нарушение регистрирующим органом требований закона или иного нормативного правового акта.

Вопреки позиции подателя жалобы суды обоснованно указали на пропуск срока, установленного пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, при обращении в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Наличие у ООО «М.» перед обществом неисполненных обязательств само по себе не является препятствием для применения к должнику процедуры исключения из ЕГРЮЛ по решению Инспекции. Общество, будучи как кредитор ООО «М» лицом, заинтересованным в сохранении у последнего статуса юридического лица, имело возможность отслеживать информацию о должнике по общедоступным сведениям ЕГРЮЛ, было вправе своевременно заявить возражения против исключения должника из ЕГРЮЛ в административном порядке. Однако доказательства, подтверждающие отсутствие у кредитора объективной возможности своевременно заявить возражения против исключения должника из ЕГРЮЛ, общество не представило.

Довод подателя жалобы о том, что введение процедуры конкурсного производства является основанием для изменения начала течения срока для обращения в суд, установленного пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, обоснованно отклонен судами.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы.

Согласно части 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника.

С учетом вышеприведенных положений законодательства в отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что руководители общества до назначения конкурсного управляющего не имели объективной возможности своевременно заявить возражения против исключения должника из ЕГРЮЛ, а также в отсутствие доказательств, что такое заявление не было сделано руководителями общества до назначения конкурсного управляющего злонамеренно, с целью причинить вред другим лицам, суды сделали правомерный вывод о том, что в данном случае утверждение конкурсного управляющего не свидетельствует о наличии оснований для исчисления срока на обращение в суд с настоящим заявлением с даты открытия процедуры и утверждения конкурсного управляющего.

3.2. Подпункт 4 пункта 4 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации в любом случае не допускает включение в фирменное наименование юридического лица полных или сокращенных наименований общественных объединений, следовательно, сам факт такого включения является незаконным, а требование регистрирующего об обязании изменить фирменное наименование — правомерным.

По делу № А28-2875/2024 Управление обратилось в Арбитражный суд Кировской области с уточненным исковым заявлением к обществу «Юридический центр Кировской региональной общественной организации сотрудников правоохранительных органов» (далее — Общество, ответчик) об обязании в течение двух месяцев с момента вступления в законную силу решения суда изменить фирменное наименование организации на иное, не включающее полного или сокращенного наименования общественного объединения «Кировская региональная общественная организация сотрудников правоохранительных органов», путем подачи заявления о регистрации изменений в учредительные документы юридического лица с приложением документов, предусмотренных статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Решением Арбитражного суда Кировской области от 23.07.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением суда, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда

Как следует из материалов дела, 10.09.2009 учредителями Общества П.А.В., Ф.Д.В., И.Е.Л. в инспекцию представлены документы для осуществления процедуры регистрации вновь создаваемого юридического лица.

16.09.2009 инспекцией вынесено решение о государственной регистрации № 7267. При государственной регистрации юридического лица в качестве полного фирменного наименования юридического лица указано общество с ограниченной ответственностью «Юридический центр Кировской региональной общественной организации сотрудников правоохранительных органов».

Согласно пункту 1 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.

В силу подпункта 4 пункта 4 статьи 1473 ГК РФ в фирменное наименование юридического лица не могут включаться полные или сокращенные наименования общественных объединений.

Истец полагает, что фирменное наименование Общества не соответствует требованиям подпункта 4 пункта 4 статьи 1473 ГК РФ, поскольку содержит указание на общественное объединение, что влечет за собой ввод в заблуждение потенциальных потребителей услуг такой коммерческой организации и ее принадлежности к органам государственной власти и местного самоуправления.

Действительно, в фирменном наименовании ответчика при организационно-правовой форме «общество с ограниченной ответственностью» использовано наименование общественного объединения — «Кировская региональная общественная организация сотрудников правоохранительных органов» (далее — КРООСПО).

Положение подпункта 4 пункта 4 статьи 1473 ГК РФ в любом случае не допускает включение в фирменное наименование юридического лица полные или сокращенные наименования общественных объединений, следовательно, сам факт такого включения является незаконным, а требование истца об обязании изменить фирменное наименование — правомерным.

Обстоятельство того, что наименование Общества вводит в заблуждение потребителей, подтверждается жалобой Н.Л.В. и письмом Управления Роспотребнадзора о направлении указанной жалобы в Управление. Так, согласно жалобе фирменным наименованием потребитель вводится в заблуждение, считая, что данной юридическое лицо имеет отношение к государственным структурам. Управление на основании данных документов провело проверку и направило Обществу предписание об изменении наименования, впоследствии обратившись с иском в суд. Более того наименование ответчика уже вводит в заблуждение потребителей и противоречит общественным интересам тем, что Общество является коммерческой организацией, а КРООСПО — некоммерческой.

То обстоятельство, что объединение 26.10.2022 прекратило свою деятельность, не означает ни прекращение нарушения ответчиком действующего закона, ни отсутствие фактов введения в заблуждение потенциальных потребителей услуг Общества как коммерческой организации. Кроме того, сведения об участии в Обществе общественного объединения отсутствуют, КРООСП учредителем Общества не является.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.

3.3. Правовых оснований для внесения в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации жилищно-строительного кооператива не имеется. Аргументы заявителя об обратном со ссылкой на пункт 6 статьи 57 Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» были отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку указанная норма распространяется исключительно на общества с ограниченной ответственностью; в отношении юридических лиц иных организационно-правовых форм, в том числе жилищно-строительных кооперативов, указанное положение не применяется. Оснований для применения аналогии закона (часть 6 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд апелляционной инстанции не усмотрел, поскольку императивная норма, содержащее общее правило о необходимости установления предельного (максимального) срока добровольной ликвидации для юридических лиц, отсутствует.

По делу № А28-8517/2024 Общество заявитель обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании незаконным отказа Управления во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) сведений об истечении срока ликвидации жилищно-строительного кооператива (далее — ЖСК) и об обязании Управления внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 10.01.2025 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Общество с принятым решением суда первой инстанции не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, ЖСК создано для строительства и эксплуатации многоквартирного дома № 29 по ул. 60 лет ССР пос. Костино г. Кирова

В рамках дел № А28-6341/2016 и № А28-7668/2016 с ЖСК в пользу АО (правопредшественник Общества) взысканы денежные средства на общую сумму 1 129 703,35 руб.

По указанным выше делам Арбитражным судом Кировской области выданы исполнительные листы серии ФС № 011850590 и серии ФС № 011850579.

12.05.2017 в регистрирующий орган от К.Е.А. поступило уведомление по форме № Р15001 о ликвидации юридического лица. К уведомлению приложен протокол общего собрания собственников помещений, участников (учредителей) ЖСК от 25.04.2017 № 4, согласно которому принято решение о ликвидации данного юридического лица, выбран ликвидатор — К.Е.А.

В ЕГРЮЛ в отношении ЖСК внесена запись ГРН 2174350231383 от 19.05.2017 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Несмотря на направленные ликвидатору требования кредитора согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), имеющаяся перед обществом задолженность не погашена.

08.07.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ЖСК внесена запись ГРН 2194350214353 о недостоверности сведений о ликвидаторе.

23.07.2024 представитель Общества через личный кабинет налогоплательщика направил заявление о прекращении ликвидации ЖСК в связи с истечением годичного срока ликвидации (обращение № 2024072301002849).

25.07.2024, рассмотрев указанное обращение, Управление направило ответ № 4300-00-11-2024/019610, в котором сообщило об отсутствии правовых оснований для внесения в ЕГРЮЛ записи об истечении срока ликвидации в отношении ЖСК. Как указал регистрирующий орган, срок добровольной ликвидации жилищно-строительного кооператива законом не ограничен и устанавливается произвольно решением общего собрания членов жилищного кооператива; положения пункта 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) не подлежат применению, поскольку указанной нормой установлен срок ликвидации только в отношении обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 4 статьи 110 Жилищного кодекса Российской Федерации (далее — ЖК РФ) жилищные и жилищно-строительные кооперативы являются потребительскими кооперативами.

В соответствии со статьей 123 ЖК РФ жилищный кооператив может быть ликвидирован по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством.

Общий порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Из содержания статей 61 - 64 ГК РФ и раздела V ЖК РФ не следует, что для жилищно-строительного кооператива установлен предельный (максимальный) срок добровольной ликвидации.

Аргументы заявителя об обратном со ссылкой на пункт 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ подлежат отклонению, поскольку указанная норма распространяется исключительно на общества с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 1 Закона № 14-ФЗ); в отношении юридических лиц иных организационно-правовых форм, в том числе жилищно-строительных кооперативов, указанное положение не применяется.

Вопреки доводам заявителя, положения статьи 123 ЖК РФ отсылают к общим положениям о ликвидации юридического лица (статьи 6 - 64 ГК РФ), а не к специальным законам, регулирующим правовое положение юридических лиц различных организационно-правовых форм.

Оснований для применения аналогии закона (часть 6 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд апелляционной инстанции не усматривает, поскольку императивная норма, содержащее общее правило о необходимости установления предельного (максимального) срока добровольной ликвидации для юридических лиц, отсутствует.

---