Статья 155. Правопреемство при реорганизации. Передаточный актМодельный закон об акционерных обществах (новая редакция)

1. При слиянии организаций права и обязанности каждой из них признаются перешедшими в порядке универсального правопреемства к вновь возникшей организации в момент завершения реорганизации.

2. При реорганизации в форме присоединения права и обязанности соответствующей организации признаются перешедшими в порядке универсального правопреемства к организации, к которой осуществляется присоединение, в момент завершения реорганизации применительно к каждой присоединенной организации.

3. При разделении организации ее права и обязанности признаются перешедшими к другим организациям в момент завершения реорганизации применительно к каждой организации (вновь созданной или принявшей участие в реорганизации, сочетающей наряду с разделением иные формы реорганизации).

4. При выделении из состава организации одной или нескольких организаций права и обязанности реорганизованной организации признаются перешедшими в момент завершения реорганизации применительно к каждой организации (вновь созданной или принявшей участие в реорганизации, сочетающей наряду с выделением иные формы реорганизации).

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованной организации признаются перешедшими в порядке универсального правопреемства к организации, созданной в результате реорганизации, в момент завершения реорганизации.

6. Передаточный акт является документом, подтверждающим правопреемство при реорганизации. Он должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной организации в отношении всех ее кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт не является обязательным для составления при реорганизации в форме слияния юридических лиц, а также присоединения одного юридического лица к другому и преобразования юридического лица.

Передаточный акт наряду с указанными сведениями должен предусматривать порядок определения правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты, на которую составлен передаточный акт, в связи с осуществлением деятельности реорганизуемой организации. При этом указанный порядок не может допускать отнесение к компетенции какого-либо органа реорганизуемой организации или другого лица принятие решений об изменении передаточного акта.

7. Передаточный акт утверждается одновременно с принятием решения о реорганизации учредителями (участниками) организации лицом или органом, принимающим решение о реорганизации организации, и представляется вместе с документами, представляемыми для государственной регистрации вновь возникших организаций или внесения изменений в учредительные документы существующих организаций.