Статья 154. Процедура реорганизации и ее этапыМодельный закон об акционерных обществах (новая редакция)

1. Процедура реорганизации, если иное не предусмотрено законодательством, включает следующие этапы:

1. заключение уполномоченными лицами участвующих в реорганизации организаций договора о слиянии (присоединении) в случае реорганизации в форме слияния (присоединения), а также разделения (выделения), осуществляемого одновременно со слиянием (присоединением);

2. принятие участниками, акционерами (общим собранием участников, акционеров) реорганизуемой (каждой из участвующих в реорганизации) организации решения о реорганизации, включающего утверждение передаточного акта, а также договора о слиянии (присоединении) в случае реорганизации в форме слияния (присоединения) или разделения (выделения), осуществляемого одновременно со слиянием (присоединением);

3. уведомление регистрирующего органа и кредиторов всех участвующих в реорганизации организаций о принятом решении о реорганизации;

4. государственная регистрация вновь создаваемых организаций-правопреемников и (или) внесение в государственный регистр записей о прекращении деятельности организаций-правопредшественников, записей о правопреемстве (при разделении (выделении), осуществляемом одновременно со слиянием (присоединением)).

2. Принятие решения о реорганизации участниками, акционерами (общим собранием участников, акционеров) реорганизуемой (каждой из участвующих в реорганизации) организации либо иным уполномоченным органом реорганизуемой организации осуществляется по правилам и в соответствии с компетенцией, установленной законом для соответствующей организационно-правовой формы организации.

Решение о реорганизации может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению, а утвержденный таким решением договор о слиянии (присоединении) утрачивает силу.

Течение указанного срока прекращается с момента:

1. государственной регистрации одной из организаций, созданных путем реорганизации организации в форме разделения, — для решения о реорганизации в форме разделения;

2. внесения в государственный регистр записи о прекращении деятельности присоединяемой организации (организаций) — для решения о реорганизации в форме присоединения или записи о правопреемстве — для реорганизации в форме выделения (разделения), осуществляемого одновременно со слиянием (присоединением);

3. государственной регистрации организации, созданной в результате реорганизации, — для решения о реорганизации в форме слияния, выделения или преобразования.

Решением о реорганизации организации в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении подлежащей созданию организации или организаций, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация организации в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, последней выделенной организации.

3. Решением о реорганизации или договором о слиянии (присоединении) может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемой организацией отдельных сделок и (или) видов сделок либо запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации организации и до момента ее завершения.

Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемой организации (реорганизуемых организаций), а также участника, акционера реорганизуемой организации, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением требований, предусмотренных настоящим пунктом, в случае:

1. если в результате исполнения оспариваемой сделки, решение о совершении которой принимается иным органом или уполномоченным лицом реорганизуемой организации, реорганизуемой организации или участнику, обратившемуся с иском, не был причинен ущерб, а если сделка не исполнена — такой сделкой, по обоснованному мнению суда, не будет причинен ущерб;

2. если при рассмотрении дела по иску реорганизуемой организации не будет доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о совершении сделки с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим пунктом.

4. Реорганизация признается завершенной, а соответствующая организация — реорганизованной с момента:

1. государственной регистрации организаций, созданных в результате реорганизации, — при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения, преобразования;

2. внесения в государственный регистр записи о прекращении деятельности присоединенной организации — при реорганизации в форме присоединения, внесения в государственный регистр записи о правопреемстве — при реорганизации, осуществляемой в форме разделения (выделения) одновременно со слиянием (присоединением).

5. С момента окончания реорганизации участники организаций, участвовавших в реорганизации, становятся участниками организации (организаций), созданной в результате реорганизации (продолжившей свою деятельность), если иное не предусмотрено настоящим Законом или иными законами государства.