Статья 141. Порядок одобрения крупной сделкиМодельный закон об акционерных обществах (новая редакция)

1. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами наблюдательного совета (совета директоров) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов наблюдательного совета (совета директоров) общества.

2. В случае если единогласие наблюдательного совета (совета директоров) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению наблюдательного совета (совета директоров) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на общее собрание акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в 75% голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

5. В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой присутствует конфликт интересов, к порядку ее совершения применяются положения настоящей статьи с учетом требований статьи 139 настоящего Закона относительно недопустимости участия в принятии соответствующего решения о совершении или изменении сделки лиц, заинтересованных в ее совершении.

6. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований к условиям определения стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, или порядку ее одобрения, может быть признана недействительной по иску общества или его крупного или миноритарного акционера. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований, при наличии одного из следующих обстоятельств:

• голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
• не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
• к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Законом;
• при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований к ней.

7. В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой присутствует конфликт интересов, по вопросам ее действительности, досрочного прекращения, оснований и последствий ее признания недействительной к ней также применяются пункты 7 - 10 статьи 139 настоящего Закона.