Статья 139. Решение о заключении обществом сделки, в которой присутствует конфликт интересовМодельный закон об акционерных обществах (новая редакция)

1. Сделка общества, в которой присутствует конфликт интересов, может быть заключена или изменена только по решению совета директоров или общего собрания акционеров общества в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества.

2. До принятия решения о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, должно быть установлено, что соблюден порядок определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом этой сделки. Рыночная стоимость имущества, если иное не установлено уставом общества, определяется решением наблюдательного совета (совета директоров) общества на основании заключения независимого оценщика.

3. Решение совета директоров общества о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, должно быть принято единогласно членами совета директоров, не являющимися заинтересованными лицами в заключаемой сделке.

4. Если более половины избранных членов совета директоров общества являются лицами, заинтересованными в совершении данной сделки, такая сделка может быть заключена только по решению общего собрания акционеров.

5. Решение общего собрания акционеров о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, в соответствии с настоящим Законом или уставом общества принимается большинством голосов от общего количества голосов лиц, не заинтересованных в заключении данной сделки.

6. Лицо, заинтересованное в совершении данной сделки, должно временно, на период голосования, покинуть заседание совета директоров или общее собрание акционеров общества, на котором открытым голосованием решается вопрос о заключении сделки. Присутствие указанного лица на заседании совета директоров или общем собрании акционеров общества, принимающем решение о заключении обществом сделки, в которой присутствует конфликт интересов, учитывается при определении кворума, но при подведении итогов голосования это лицо считается не участвовавшим в голосовании.

7. Если совету директоров или общему собранию акционеров общества не были известны все обстоятельства, связанные с заключением сделки, в которой присутствует конфликт интересов, но впоследствии такие обстоятельства стали известными и (или) такая сделка была заключена с нарушением иных требований настоящей статьи, совет директоров или общее собрание акционеров общества вправе потребовать от исполнительного органа (правления) общества:

1. отказаться от заключения такой сделки либо потребовать ее незамедлительного досрочного прекращения; или

2. обеспечить в порядке, установленном законодательством, возмещение заинтересованным лицом ущерба, причиненного обществу в результате совершения такой сделки.

8. Не влечет за собой признания сделок, в которых присутствует конфликт интересов, недействительными признание недействительными решений органов общества об одобрении (осуществлении) таких сделок в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества.

9. Сделки, в которых присутствует конфликт интересов, являются ничтожными, если их последствия причиняют ущерб обществу, а правление (совет директоров) общества действовало намеренно в убыток общества, о чем другая сторона в сделке знала или должна была знать.

10. Если при заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, положения настоящей статьи были нарушены, предполагается, что заинтересованные лица общества действовали намеренно в ущерб имущественным интересам общества.