Статья 126. Состав и избрание совета директоровМодельный закон об акционерных обществах (новая редакция)

1. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества, на срок до трех лет и переизбираются на ближайшем годовом общем собрании акционеров, следующем за истечением срока полномочий членов совета директоров, а полномочия совета директоров продолжаются до избрания нового состава совета директоров на таком годовом общем собрании акционеров.

2. Назначение первого состава совета директоров происходит во время учреждения общества, и этот первый состав должен быть зафиксирован в уставе общества.

3. Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров могут быть прекращены досрочно в любое время.

4. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества может не быть акционером общества. Руководитель исполнительного органа общества (лицо, единолично осуществляющее функции исполнительного органа) может быть избран в состав совета директоров.

5. Количественный состав совета директоров общества определяется уставом общества, но не может быть менее чем три члена. Не менее одной трети числа членов совета директоров общества должны быть независимыми директорами.

При избрании независимого директора избирающие его акционеры должны оценить его независимость от должностных лиц общества, их аффилированных лиц, крупных контрагентов общества, отсутствие у него иных отношений с обществом, которые могут повлиять на независимость его суждений. В частности, лицо не является и не может быть избранным в качестве независимого директора общества в случаях, когда оно:

а) является должностным лицом акционерного общества или являлось должностным лицом акционерного общества в течение пяти лет, предшествовавших занятию соответствующей должности; или

б) является работником акционерного общества либо аффилированного лица акционерного общества или являлось таковым в течение предшествовавших избранию независимым директором трех лет, за исключением случаев, когда оно не являлось должностным лицом акционерного общества или было избрано в совет директоров по представлению работников (трудового коллектива) акционерного общества; или

в) получает или получало в течение пяти лет, предшествовавших избранию независимым директором, а также в любое время в течение срока исполнения им обязанностей независимого директора вознаграждение в любых форме и (или) виде от общества либо аффилированного с ним лица за осуществление функций члена совета директоров этого общества; или

г) в течение пяти лет, предшествовавших избранию независимым директором, а также в любое время в течение срока исполнения им обязанностей независимого директора представляет или представляло интересы крупного акционера общества в силу договора или иного правового основания; или

д) имеет либо в течение одного года, предшествовавшего его избранию независимым директором, имело существенные хозяйственные или иные предпринимательские взаимоотношения с обществом или каким-либо его аффилированным лицом;

е) является или являлось в течение трех лет, предшествовавших его избранию независимым директором, партнером, должностным лицом либо сотрудником нынешнего или будущего внешнего аудитора общества либо иным аффилированным лицом такого внешнего аудитора;

ж) является близким родственником крупного акционера или должностного лица общества.

6. Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров. Избранными в совет директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Если два и более кандидата на одно место в члены совета директоров набрали равное число голосов, в отношении этих кандидатов проводится дополнительное голосование.

7. В уставе [альтернативный вариант: В национальном законодательстве] может быть предусмотрено право трудового коллектива общества назначать одну треть членов совета директоров. Такое избрание (назначение) членов совета директоров от трудового коллектива общества определяется в соответствии с коллективным договором.

8. Исполнительный орган общества обязан публиковать сообщения о прекращении полномочий члена совета директоров и об избрании нового члена совета директоров, а также обеспечить отражение (регистрацию) таких изменений в составе совета директоров в реестре общества и государственном регистре.