Информационное письмо Банка России от 07.07.2025 № ИН-02-28/90

«О Кодексе ответственного инвестирования»

В целях развития практик ответственного инвестирования Банк России рекомендует институциональным инвесторам к применению актуализированные принципы ответственного инвестирования и рекомендации по их реализации, представленные в Кодексе ответственного инвестирования (приложение 1 к настоящему Информационному письму Банка России).

Финансовым организациям — институциональным инвесторам <1> рекомендуется ежегодно не позднее 31 января года, следующего за отчетным, информировать Банк России о статусе внедрения принципов ответственного инвестирования в свою деятельность. Для целей такого информирования Банк России рекомендует использовать форму уведомления о статусе внедрения принципов ответственного инвестирования (приложение 2 к настоящему Информационному письму Банка России).

---

<1> Под институциональным инвестором понимаются негосударственные пенсионные фонды, акционерные инвестиционные фонды, кредитные организации, страховые организации, профессиональные участники рынка ценных бумаг, осуществляющие деятельность по управлению ценными бумагами в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», управляющие компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов, осуществляющие деятельность в соответствии с Федеральным законом от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах», управляющие компании негосударственных пенсионных фондов, осуществляющие деятельность в соответствии с Федеральным законом от 07.05.1998 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах».

Со дня опубликования настоящего Информационного письма Банка России отменяется Информационное письмо о рекомендациях по реализации принципов ответственного инвестирования от 15.07.2020 № ИН-06-28/111.

Настоящее Информационное письмо Банка России подлежит опубликованию в «Вестнике Банка России» и размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Приложение 1 к Информационному письму Банка России о Кодексе ответственного инвестирования

Ответственное инвестирование предполагает добросовестное и разумное инвестирование институциональным инвестором средств в акции акционерных обществ (далее — Общество) в интересах своих клиентов и выгодоприобретателей с целью достижения баланса между надежностью и доходностью инвестиций. Указанное достигается посредством грамотного выбора объектов инвестиций с учетом требований регулирования, проведения тщательного инвестиционного анализа объектов инвестиций, в том числе с учетом соотношения рисков и доходности вложений согласно принятой стратегии инвестирования, а также посредством участия в корпоративном управлении Обществом.

---

<1> По состоянию на 2021 год кодексы надлежащего управления приняты в 41 юрисдикции/Katelouzou D., Siems M. The Global Diffusion of Stewardship Codes. Global Shareholder Stewardship. Cambridge University Press; 2022: P. 631 — 662.

По данным ОЭСР, кодексы надлежащего управления приняты в 22 государствах — членах ОЭСР/OECD (2023), OECD Corporate Governance Factbook 2023, OECD Publishing, Paris, https://doi.org/10.1787/6d912314-en.

Ссылки на отдельные кодексы надлежащего управления приведены в приложении 4 к настоящему Информационному письму Банка России.

Среди российских институциональных инвесторов в настоящее время преобладает пассивная позиция в части корпоративного управления. Участие институциональных инвесторов в корпоративном управлении Обществ часто ограничивается голосованием при принятии решений общим собранием акционеров, а также взаимодействием с Обществами по конкретным вопросам при возникновении существенных корпоративных событий. Институциональные инвесторы, как правило, не выдвигают кандидатов в органы управления и контроля Обществ, не предлагают вопросы для внесения в повестку дня годового заседания общего собрания. Отмечаются также практики полного отказа от участия в управлении Обществами в случае незначительной доли участия институциональных инвесторов в их уставном капитале.

При этом в практике крупнейших зарубежных управляющих компаний участие в управлении эмитентами является базовым условием, без которого невозможно надлежащее выполнение фидуциарных обязанностей перед клиентами. Управляющие компании заявляют о стремлении к конструктивному диалогу и долгосрочному взаимодействию с эмитентами, в ценные бумаги которых инвестируют их клиенты, а также к участию в корпоративном управлении вне зависимости от количества принадлежащих акций <2>. Кроме того, управляющие компании активно привлекают консультантов <3>, которые предоставляют информацию о корпоративных действиях, ее анализ и рекомендации для принятия решения по голосованию <4>. В большинстве юрисдикций кодексы надлежащего управления действуют на основе принципа «соблюдай или объясняй» и предполагают раскрытие институциональными инвесторами, заявившими о присоединении к кодексу, информации о статусе его соблюдения.

---

<2> https://www.blackrock.com/corporate/literature/fact-sheet/ blk-responsible-investment-engprinciples-global.pdf.

<3> Англ. «proxy advisory firms».

<4> https://corporate.vanguard.com/content/dam/corp/advocate/ investment-stewardship/pdf/perspectives-and-commentary/about_our_program_2023.pdf.

Настоящий Кодекс призван служить ориентиром для институциональных инвесторов при осуществлении ими инвестиционной деятельности и взаимодействии с Обществами. Следование настоящему Кодексу будет способствовать устойчивому развитию в долгосрочной перспективе, повышению акционерной стоимости Обществ и, как следствие, повышению доходности вложений в акции. Реализация принципов ответственного инвестирования, изложенных в настоящем Кодексе, также будет способствовать достижению национальной цели обеспечения роста капитализации российского фондового рынка <5>.

---

<5> Подпункт «е» пункта 6 Указа Президента Российской Федерации от 07.05.2024 № 309 «О национальных целях развития Российской Федерации на период до 2030 года и на перспективу до 2036 года».

Институциональным инвесторам рекомендуется предпринимать меры по продвижению принципов ответственного инвестирования в Российской Федерации, в том числе путем взаимодействия с органами государственной власти, координации с другими институциональными инвесторами, поддержки исследовательской деятельности, проведения обучающих мероприятий и участия в них, создания информационных ресурсов и привлечения внимания общественности к актуальным вопросам ответственного инвестирования.

Подход к внедрению рекомендаций, представленных в настоящем Кодексе, институциональным инвесторам рекомендуется определять с учетом установленных законодательством Российской Федерации ограничений и требований к порядку инвестирования, инвестиционной стратегии, используемых институциональными инвесторами подходов к формированию инвестиционных портфелей на основе анализа соотношения риска и доходности инвестиций, а также предпочтений их клиентов и выгодоприобретателей. Реализацию принципов ответственного инвестирования рекомендуется осуществлять с учетом значимости инвестиций в инвестиционном портфеле институционального инвестора. В то же время настоящий Кодекс не ограничивает институциональных инвесторов в принятии более строгих правил и практик по надлежащему управлению активами, чем те, которые рекомендованы настоящим Кодексом.

Глоссарий

В целях настоящего Кодекса используются следующие термины и определения:

Институциональные инвесторы	-	негосударственные пенсионные фонды, акционерные инвестиционные фонды, кредитные организации, страховые организации, управляющие <6>, управляющие компании <7>, вкладывающие средства с целью извлечения прибыли от владения и распоряжения активами
Общество	-	акционерное общество, акции которого являются объектом инвестиций
Объект инвестиций	-	акции, в которые осуществляются вложения институциональным инвестором
Вопросы устойчивого развития <8>	-	факторы влияния на окружающую среду, социальную сферу и экономику, способствующие достижению одной или нескольких целей устойчивого развития и (или) целей Парижского соглашения по климату <9>, а также национальных целей развития Российской Федерации <10>
Корпоративные действия	-	действия, которые влияют или могут повлиять на структуру акционерного капитала, финансовое состояние Общества и положение акционеров Общества, в том числе увеличение или уменьшение уставного капитала, реорганизация, включая слияние и (или) присоединение, совершение существенных сделок <11>, формирование органов управления, внесение изменений в устав Общества, принятие решений общим собранием акционеров и иные действия, которые могут привести к существенному изменению прав акционеров или нарушению их интересов
Ответственное инвестирование	-	инвестирование, основанное на стремлении институционального инвестора содействовать устойчивому развитию Общества, созданию долгосрочной акционерной стоимости и инвестиционной привлекательности акций Общества в целях увеличения доходности инвестиций своих клиентов и выгодоприобретателей при приемлемом уровне риска, а также предполагающее добросовестное осуществление прав акционера и взаимодействие с Обществом, раскрытие инвестором информации о применяемых им подходах и политиках в области ответственного инвестирования
Стратегия повышения акционерной стоимости Общества	-	документ стратегического планирования Общества или отдельный раздел в общекорпоративной стратегии Общества, утвержденный советом директоров (наблюдательным советом) Общества, содержащий цели и инструменты повышения акционерной стоимости в средне- и долгосрочной перспективе, учитывающие общекорпоративные цели Общества и его финансовую модель
Акционерная стоимость	-	рыночная капитализация Общества, отражающая ожидания инвесторов в отношении роста курсовой цены акций и дивидендных выплат

---

<6> Профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по управлению ценными бумагами в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

<7> Управляющая компания инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда, осуществляющая деятельность в соответствии с Федеральным законом от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах», управляющая компания негосударственного пенсионного фонда, осуществляющая деятельность в соответствии с Федеральным законом от 07.05.1998 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах».

<9> Парижское соглашение по климату от 12.12.2015, принятое постановлением Правительства Российской Федерации от 21.09.2019 № 1228 «О принятии Парижского соглашения», вступило в силу для Российской Федерации 06.11.2019.

<10> Утверждены Указом Президента Российской Федерации от 07.05.2024 № 309 «О национальных целях развития Российской Федерации на период до 2030 года и на перспективу до 2036 года».

<11> В соответствии с Кодексом корпоративного управления, рекомендованным к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, направленным письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 (далее — Кодекс корпоративного управления), под существенными сделками общества понимаются крупные сделки общества, существенные для общества сделки с заинтересованностью (существенность при этом определяет общество), а также иные сделки, которые общество признает для себя существенными.

В целях защиты и обеспечения долгосрочной доходности вложений своих клиентов и выгодоприобретателей институциональному инвестору рекомендуется придерживаться следующих принципов:

Принцип 1. Организация институциональным инвестором условий ответственного инвестирования.

Принцип 2. Осуществление институциональным инвестором на постоянной основе анализа и оценки (мониторинга) объекта инвестиций.

Принцип 3. Реализация институциональным инвестором корпоративных прав.

Принцип 4. Регулярное взаимодействие институционального инвестора с Обществом по значимым аспектам деятельности Общества.

Принцип 5. Содействие повышению акционерной стоимости Общества.

Принцип 6. Управление институциональным инвестором конфликтом интересов в своей деятельности.

Принцип 7. Учет факторов, оказывающих влияние на развитие Общества в долгосрочной перспективе, при выборе и организации институциональным инвестором взаимодействия с доверительными управляющими (в случае их наличия).

Принцип 8. Приверженность институционального инвестора принципам ответственного инвестирования и раскрытие информации о следовании рекомендациям Кодекса ответственного инвестирования.

Принцип 9. Координация и взаимодействие институциональных инвесторов.

Рекомендации по реализации Принципов ответственного инвестирования

Принцип 1. Организация институциональным инвестором условий ответственного инвестирования

1.1. Следование рекомендациям, изложенным в настоящем Кодексе, будет способствовать исполнению фидуциарных обязанностей институционального инвестора действовать в интересах своих клиентов и выгодоприобретателей, добросовестно и разумно инвестировать средства для обеспечения баланса между надежностью и доходностью инвестиций, в том числе исполнению фидуциарных обязанностей институциональными инвесторами, в отношении которых они установлены законодательством Российской Федерации.

1.2. Институциональному инвестору рекомендуется руководствоваться настоящим Кодексом с учетом установленных законодательством Российской Федерации ограничений и требований к порядку инвестирования <12>, требований к управлению рисками.

---

<12> Например, статьи 24.1, 25, 25.1 Федерального закона от 07.05.1998 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах», Положение Банка России от 01.03.2017 № 580-П «Об установлении дополнительных ограничений на инвестирование средств пенсионных накоплений негосударственного пенсионного фонда, осуществляющего обязательное пенсионное страхование, случаев, когда управляющая компания, действуя в качестве доверительного управляющего средствами пенсионных накоплений, вправе заключать договоры репо, требований, направленных на ограничение рисков, при условии соблюдения которых такая управляющая компания вправе заключать договоры, являющиеся производными финансовыми инструментами, дополнительных требований к кредитным организациям, в которых размещаются средства пенсионных накоплений и накопления для жилищного обеспечения военнослужащих, а также дополнительного требования, которое управляющая компания обязана соблюдать в период действия договора доверительного управления средствами пенсионных накоплений для финансирования накопительной пенсии», Указание Банка России от 05.12.2019 № 5343-У «О требованиях по формированию состава и структуры пенсионных резервов», Положение Банка России от 16.11.2021 № 781-П «О требованиях к финансовой устойчивости и платежеспособности страховщиков».

1.3. Институциональному инвестору рекомендуется определять свою организационную структуру, в том числе функции и ответственность органов управления, а также политику вознаграждения работников институционального инвестора с учетом подходов ответственного инвестирования.

1.4. Институциональному инвестору рекомендуется на регулярной основе осуществлять оценку эффективности действующих подходов к ответственному инвестированию, чтобы убедиться, что они обеспечивают эффективное инвестирование. По итогам оценки институциональному инвестору рекомендуется проводить пересмотр внутренних документов, связанных с ответственным инвестированием (в частности, определяющих политику по ответственному инвестированию, политику по голосованию, политику по взаимодействию с Обществом), а также пересмотр порядка (например, срока, периодичности, формы представления) и содержания раскрываемой информации о реализации ответственного инвестирования.

Положительной практикой является предоставление внутренними (внутренним аудитором институционального инвестора) и (или) внешними экспертами подтверждения того, что реализация политики ответственного инвестирования институционального инвестора на практике отвечает установленным в ней целям и задачам.

1.5. Институциональным инвесторам рекомендуется при обращении за консультационными услугами (в том числе, но не ограничиваясь, услугами по инвестиционному планированию, разработке инвестиционных стратегий, содействию в реализации прав акционеров) обращать внимание на учет принципов ответственного инвестирования лицами, которых планируется привлечь для оказания соответствующих услуг.

Принцип 2. Осуществление институциональным инвестором на постоянной основе анализа и оценки (мониторинга) объекта инвестиций

2.1. Институциональному инвестору рекомендуется проводить мониторинг объекта инвестиций на регулярной основе, начиная с принятия решения об инвестировании в объект инвестиций и до выхода из него.

2.2. При проведении анализа объекта инвестиций, определении инвестиционной стратегии, принятии решений в отношении объекта инвестиций институциональному инвестору рекомендуется осуществлять оценку факторов, которые могут оказывать влияние на стоимость ценных бумаг и акционерную стоимость Общества в долгосрочной перспективе.

Подходы к анализу объекта инвестиций рекомендуется определять в зависимости от вида и профиля деятельности, бизнес-модели Общества, а также от инвестиционной стратегии и политики институционального инвестора, его понимания аспектов деятельности Общества, которые он сможет улучшить в долгосрочной перспективе путем добросовестного и разумного взаимодействия с Обществом.

2.3. Институциональному инвестору рекомендуется на регулярной основе осуществлять анализ и оценку значимых аспектов деятельности Общества <13>, включая общекорпоративную стратегию Общества, состав и структуру акционеров (публично-правовые образования, юридические и физические лица, институциональные инвесторы), наличие казначейских и квазиказначейских акций, дивидендную политику (в том числе реализацию ее положений, включая объявленные и выплаченные дивиденды за последние 3 — 5 лет), систему мотивации, управление рисками Общества, приверженность Общества принципам ответственного ведения бизнеса, практики корпоративного управления с учетом рекомендаций Кодекса корпоративного управления, практику проведения корпоративных действий в Обществе, качество раскрываемой Обществом информации (своевременность раскрытия, объем раскрываемой информации, содержательность и наглядность, достоверность и актуальность).

---

<13> Под значимыми аспектами деятельности Общества понимаются те аспекты, которые способны повлиять на финансовое положение Общества и (или) стоимость его ценных бумаг в долгосрочной перспективе.

2.4. При определении подходов к анализу и мониторингу предполагаемых объектов инвестиций институциональному инвестору рекомендуется придерживаться риск-ориентированного подхода и принимать во внимание как риски, присущие определенным видам деятельности или сектору (секторам) экономики, в которых Общество осуществляет деятельность, так и индивидуальные риски, связанные с самим Обществом.

2.5. Институциональному инвестору рекомендуется определять процедуры и методы мониторинга, а также осуществлять меры, предпринимаемые по результатам мониторинга, включая меры по управлению рисками, которые определяются институциональным инвестором как существенные.

2.6. Институциональному инвестору рекомендуется на периодической основе осуществлять оценку эффективности мониторинга, в том числе оценку достаточности количества привлекаемых специалистов и их квалификации, полноту, своевременность и достоверность источников информации для оценки рисков и принятия решений в рамках мониторинга, а также для оценки эффективности взаимодействия с Обществом.

2.7. Институциональному инвестору рекомендуется учитывать вопросы устойчивого развития и сопряженные с ними существенные риски и возможности в отношении Общества при осуществлении инвестирования. Помимо финансовых показателей институциональному инвестору рекомендуется анализировать показатели устойчивого развития, используемые в отчетности об устойчивом развитии Общества, которые характеризуют потенциал, эффективность и нефинансовые риски деятельности Общества. Перечень рекомендуемых к такому анализу показателей, используемых в отчетности об устойчивом развитии, приведен в приложении 3 к настоящему Информационному письму Банка России.

Интеграция показателей устойчивого развития в анализ объекта инвестиций, учет существенных рисков Общества в области устойчивого развития и реализуемых подходов к управлению ими способствуют выявлению скрытых рисков Общества и сопутствующих инвестиционных рисков, а также выбору наиболее оптимального объекта инвестиций между Обществами с аналогичными финансовыми показателями, акции которых выступают потенциальным объектом инвестиций.

2.7.1. В отношении акций Общества, составляющих \text{бо}´\text{льшую} часть инвестиционного портфеля институционального инвестора по стоимости инвестиций, а также иных значимых для институционального инвестора объектов инвестиций <14> рекомендуется принимать во внимание результаты анализа показателей устойчивого развития, включая подходы Общества к управлению экологическими (в том числе климатическими) рисками, рисками, связанными с социальными факторами, и иными существенными рисками Общества в области устойчивого развития.

---

<14> Значимость объектов инвестиций в инвестиционном портфеле определяется институциональным инвестором самостоятельно с учетом доли в портфеле, отношения вложений в акции Общества к собственным средствам и иных факторов.

2.7.2. Анализ учета Обществом вопросов устойчивого развития и сопряженных с ними существенных рисков и возможностей институциональному инвестору рекомендуется осуществлять с использованием качественных и количественных данных <15> в отношении Общества и всех организаций, которые вместе с Обществом в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности определяются как группа <16>.

---

<15> Перечень ключевых нефинансовых показателей указан в Информационном письме о рекомендациях по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой информации, связанной с деятельностью таких обществ, от 12.07.2021 № ИН-06-28/49, Методических рекомендациях по подготовке отчетности об устойчивом развитии, утвержденных приказом Минэкономразвития России от 01.11.2023 № 764, и Информационном письме о рекомендациях по учету финансовыми организациями ESG-факторов, а также вопросов устойчивого развития при организации корпоративного управления от 28.12.2022 № ИН-02-28/145.

<16> Международные стандарты финансовой отчетности, введенные в действие на территории Российской Федерации постановлением Правительства Российской Федерации от 25.02.2011 № 107 «Об утверждении Положения о признании Международных стандартов финансовой отчетности и Разъяснений Международных стандартов финансовой отчетности для применения на территории Российской Федерации».

2.7.3. Институциональному инвестору рекомендуется использовать риск-ориентированный подход при оценке политик и практик Общества в области устойчивого развития и принимать во внимание риски, присущие определенным видам деятельности и (или) сектору (секторам) экономики, в которых Общество осуществляет деятельность, а также индивидуальные риски Общества, связанные, например, с судебными исками и наложенными штрафами.

Принцип 3. Реализация институциональным инвестором корпоративных прав

3.1. В целях содействия устойчивому развитию Общества в долгосрочной перспективе и повышению его акционерной стоимости институциональному инвестору рекомендуется добросовестно реализовывать свои права акционера и активно участвовать в управлении Обществом, в том числе:

• принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня заседания и голосовать при принятии решений общим собранием акционеров Общества;
• выдвигать кандидатов в органы управления Общества и органы контроля Общества (при наличии органов контроля);
• предлагать вопросы для внесения в повестку дня заседания;
• требовать проведения внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров Общества;
• получать информацию об Обществе в соответствии с законодательством Российской Федерации.

3.2. В целях совершенствования практик корпоративного управления Общества институциональному инвестору рекомендуется вносить предложения <17> в повестку дня заседания с учетом компетенции общего собрания акционеров. Реализация данного права позволяет улучшить организацию корпоративного управления, в том числе в части соблюдения рекомендаций Кодекса корпоративного управления.

---

<17> Например, при необходимости вносить предложения об изменении количественного состава совета директоров, внесение изменений в устав Общества, связанных с порядком принятия решений советом директоров, в том числе для обеспечения принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества квалифицированным большинством членов совета директоров.

3.3. Одним из факторов, влияющих на эффективность совета директоров (наблюдательного совета) Общества (далее — совет директоров), является его структура и состав <18>. Институциональному инвестору рекомендуется участвовать в выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров Общества и голосовать за выдвинутых кандидатов. Инвестору рекомендуется разумно оценивать опыт, квалификацию, деловую репутацию кандидатов, в том числе на предмет соответствия их требованиям законодательства Российской Федерации и рекомендациям Кодекса корпоративного управления <19>.

---

<18> Например, в соответствии с принципом 2.4.3 Кодекса корпоративного управления рекомендуется, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети избранного состава совета директоров.

<19> Принцип 2.3.1 Кодекса корпоративного управления.

3.4. Институциональному инвестору рекомендуется разработать и своевременно пересматривать политику по голосованию <20>, а в случае привлечения представителя для голосования по доверенности, рекомендуется обеспечивать соответствие выбранных им вариантов голосования принятой институциональным инвестором политике по голосованию.

---

<20> Единый документ, содержащий подробную информацию о том, как институциональный инвестор голосует по ключевым вопросам, поставленным на голосование (например, избрание членов совета директоров, утверждение аудитора, утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иные). Для каждого вида вопросов политика обычно включает критерии, исходя из которых институциональный инвестор голосует «за» или «против» либо воздерживается от голосования.

3.5. Институциональному инвестору рекомендуется реализовывать корпоративные права с учетом существенности корпоративных действий для него, его выгодоприобретателей и клиентов. Каждое существенное корпоративное действие в Обществе институциональному инвестору рекомендуется рассматривать с учетом интересов других заинтересованных сторон, формировать позицию и своевременно принимать участие в корпоративном действии.

3.6. Определение существенности корпоративного действия институциональному инвестору рекомендуется устанавливать с учетом следующих факторов:

• значимость инвестиций в акции Общества в инвестиционном портфеле институционального инвестора;
• степень влияния институционального инвестора на результат корпоративного действия, в том числе совместно с другими институциональными и иными инвесторами;
• возможность возникновения негативного эффекта от корпоративного действия для прав и интересов институционального инвестора, его выгодоприобретателей и клиентов;
• возможность негативного влияния корпоративного действия на акционерную стоимость и инвестиционную привлекательность Общества;

- возможность отрицательного влияния корпоративного действия на устойчивое развитие в целом (например, формирование негативного прецедента в определенной сфере).

3.7. Институциональному инвестору рекомендуется при возникновении необходимости реализовывать право на судебную защиту своих прав и интересов.

3.8. Институциональному инвестору рекомендуется активно участвовать в развитии и обсуждении регуляторных инициатив, связанных с защитой прав акционеров и инвесторов.

Принцип 4. Регулярное взаимодействие институционального инвестора с Обществом по значимым аспектам деятельности Общества

4.1. Помимо реализации корпоративных прав акционера институциональному инвестору рекомендуется активно взаимодействовать с Обществом, а также при необходимости с другими заинтересованными лицами по различным аспектам деятельности Общества, включая вопросы:

• стратегии развития Общества;
• планов Общества по повышению акционерной стоимости;
• системы вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, включая формы долгосрочной мотивации, направленные на сближение интересов инвесторов и Общества;
• управления рисками и потенциальными возможностями Общества;
• формирования органов управления Общества;
• практики проведения корпоративных действий и общего уровня корпоративного управления в Обществе;
• учета Обществом принципов Кодекса корпоративного управления;
• качества раскрываемой Обществом информации (объем, содержательность и наглядность информации, ее достоверность и актуальность, соответствие требованиям законодательства Российской Федерации, своевременность раскрытия);
• учета вопросов устойчивого развития в деятельности Общества;
• раскрытия Обществом информации в области устойчивого развития с учетом общепризнанных международных и российских стандартов по раскрытию информации об устойчивом развитии, в том числе рекомендаций Банка России и методических рекомендаций Минэкономразвития России <21>, а также поддержки инициатив, направленных на внедрение в деятельность Общества лучших практик раскрытия информации в области устойчивого развития.

---

<21> Информационное письмо о рекомендациях по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой информации, связанной с деятельностью таких обществ, от 12.07.2021 № ИН-06-28/49, Методические рекомендации по подготовке отчетности об устойчивом развитии, утвержденные приказом Минэкономразвития России от 01.11.2023 № 764, и Информационное письмо о рекомендациях по учету финансовыми организациями ESG-факторов, а также вопросов устойчивого развития при организации корпоративного управления Банка России от 28.12.2022 № ИН-02-28/145.

4.2. В дополнение к обсуждению общих аспектов деятельности Общества, указанных в пункте 4.1 настоящего Кодекса, институциональным инвесторам рекомендуется на постоянной основе взаимодействовать с органами управления Общества, в том числе с советом директоров, по существенным корпоративным действиям (событиям), которые в значительной степени влияют или могут повлиять на состав акционеров, структуру акционерного капитала, акционерную стоимость и финансовое состояние Общества и, как следствие, на положение акционеров и инвестиционную привлекательность Общества.

4.3. Для выстраивания эффективного и конструктивного взаимодействия с Обществом институциональному инвестору рекомендуется принимать во внимание информацию об интересах иных лиц (например, кредиторов, клиентов, поставщиков, подрядчиков), затрагиваемых деятельностью Общества, а также учитывать участие Общества в проектах, способствующих достижению национальных целей развития.

4.4. С учетом масштаба и характера своей деятельности институциональному инвестору рекомендуется разработать политику по взаимодействию с Обществами, в том числе в целях стимулирования разработки и содействия реализации Обществом стратегии повышения акционерной стоимости в долгосрочной перспективе, обеспечения учета в деятельности Общества вопросов устойчивого развития.

4.4.1 В политику по взаимодействию институционального инвестора с Обществами рекомендуется включать:

• цели и подходы институционального инвестора к взаимодействию с Обществом;
• описание процедур взаимодействия с Обществом и порядок их реализации;
• ресурсы, привлекаемые институциональным инвестором для организации взаимодействия с Обществом;
• принципы и процедуры эскалации вопросов (как указано в подпунктах 4.4.2 и 4.4.3 настоящего пункта) в случае, если взаимодействие не приносит ожидаемого результата;
• составление институциональным инвестором на регулярной основе отчетов о взаимодействии с Обществом, в том числе в целях их предоставления заинтересованным лицам.

4.4.2. В случае необходимости эскалации нерешенных вопросов институциональному инвестору рекомендуется в зависимости от характера вопросов взаимодействовать с сотрудниками Общества, отвечающими за интересующие институционального инвестора вопросы, руководством Общества, членами совета директоров Общества, контролирующим акционером или в случае его отсутствия крупнейшими акционерами.

4.4.3. Взаимодействие институционального инвестора с Обществом, а также дальнейшая эскалация нерешенных вопросов могут осуществляться институциональным инвестором посредством в том числе:

• осуществления телефонных звонков, направления писем, в том числе с использованием электронной почты, в адрес членов органов управления Общества с обозначением интересующих вопросов;
• проведения встреч с членами органов управления Общества, с другими заинтересованными лицами, в том числе с кредиторами, клиентами, контрагентами Общества и общественными организациями, в том числе совместно с другими институциональными инвесторами и акционерами;
• реализации корпоративных прав или принятия определенных инвестиционных решений (в том числе отчуждения объекта инвестиций в качестве крайней меры эскалации).

4.5. В случае обсуждения вопросов (вне заседания общего собрания акционеров) между Обществом и акционерами институциональному инвестору рекомендуется по требованию Общества предоставлять сведения о размере доли его участия в уставном капитале Общества и (или) размере вложенных им в Общество инвестиций.

4.6. Практики, формы, регулярность взаимодействия, перечень вопросов к обсуждению с Обществом институциональным инвесторам рекомендуется определять с учетом оценки значимости инвестиций в акции Общества в их инвестиционном портфеле.

Принцип 5. Содействие повышению акционерной стоимости общества

5.1. Институциональным инвесторам рекомендуется прилагать усилия, направленные на стимулирование и содействие формированию и реализации Обществами стратегии повышения акционерной стоимости.

5.2. В случае отсутствия в Обществе стратегии повышения акционерной стоимости институциональному инвестору рекомендуется стимулировать Общество к разработке и принятию указанной стратегии с учетом рекомендаций Банка России по разработке стратегии повышения акционерной стоимости <22>, а также к наиболее полному и содержательному раскрытию Обществом информации о ходе ее реализации посредством взаимодействия и диалога, основанных на понимании деятельности Общества и его бизнес-модели.

---

<22> Информационное письмо Банка России о Рекомендациях по разработке стратегии повышения акционерной стоимости от 13.01.2025 № ИН-02-28/68, http://www.cbr.ru/issuers_corporate/shareholder_program/.

5.3. В случае наличия в Обществе утвержденной стратегии повышения акционерной стоимости институциональному инвестору рекомендуется проводить анализ достаточности и качества раскрытия информации о ней и результатах ее реализации с учетом заявленных Обществом целей и прогнозных планов.

5.4. При регулярном анализе и оценке (мониторинге) деятельности Общества институциональному инвестору рекомендуется учитывать планы и цели Общества по повышению акционерной стоимости, используемые ключевые целевые индикаторы и ключевые показатели эффективности, оценку Обществом достижения поставленных целей по повышению акционерной стоимости.

5.5. При анализе финансовых показателей для оценки акционерной стоимости рекомендуется обращать внимание на показатели, составляющие основу для роста совокупной доходности для акционеров (англ. total shareholder return, TSR).

В случае если Общество выбрало в качестве ключевых целевых индикаторов для целей стратегии по повышению акционерной стоимости иные финансовые показатели, институциональному инвестору рекомендуется оценивать объективность выбранных Обществом показателей.

5.6. Если по итогам анализа и оценки (мониторинга) Общества институциональный инвестор оценивает раскрытие информации о стратегии повышения акционерной стоимости и ее реализации как недостаточное, институциональному инвестору рекомендуется осуществлять взаимодействие по всем существенным выявленным недостаткам с органами управления Общества и структурными подразделениями Общества, ответственными за стратегическое развитие, корпоративные финансы, взаимодействие с акционерами и инвесторами, а также при необходимости оказывать им методологическую поддержку.

5.7. В ходе взаимодействия с Обществом по вопросам стратегии повышения акционерной стоимости институциональному инвестору рекомендуется обращать внимание Общества на целесообразность включения в структуру вознаграждения членов исполнительных органов и ключевых работников Общества переменной части вознаграждения, определяемой с учетом их личного вклада в достижение установленных Обществом целей по повышению акционерной стоимости.

5.8. Содействие институционального инвестора Обществу в формировании и реализации стратегии повышения акционерной стоимости, а также анализ ключевых финансовых показателей, определенных Обществом для оценки акционерной стоимости, в ходе принятия инвестиционных решений способствует эффективной оценке долгосрочных перспектив развития Общества и его будущей стоимости, может привести к выявлению скрытых рисков и стать определяющим критерием при выборе объекта инвестиций между Обществами с аналогичными финансовыми показателями.

5.9. В случае отказа Общества от разработки и (или) реализации стратегии повышения акционерной стоимости, а также в случае систематического невыполнения (недостижения) установленных целей (мероприятий, направленных на достижение таких целей) или формального подхода к реализации утвержденной стратегии повышения акционерной стоимости, институциональному инвестору рекомендуется воздержаться от включения акций Общества в инвестиционный портфель или оценить целесообразность сохранения акций Общества в инвестиционном портфеле.

5.10. Практики, формы, регулярность взаимодействия с Обществом по вопросам формирования и реализации Обществом стратегии повышения акционерной стоимости институциональным инвесторам рекомендуется определять с учетом оценки значимости инвестиций в Общество в их инвестиционном портфеле.

Принцип 6. Управление институциональным инвестором конфликтом интересов в своей деятельности

6.1. Институциональному инвестору при определении порядка выявления конфликта интересов и управления конфликтом интересов в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации <23> рекомендуется определить подходы к выявлению и управлению конфликтом интересов (том числе путем предотвращения его возникновения), который может возникнуть при осуществлении институциональным инвестором корпоративных прав, мониторинге значимых аспектов деятельности Общества и взаимодействии с Обществом.

---

<23> Например, пункт 3.3 Положения Банка России от 03.08.2015 № 482-П «О единых требованиях к правилам осуществления деятельности по управлению ценными бумагами, к порядку раскрытия управляющим информации, а также требованиях, направленных на исключение конфликта интересов управляющего», Указание Банка России от 23.08.2021 № 5899-У «Об обязательных для профессиональных участников рынка ценных бумаг требованиях, направленных на выявление конфликта интересов, управление им и предотвращение его реализации», Указание Банка России от 22.07.2020 № 5511-У «О требованиях к выявлению конфликта интересов и управлению конфликтом интересов управляющей компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов и специализированного депозитария», Указание Банка России от 01.10.2024 № 6883-У «О требованиях к выявлению конфликта интересов негосударственного пенсионного фонда, управлению конфликтом интересов негосударственного пенсионного фонда и к внутреннему документу негосударственного пенсионного фонда, разработанному во исполнение указанных требований», главы III, IV Типового Кодекса профессиональной этики управляющих компаний, специализированного депозитария, брокеров, осуществляющих деятельность, связанную с формированием и инвестированием средств пенсионных накоплений, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 12.12.2004 № 770.

6.2. Рекомендуется обращать внимание на следующие обстоятельства, при которых может возникнуть конфликт интересов, в том числе, но не ограничиваясь:

• предложение и (или) оказание институциональным инвестором Обществу консультационных или финансовых услуг, а также продажа институциональным инвестором Обществу или покупка институциональным инвестором у Общества финансовых инструментов;
• вхождение членов органов управления и (или) работников институционального инвестора в состав органов управления Общества;
• наличие деловых или родственных связей между членами органов управления институционального инвестора и членами органов управления Общества;
• инвестирование средств в Общества, которые в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности определяются как группа.

Принцип 7. Учет факторов, оказывающих влияние на развитие Общества в долгосрочной перспективе, при выборе и организации институциональным инвестором взаимодействия с доверительными управляющими (в случае их наличия)

7.1. При выборе доверительного управляющего кредитным организациям, негосударственным пенсионным фондам, акционерным инвестиционным фондам, страховым организациям рекомендуется оценить принятые доверительным управляющим подходы к ответственному инвестированию, включая наличие соответствующих процедур и политик, и впоследствии обеспечивать учет доверительным управляющим рекомендаций настоящего Кодекса и осуществлять контроль за соответствием деятельности доверительного управляющего рекомендациям настоящего Кодекса.

7.2. Институциональному инвестору рекомендуется при определении вознаграждения доверительного управляющего за оказываемые услуги учитывать принципы и подходы доверительного управляющего по реализации рекомендаций настоящего Кодекса.

Принцип 8. Приверженность институционального инвестора принципам ответственного инвестирования и раскрытие информации о следовании рекомендациям Кодекса ответственного инвестирования

8.1. Институциональному инвестору, придерживающемуся принципов ответственного инвестирования, рекомендуется публично заявить о следовании рекомендациям настоящего Кодекса и опубликовать соответствующее заявление на официальном сайте институционального инвестора в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (далее — официальный сайт в сети Интернет).

8.2. Институциональному инвестору рекомендуется раскрывать информацию о применяемых им подходах к ответственному инвестированию.

При раскрытии информации институциональному инвестору рекомендуется приводить сведения о практиках реализации (статусе реализации) по каждому принципу ответственного инвестирования, изложенному в настоящем Кодексе.

Институциональному инвестору рекомендуется раскрывать о себе сведения, которые перечислены в форме уведомления, приведенной в приложении 2 к настоящему Информационному письму Банка России.

8.3. В случае принятия институциональным инвестором политик (политики), связанных (связанной) с ответственным инвестированием, институциональному инвестору рекомендуется раскрывать указанные политики (указанную политику) на официальном сайте в сети Интернет.

8.3.1. Институциональному инвестору на официальном сайте в сети Интернет рекомендуется опубликовать и своевременно обновлять:

• политику по голосованию;
• информацию об итогах голосования институционального инвестора по каждому вопросу повестки дня в каждом Обществе, в акции которых осуществлены инвестиции;
• причину, по которой право голоса не было использовано институциональным инвестором (в случае неосуществления права голоса).

8.3.2. На официальном сайте в сети Интернет рекомендуется также опубликовать политику по взаимодействию с Обществами.

Институциональному инвестору рекомендуется раскрывать информацию о реализации политики по взаимодействию с Обществами на официальном сайте в сети Интернет не реже одного раза в год.

8.4. Институциональному инвестору рекомендуется дополнительно раскрывать конкретные меры и действия, предпринятые в рамках реализации рекомендаций настоящего Кодекса, в том числе информацию о достижении поставленных целей по взаимодействию с Обществом, на ежегодной основе, но не позднее шести месяцев с момента окончания отчетного года.

8.4.1. В раскрываемых сведениях о результатах взаимодействия институционального инвестора с Обществом рекомендуется отражать применение соответствующих политик и процедур институционального инвестора как регулирующих принятие инвестиционных решений, так и демонстрирующих применение принципов ответственного инвестирования.

8.4.2. Институциональному инвестору рекомендуется не ограничиваться раскрытием сведений о формальной реализации политики по голосованию. При раскрытии информации рекомендуется определить реализованные Обществом инициативы, предложенные институциональным инвестором в отчетном периоде, которые оказали существенное влияние на деятельность Общества.

8.4.3. Институциональному инвестору при выборе формы раскрытия информации, указанной в пункте 8.4 настоящего Кодекса, рекомендуется учитывать, что наиболее репрезентативным, наглядным и доступным является раскрытие сведений в форме конкретных примеров и кейсов.

8.5. Раскрытие информации институциональному инвестору рекомендуется осуществлять путем опубликования информации (документов) на его официальном сайте в сети Интернет таким образом, чтобы содержание раскрываемой информации превалировало над формой раскрытия, а раскрытие было прозрачным, периодическим и понятным для всех заинтересованных лиц институционального инвестора.

Институциональному инвестору рекомендуется обеспечить свободный и необременительный доступ к указанной информации для клиентов, выгодоприобретателей и иных заинтересованных лиц.

При раскрытии рекомендуемого положениями настоящего Кодекса объема информации институциональному инвестору следует учитывать установленные законодательством Российской Федерации, в том числе нормативными и иными актами Банка России, случаи ограничения раскрытия информации и (или) раскрытия информации в ограниченном составе и объеме.

8.6. Институциональному инвестору рекомендуется способствовать продвижению принципов ответственного инвестирования в Российской Федерации, в том числе путем поддержки исследовательской деятельности, проведения обучающих мероприятий для заинтересованных лиц.

Принцип 9. Координация и взаимодействие институциональных инвесторов

9.1. Сотрудничество институционального инвестора с другими институциональными инвесторами (группами инвесторов) в рамках корпоративных действий, как правило, делает участие в них более эффективным. В рамках сотрудничества институциональным инвесторам рекомендуется соблюдать принципы ответственного инвестирования на консолидированной основе.

9.2. В целях эффективного взаимодействия с Обществом институциональному инвестору рекомендуется при необходимости и (или) по своему усмотрению объединять усилия с другими институциональными инвесторами и профильными организациями для обсуждения с Обществом вопросов, затрагивающих интересы всех инвесторов, доведения до Общества консолидированной позиции институциональных инвесторов.

Координацию не следует ограничивать взаимодействием групп институциональных инвесторов в рамках реализации своих корпоративных прав на участие в управлении Обществом.

9.3. При возникновении необходимости реализации права на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов институциональному инвестору рекомендуется рассмотреть целесообразность объединения с другими институциональными инвесторами и привлечения их к разрешению спорной ситуации.

9.4. Институциональному инвестору рекомендуется продвигать неформальные способы взаимодействия институциональных инвесторов (в том числе конференции, круглые столы, инвестиционные клубы и так далее) для координации стратегий, обмена опытом и продвижения совместных инициатив.

Приложение 2 к Информационному письму Банка России о Кодексе ответственного инвестирования от 07.07.2025 № ИН-02-28/90

Уведомление Банка России о статусе внедрения принципов ответственного инвестирования

Общие сведения
1	Полное и сокращенное (при наличии) наименование организации
2	Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН)
3	Основной государственный регистрационный номер (ОГРН)
4	Номер и дата выдачи лицензии на осуществление деятельности, при осуществлении которой организация реализует принципы ответственного инвестирования
5	Официальный сайт организации, на котором раскрыта информация о реализации принципов ответственного инвестирования
6	Ф.И.О., должность, контакты сотрудника, уполномоченного осуществлять взаимодействие с Банком России по вопросам, связанным с представленной в Банк России информацией
Оценка соответствия реализуемых практик рекомендациям Банка России по реализации принципов ответственного инвестирования
№ п/п	Наименование принципа	Оценка соответствия <1>		Комментарий <2>
1	Организация институциональным инвестором условий ответственного инвестирования
2	Осуществление институциональным инвестором на постоянной основе анализа и оценки (мониторинга) объекта инвестиций
3	Реализация институциональным инвестором корпоративных прав
4	Регулярное взаимодействие институционального инвестора с акционерным обществом (далее — Общество) по значимым аспектам деятельности Общества
5	Содействие повышению акционерной стоимости Общества
6	Управление институциональным инвестором конфликтом интересов в своей деятельности
7	Учет факторов, оказывающих влияние на развитие Общества в долгосрочной перспективе, при выборе и организации институциональным инвестором взаимодействия с доверительными управляющими (в случае их наличия)
8	Приверженность институционального инвестора принципам ответственного инвестирования и раскрытие информации о следовании рекомендациям Кодекса ответственного инвестирования
9	Координация и взаимодействие институциональных инвесторов

---

№ п/п	Показатель	Единица измерения
Экологические показатели
1	Затраты на компенсации и штрафы в части: а) штрафов за нарушения природоохранного законодательства; б) выплаченной компенсации вреда (ущерба), причиненного окружающей среде, отдельным компонентам природной среды (землям, водным объектам, лесам, животному миру и другому)	тыс. рублей
2	Расходы на реализацию мероприятий, связанных с охраной окружающей среды всего, в том числе: на охрану атмосферного воздуха и предотвращение изменения климата; на сбор и очистку сточных вод; на обращение с отходами; на сохранение биоразнообразия и природных территорий; на охрану и рациональное использование земель, реабилитацию земель; на защиту окружающей среды от шумового, вибрационного и других видов физического воздействия; на обеспечение радиационной безопасности окружающей среды; на другие направления деятельности в сфере охраны окружающей среды	тыс. рублей
3	Инвестиции в основной капитал, направленные на охрану окружающей среды и рациональное использование природных ресурсов, в том числе: на обращение со сточными водами; на охрану атмосферного воздуха и предотвращение изменения климата; на защиту и экологическую реабилитацию земель, поверхностных и подземных водных объектов; на обращение с отходами; на снижение шумового и вибрационного воздействия; на сохранение биоразнообразия и охрану природных территорий; на другие направления деятельности в области охраны окружающей среды	тыс. рублей
Социальные показатели
1	Расходы на оплату труда	тыс. рублей
2	Среднесписочная численность работников	человек
3	Наложенные на организацию штрафы и меры ответственности в связи с нарушением трудового законодательства и иных актов, содержащих нормы трудового права	тыс. рублей
4	Коэффициент текучести кадров	процентов
Управленческие показатели
1	Сумма начисленных обязательных платежей (за исключением штрафов, пени), всего, в том числе: налогов и сборов; страховых взносов; иных обязательных платежей	тыс. рублей
2	Сумма уплаченных обязательных платежей (за исключением штрафов, пени), всего, в том числе: налогов и сборов; страховых взносов; иных обязательных платежей	тыс. рублей
3	3.1. Сумма заявленных требований по судебным спорам с участием эмитента в качестве ответчика: по делам о предъявлении требований к действующему или бывшему членам органов управления эмитента; по делам об оспаривании сделок по статьям 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; по делам об оспаривании решений органов управления эмитента, а также споров с участием эмитента в иных судебных делах, связанных с нарушением корпоративного законодательства.	тыс. рублей
	3.2. Сумма удовлетворенных требований по судебным спорам с участием эмитента в качестве ответчика
4	Сумма штрафов, наложенных на организацию и должностных лиц в связи с нарушением корпоративного законодательства и (или) законодательства о рынке ценных бумаг	тыс. рублей

Приложение 4 к Информационному письму Банка России о Кодексе ответственного инвестирования от 07.07.2025 № ИН-02-28/90

1.	ACSI (2018), «Australian Asset Owner Stewardship Code», URL: https://acsi.org.au/wpcontent/uploads/2021/10/ASSET-OWNER-CODE-stewardship.pdf.
2.	AMEC (2021), «Brazilian Stewardship Code and Principles», URL: https://amecbrasil.org.br/stewardship/amec-stewardship-code/?lang=en.
3.	ASSOGESTIONI (2016), «Italian Stewardship Principles», URL: https://www.assogestioni.it/sites/default/files/docs/principi_ita_stewardship072019.pdf.
4.	Financial Reporting Council (2020), «The UK Stewardship Code 2020», URL: https://media.frc.org.uk/documents/The_UK_Stewardship_Code_2020.pdf.
5.	The Council of Experts on the Stewardship Code (2020), Principles for Responsible Institutional Investors — Japan's Stewardship Code, URL: https://www.fsa.go.jp/en/refer/councils/stewardship/20200324/01.pdf.
6.	Korea Stewardship Code Council (2016), «Principles on the Stewardship», URL: http://www.cgs.or.kr/eng/business/stewardship_tab02.jsp.
7.	Insurance Regulatory and Development Authority of India (2017), «Guidelines on Stewardship Code for Insurers in India», IRDA/F&A/GDL/CMP/059/03/2017, URL: https://irdai.gov.in/document-detail?documentId=393635.
8.	Pension Fund Regulatory and Development Authority (2018), «Common Stewardship Code», PFRDA/2018/01/PF/01, URL: https://www.pfrda.org.in/myauth/admin/showimg.cshtml?ID=1329.
9.	Securities and Exchange Board of India (2019), «Stewardship Code for all Mutual Funds and all categories of AIFs», URL: https://www.sebi.gov.in/legal/circulars/dec-2019/stewardship-codefor-all-mutual-funds-and-all-categories-of-aifs-in-relation-to-their-investment-in-listedequities_45451.html.
10.	Securities and Futures Commission (2016), «Hong Kong Principles of Responsible Ownership», URL: https://www.sfc.hk/-/media/EN/files/ER/PDF/Principles-of-Responsible-Ownership_Eng.pdf?rev=848a278add06482ab4516523ee4ed967&hash=C4073F2E47F29F1B68F28FAC93D06543.
11.	Asset Management Association and Swiss Sustainable Finance (2023), «Swiss Stewardship Code», URL: https://www.sustainablefinance.ch/api/rm/5A7ME29CD6M925N/2023-10-04-swiss-stewardship-code-final.pdf.
12.	Eumedion (2018), «Dutch Stewardship Code», URL: https://www.eumedion.nl/en/public/knowledgenetwork/best-practices/2018-07-dutch-stewardship-code-final-version.pdf.

---

Вложения

• 02D.DOCX