Статья 67Директива № 2017/1132 Европейского парламента и Совета Европейского Союза

1. Подписка на акции, приобретение акций или владение акциями в публичной компании с ограниченной ответственностью другой компанией типа, указанного в Приложении II, в которой публичная компания с ограниченной ответственностью прямо или косвенно имеет большинство прав голоса или на которую она может прямо или косвенно оказывать доминирующее влияние, рассматриваются как подписка, приобретение или владение самой публичной компанией с ограниченной ответственностью.

Первый подпараграф применяется также в тех случаях, когда другая компания подчиняется законодательству третьей страны и имеет организационно-правовую форму, сопоставимую с той, что указана в Приложении II.

При этом если публичная компания с ограниченной ответственностью косвенно имеет большинство прав голоса или косвенно может оказывать доминирующее влияние, то государства-члены ЕС не должны применять первый и второй подпараграфы, если они предусматривают приостановление прав голоса, закрепленных за акциями в публичной компании с ограниченной ответственностью, которые принадлежат другой компании.

2. В отсутствие координации национального законодательства о группах компаний государства-члены ЕС вправе:

(a) определить случаи, в которых публичная компания с ограниченной ответственностью считается способной оказывать доминирующее влияние на другую компанию; если государство-член ЕС воспользовалось этим правом, его национальное законодательство должно в любом случае предусматривать, что доминирующее влияние может быть оказано, если публичная компания с ограниченной ответственностью:

(i) имеет право назначать или увольнять большинство членов административного органа, органа управления или надзорного органа и одновременно является акционером или участником другой компании; или

(ii) является акционером или участником другой компании и единолично контролирует большинство прав голоса ее акционеров или участников по соглашению, заключенному с другими акционерами или участниками такой компании.

Государства-члены ЕС не обязаны предусматривать какие-либо случаи, кроме тех, что указаны в пунктах (i) и (ii) первого подпараграфа;

(b) определить случаи, в которых публичная компания с ограниченной ответственностью считается косвенно владеющей правами голоса или способной косвенно оказывать доминирующее влияние;

(c) указать обстоятельства, при которых публичная компания с ограниченной ответственностью считается владеющей правами голоса.

3. Государства-члены ЕС не должны применять первый и второй подпараграфы параграфа 1, если подписка на акции, приобретение акций или владение акциями осуществляются от имени лица, отличного от лица, оформляющего подписку на акции, приобретающего акции или владеющего акциями, которое не является ни публичной компанией с ограниченной ответственностью, указанной в параграфе 1 настоящей Статьи, ни другой компанией, в которой публичная компания с ограниченной ответственностью прямо или косвенно имеет большинство прав голоса или на которую она может прямо или косвенно оказывать доминирующее влияние.

4. Государства-члены ЕС не должны применять первый и второй подпараграфы параграфа 1, если подписка на акции, приобретение акций или владение акциями осуществляются другой компанией в своем качестве и в контексте своей деятельности профессионального торговца ценными бумагами при условии, что такая компания является участником фондовой биржи, расположенной или функционирующей на территории государства-члена ЕС, либо получила разрешение или находится под надзором органа государства-члена ЕС, отвечающего за надзор за профессиональными торговцами ценными бумагами, к числу которых в целях настоящей Директивы могут относиться кредитные организации.

5. Государства-члены ЕС не должны применять первый и второй подпараграфы параграфа 1, если акции в публичной компании с ограниченной ответственностью, принадлежащие другой компании, были приобретены до возникновения между компаниями отношений, которые отвечают критериям, перечисленным в параграфе 1 настоящей Статьи.

При этом права голоса, закрепленные за такими акциями, приостанавливаются, и такие акции учитываются при установлении факта выполнения условий, перечисленных в Статье 60(1)(b) настоящей Директивы.

6. Государства-члены ЕС не должны применять Статью 61(2) или (3) или Статью 62 настоящей Директивы, если акции в публичной компании с ограниченной ответственностью приобретены другой компанией на условии, что они предусматривают:

(a) приостановление прав голоса, закрепленных за акциями в публичной компании с ограниченной ответственностью, принадлежащими другой компании; и

(b) обязанность членов административного органа или органа управления публичной компании с ограниченной ответственностью выкупить у другой компании акции, указанные в Статье 61(2) или (3) или в Статье 62 настоящей Директивы, по цене приобретения их другой компанией. Эта мера не применяется только в том случае, если члены административного органа или органа управления публичной компании с ограниченной ответственностью докажут, что указанная компания не имела никакого отношения к оформлению подписки на соответствующие акции или к их приобретению.