Статья 9Директива № 2007/36/ЕС Европейского парламента и Совета Европейского Союза

1. Каждый акционер имеет право задавать вопросы, относящиеся к пунктам повестки дня общего собрания. Компания обязана отвечать на вопросы, заданные ей акционерами.

2. Право задавать вопросы и обязательство отвечать на них будут зависеть от мер, которые могут быть приняты государствами-членами ЕС или которые может быть разрешено принять компаниям для обеспечения идентификации акционеров, порядка проведения общих собраний и совершения необходимых действий в ходе подготовки к ним, а также для защиты конфиденциальности и деловых интересов компаний. Государства-члены ЕС могут разрешить компаниям дать один общий ответ на вопросы, имеющие одинаковое содержание.

Государства-члены ЕС могут предусмотреть, что ответ считается данным в случае, если соответствующая информация была представлена на интернет-сайте компании в формате «вопрос-ответ».

1. Государства-члены ЕС обязаны предусмотреть, чтобы компании принимали в отношении директоров политику вознаграждения, а также чтобы акционеры имели право голосовать по вопросам политики вознаграждения на общем собрании.

2. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы результаты голосования акционеров на общем собрании по вопросам политики вознаграждения носили юридически обязывающий характер. Компании будут выплачивать своим директорам вознаграждение только в соответствии с политикой вознаграждения, одобренной на общем собрании.

При отсутствии одобренной политики вознаграждения, а также в случае отказа общим собранием одобрить предлагаемую политику, компания может продолжать выплачивать своим директорам вознаграждение в соответствии со сложившейся практикой и обязана представить новую редакцию политики на одобрение следующего общего собрания.

При наличии утвержденной политики вознаграждения, если при этом общее собрание отказывается одобрить новую политику, компания может продолжать выплачивать своим директорам вознаграждение в соответствии с уже имеющейся одобренной политикой и обязана представить новую редакцию политики на одобрение следующего общего собрания.

3. При этом государства-члены ЕС могут предусмотреть, чтобы голосование на общем собрании по вопросу политики вознаграждения носило рекомендательный характер. В данном случае компании будут выплачивать своим директорам вознаграждение в соответствии с политикой вознаграждения, представленной на голосование на данном общем собрании. В случае отклонения общим собранием предлагаемой политики вознаграждения, компания обязана представить новую редакцию политики на голосование следующему общему собранию.

4. В исключительных случаях государства-члены ЕС могут разрешить компаниям временно отступить от политики вознаграждения при условии, что в данной политике предусмотрены процессуальные условия, на основании которых возможно сделать такие отступления, а также указаны те элементы политики, от которых можно сделать отступление.

Исключительные случаи, указанные в первом подпараграфе, будут охватывать только те ситуации, в которых частичные отступления от политики вознаграждения необходимы в целях соблюдения долгосрочных интересов и поддержания устойчивого положения компании в целом либо для сохранения ее рентабельности.

5. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы компании представляли политику вознаграждения на голосование общему собранию в случае появления любых существенных изменений и не реже, чем каждые четыре года.

6. Политика вознаграждения должна вносить свой вклад в бизнес-стратегию и долгосрочные интересы компании, а также в поддержание ее устойчивого положения и должна содержать пояснения, каким образом это осуществляется. Политика должна быть предельно ясной и доступной для понимания и должна описывать различные компоненты фиксированной и переменной части вознаграждения, включая все бонусы и иные материальные поощрения в любой форме, которые могут быть назначены директорам, а также указывать на пропорциональное соотношение каждого из указанных компонентов в общей сумме вознаграждения.

Политика вознаграждения должна объяснять, каким образом при одобрении политики вознаграждения были учтены существующие в компании для работников условия оплаты и труда.

В случае назначения компанией переменной величины вознаграждения в политике вознаграждения должен устанавливаться ясный, исчерпывающий и варьирующийся критерий в отношении назначения переменной величины вознаграждения. Должен быть указан финансовый и нефинансовый критерии результативности деятельности, включая, если это применимо, критерии, относящиеся к корпоративной социальной ответственности, а также должно объясняться, каким образом данные критерии способствуют достижению целей, установленных в первом подпараграфе, и какие методы необходимо применять для определения той степени, в которой был соблюден критерий результативности. Также в политике должна содержаться информация о любых периодах отсрочки осуществления оплаты и об имеющихся у компании возможностях предъявлять к возврату переменную часть вознаграждения.

В случае назначения компанией вознаграждения, выплачиваемого на основе долевых инструментов, в политике должны быть указаны периоды действия ограничений по выплатам по данным инструментам и, если это применимо, возможность удержания акций после окончания ограничительного периода, а также должно быть объяснено, каким образом вознаграждение, выплачиваемое на основе долевых инструментов, способствует достижению целей, установленных в первом подпараграфе.

В политике вознаграждения должен быть указан срок действия договоров или договоренностей с директорами и установленные сроки для направления уведомлений, основные характеристики дополнительного пенсионного обеспечения или порядка досрочного выхода на пенсию, а также условия расторжения указанных договоров и договоренностей и выплаты, связанные с указанным расторжением.

В политике вознаграждения должна объясняться процедура принятия решений, соблюдаемая для определения размера вознаграждений, а также процедура проведения обзора и реализации политики, в том числе указание мер, принимаемых для предотвращения или управления конфликтами интересов, и, если это применимо, роль комитета вознаграждений или иных комитетов, участвующих в данном процессе. При пересмотре политики в новой редакции политики должны быть описаны все существенные изменения, а также то, каким образом в ней учитывались голоса и мнения всех акционеров в отношении политики и отчетов, с момента проведения последнего голосования по политике вознаграждения на общем собрании акционеров.

7. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы после проведения голосования на общем собрании по политике вознаграждения данная политика была опубликована на веб-сайте компании вместе с указанием даты проведения собрания и результатов голосования, а также чтобы такая информация оставалась в общем доступе на безвозмездной основе, по крайней мере в течение того времени, пока данная политика применяется.

1. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы компанией был подготовлен ясный и доступный для понимания отчет о вознаграждении, содержащий исчерпывающий обзор всех применимых видов вознаграждения, включая все материальные поощрения в любой форме, которые могут быть назначены или могут причитаться в течение самого последнего финансового года конкретным директорам, в том числе, директорам, которые были наняты недавно, а также бывшим директорам, в соответствии с политикой вознаграждения, указанной в Статье 9a.

Если это применимо, отчет о вознаграждении должен содержать следующую информацию в отношении вознаграждения каждого отдельного директора:

(a) общий размер вознаграждения, разбитый на компоненты, соотношение фиксированной и переменной части вознаграждения, пояснения, касающиеся того, каким образом общий размер вознаграждения соответствует принятой политике вознаграждения, в том числе то, каким образом это влияет на долгосрочные показатели деятельности компании, а также информацию о том, каким образом применялся критерий результативности;

(b) сведения о ежегодном изменении размера вознаграждения, показателей деятельности компании, а также среднего размера вознаграждения, выведенные на основе изменений эквивалентного размера вознаграждения работников компании, не являющихся директорами и работающих на условиях полного рабочего времени по крайней мере в течение пяти последних финансовых лет, представленные в совокупности, способом, позволяющим провести сравнение;

(c) любые вознаграждения, полученные от предприятий, принадлежащих к той же группе, которая определена в пункте (11) Статьи 2 Директивы 2013/34/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС <*>;

---

<*> Директива 2013/34/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС от 26 июня 2013 г. о годовой финансовой отчетности, консолидированной финансовой отчетности и связанных с ними отчетах некоторых типов компаний, о внесении изменений в Директиву 2006/43/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС и об отмене Директив 78/660/ЕЭС и 83/349/ЕЭС Совета ЕС (ОЖ № L 182, 29.06.2013 г., стр. 19).

(d) количество акций и предоставленные или предложенные опционы на акции, а также основные условия для осуществления прилагающихся к ним прав, в том числе цена исполнения опциона, а также дата и любые изменения в условиях опциона;

(e) информация об использовании возможности предъявить к возврату переменную часть вознаграждения;

(f) информация о любых отступлениях от процедуры реализации политики вознаграждения, указанной в Статье 9a(6), и о любых отступлениях, примененных в соответствии со Статьей 9a(4), включая пояснения, касающиеся характера исключительных обстоятельств, и указание конкретных элементов, от которых было сделано отступление.

2. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы компании не включали в отчет о вознаграждении отдельные категории персональных данных директоров — физических лиц в значении, определенном в Статье 9(1) Регламента (ЕС) 2016/679 Европейского Парламента и Совета ЕС <*>, или персональные данные, относящиеся к семейному положению директоров — физических лиц.

---

<*> Регламент (ЕС) 2016/679 Европейского Парламента и Совета ЕС от 27 апреля 2016 г. о защите физических лиц при обработке персональных данных и о свободном обращении таких данных, а также об отмене Директивы 95/46/ЕС (Общий Регламент о защите персональных данных) (ОЖ № L 119, 04.05.2016 г., стр. 1).

3. Компании обязаны осуществлять обработку персональных данных директоров, включенных в отчет о вознаграждении, в соответствии с настоящей Статьей в целях повышения корпоративной прозрачности в отношении вознаграждения директоров для повышения индивидуальной ответственности директоров и оказания содействия акционерам в осуществлении надзора за вознаграждением директоров.

Без ущерба для применения любых более длительных сроков, предусмотренных в любом отраслевом законодательном акте Союза, государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы компании прекратили разглашать в соответствии с параграфом 5 настоящей Статьи персональные данные директоров, включенных в отчет о вознаграждении, в соответствии с настоящей Статьей по прошествии 10 лет со дня публикации отчета о вознаграждении.

Государства-члены ЕС могут предусмотреть в законодательном порядке осуществление обработки персональных данных директоров и в иных целях.

4. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы ежегодное общее собрание имело право провести по отчету о вознаграждении за самый последний финансовый год консультативное голосование. В следующем отчете о вознаграждении компания обязана пояснить, каким образом в нем были учтены результаты голосования общего собрания.

Тем не менее в отношении малых и средних предприятий, как соответственно определено в Статье 3(2) и (3) Директивы 2013/34/ЕС в качестве альтернативы голосованию, государства-члены ЕС могут предусмотреть, чтобы отчет о вознаграждении за самый последний финансовый год был представлен на обсуждение ежегодному общему собранию в качестве отдельного пункта повестки дня. В следующем отчете о вознаграждении компания должна пояснить, каким образом в нем были учтены результаты голосования общего собрания.

5. Без ущерба действию Статьи 5(4) после проведения общего собрания компании обязаны на безвозмездной основе размещать отчет о вознаграждении в публичном доступе на своем веб-сайте в течение 10 лет. Компании могут принять решение оставить отчет в таком доступе и на более длительный срок при условии, что в нем более не содержится персональных данных директоров. Аудитор и аудиторская фирма, уполномоченные проводить обязательный аудит, обязаны проверить, чтобы информация, предусмотренная настоящей Статьей, была предоставлена.

Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы директора компании, действуя в рамках своей компетенции, предоставленной им в соответствии с национальным правом, несли коллективную ответственность за обеспечение того, чтобы отчет о вознаграждении был подготовлен и опубликован в соответствии с требованиями настоящей Директивы. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы законодательные, регламентарные и административные положения об ответственности, по крайней мере ответственности перед компанией, применялись к директорам компании за нарушение обязанностей, указанных в настоящем параграфе.

6. В целях обеспечения гармонизации в отношении требований настоящей Статьи Европейская Комиссия должна утвердить руководство, вводящее стандартизованную форму представления информации, указанной в параграфе 1.

1. Для целей настоящей Статьи государства-члены ЕС обязаны дать определение крупным сделкам, принимая во внимание следующее:

(a) влияние, которое может оказать информация о сделке на экономические решения акционеров компании;

(b) риск, создаваемый сделкой для компании и ее акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров.

Давая определение крупным сделкам, государства-члены ЕС должен установить одно или более количественных соотношений, основываясь на воздействии, оказываемом сделкой, на финансовое положение, доходы, активы, капитализацию, включая акционерный капитал, или оборот компании либо принимая во внимание характер сделки и положение связанной стороны.

Для целей применения параграфа 4 государства-члены ЕС могут принять в значительной степени отличающиеся определения, нежели установленные для применения параграфов 2 и 3, и в зависимости от размера компании могут применять различные определения.

2. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы компании публично объявляли о крупных сделках со связанными сторонами не позднее чем в день заключения сделки. В объявлении должна содержаться, по крайней мере, информация о характере отношений со связанной стороной, о наименовании (имени) связанной стороны, о дате заключения и сумме сделки, а также иная информация, необходимая для произведения оценки того, является ли данная сделка честной и разумной с точки зрения компании и акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров, или нет.

3. Государства-члены ЕС могут предусмотреть, чтобы публичное объявление, указанное в параграфе 2, сопровождалось отчетом, содержащим оценку того, является ли данная сделка честной и разумной с точки зрения компании и акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров, или нет, и поясняющим суждения, на которых он основан, вместе с использованными методами.

Отчет должен быть подготовлен одним из следующих лиц или органов:

(a) независимой третьей стороной;

(b) административным или наблюдательным органом компании;

(c) комитетом по аудиту или иным комитетом, большинство членов которого составляют независимые директора.

Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы связанные стороны не принимали участия в подготовке отчета.

4. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы крупные сделки со связанными сторонами подлежали одобрению общим собранием либо административным или наблюдательным органом компании в соответствии с порядком, препятствующим связанной стороне воспользоваться преимуществами от своего положения и предоставляющим надлежащую защиту интересов компании и акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров.

Государства-члены ЕС могут предусмотреть предоставление акционерам, участвующим в общем собрании, права голосовать по крупным сделкам со связанными сторонами, которые были одобрены административным или наблюдательным органом компании.

В случае участия в крупной сделке со связанными сторонами директора или акционера, такой директор или акционер не могут участвовать в одобрении сделки или в голосовании по ней.

Государства-члены ЕС могут разрешить акционеру, являющемуся связанной стороной, принимать участие в голосовании при условии, что для защиты интересов компании и акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров, национальное право гарантирует наличие надлежащих мер предосторожности, подлежащих применению до начала процедуры голосования, препятствующих связанной стороне одобрить сделку, несмотря на противоположное мнение большинства акционеров, не являющихся связанными сторонами, или несмотря на противоположное мнение большинства независимых директоров.

5. Параграфы 2, 3 и 4 не будут применяться к сделкам, совершаемым в ходе обычной хозяйственной деятельности и заключенным на нормальных рыночных условиях. В отношении данных сделок административный или наблюдательный орган компании обязан принять внутренний порядок периодического проведения оценки, касающейся выполнения данных условий. Связанные стороны не должны участвовать в данной оценке.

При этом государства-члены ЕС могут предусмотреть для компаний возможность применения требований, содержащихся в параграфах 2, 3 или 4, к сделкам, совершаемым в ходе обычной хозяйственной деятельности и заключенным на нормальных рыночных условиях.

6. Государства-члены ЕС могут исключить или разрешить компаниям исключить применение требований, содержащихся в параграфах 2, 3 и 4, в отношении:

(a) сделок, заключенных между компанией и ее дочерними предприятиями, при условии, что такие предприятия полностью принадлежат компании и что никакая иная связанная сторона компании не имеет в данном дочернем предприятии долей, или если национальное право обеспечивает надлежащую защиту в данных сделках интересов компании, дочернего предприятия и их акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров;

(b) четко определенных видов сделок, в отношении которых по национальному праву требуется получить одобрение общего собрания, при условии уделения особого внимания вопросам справедливого обращения для всех акционеров, а также интересам компании и акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров, а также предоставления в указанных законодательных положениях адекватной защиты данным лицам;

(c) сделок в отношении вознаграждения директоров или отдельных элементов вознаграждения директоров, назначенного или причитающегося в соответствии со Статьей 9a;

(d) сделок, заключенных между кредитными организациями, на основании мер, направленных на поддержание стабильности, принятых компетентными органами, отвечающими за пруденциальный надзор, в значении, установленном правом Союза;

(e) сделок, предлагаемых всем акционерам на одинаковых условиях при гарантии равного обращения со всеми акционерами и защиты интересов компании.

7. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы компании публично объявляли о крупных сделках, заключенных между связанными сторонами компании и дочерним предприятием компании. Государства-члены ЕС могут также предусмотреть, чтобы такое объявление сопровождалось отчетом, содержащим оценку того, является ли данная сделка честной и разумной с точки зрения компании и акционеров, не являющихся связанными сторонами, в том числе миноритарных акционеров, или нет, и в котором содержатся пояснения в отношении предпосылок, на которых была основана данная оценка, вместе с использованными методами. Исключения, предусмотренные в параграфах 5 и 6, будут также применяться к сделкам, указанным в настоящем параграфе.

8. Государства-члены ЕС обязаны обеспечить, чтобы сделки с одной и той же связанной стороной, которые были заключены в любом 12-месячном периоде или в одном и том же финансовом году и на которые не распространяется действие обязательств, перечисленных в параграфах 2, 3 или 4, были объединены для целей указанных параграфов.

9. Настоящая Статья применяется без ущерба действию правил о публичном раскрытии информации, как указано в Статье 17 Регламента (ЕС) 596/2014 Европейского Парламента и Совета ЕС <*>.

---

<*> Регламент (ЕС) 596/2014 Европейского Парламента и Совета ЕС от 16 апреля 2014 г. о злоупотреблениях на рынке (Регламент о злоупотреблениях на рынке) и об отмене Директивы 2003/6/ЕС Европейского Парламента и Совета ЕС и Директив 2003/124/ЕС, 2003/125/ЕС и 2004/72/ЕС Европейской Комиссии (ОЖ № L 173, 12.06.2014 г., стр. 1).