Статья 5Федеральный закон от 25.12.2023 № 636-ФЗ

1. Лицо или лица, признаваемые в соответствии с положениями статьи 25.13 Налогового кодекса Российской Федерации контролирующими лицами иностранной организации, зарегистрированной на территории иностранного государства или территории, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (далее в настоящей статье — контролируемая иностранная компания), доля участия которых в такой контролируемой иностранной компании в совокупности составляет более 50 процентов (далее в настоящей статье — контролирующее лицо), вправе обратиться в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный по контролю и надзору в области налогов и сборов (далее в настоящей статье — уполномоченный орган), с заявлением об осуществлении прав акционера (участника) в отношении российского хозяйственного общества, акционером (участником) которого является контролируемая иностранная компания (далее в настоящей статье — организация), в порядке, предусмотренном настоящей статьей.

2. Контролирующее лицо (контролирующие лица) вправе обратиться в уполномоченный орган с заявлением в случае, если контролируемой иностранной компанией при осуществлении прав акционера (участника) организации совершаются действия (бездействие) в отношении организации, которые нарушают права организации и (или) такого контролирующего лица (контролирующих лиц).

3. В заявлении об осуществлении прав акционера (участника) в отношении организации (далее в настоящей статье — заявление) должны быть указаны:

1. наименование уполномоченного органа, в который подается заявление;

2. сведения о заявителе (заявителях): для юридического лица — наименование, адрес и идентификационный номер налогоплательщика, для физического лица — фамилия, имя, отчество (при наличии), адрес и идентификационный номер налогоплательщика;

3. сведения о контролируемой иностранной компании (контролируемых иностранных компаниях): наименование, регистрационные данные и адрес;

4. сведения об организации: наименование и адрес, идентификационный номер налогоплательщика, а также количество акций (долей в уставном капитале) организации, принадлежащих контролируемой иностранной компании (контролируемым иностранным компаниям) на дату подачи заявления;

5. описание действий (бездействия) контролируемой иностранной компании, предусмотренных частью 2 настоящей статьи;

6. сведения о лице, уполномоченном на осуществление прав акционера (участника) по акциям (долям в уставном капитале) организации, принадлежащим контролируемой иностранной компании (контролируемым иностранным компаниям), от имени всех контролирующих лиц, подавших заявление (если подано совместное заявление несколькими контролирующими лицами): для юридического лица — наименование, адрес и идентификационный номер налогоплательщика, для физического лица — фамилия, имя, отчество (при наличии), адрес и идентификационный номер налогоплательщика;

7. перечень прилагаемых к заявлению документов и (или) сведений, в том числе подтверждение исполнения требований, предусмотренных частью 5 настоящей статьи.

4. В случае подачи совместного заявления несколькими контролирующими лицами одной иностранной компании заявление подписывается всеми такими контролирующими лицами.

5. Не менее чем за десять дней до подачи заявления в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц публикуется уведомление о намерении подать заявление и направляется соответствующее уведомление контролируемой иностранной компании, а также организации.

6. Рекомендуемая форма заявления устанавливается уполномоченным органом и размещается на его официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

7. В целях рассмотрения заявления организация, являющаяся акционерным обществом, по запросу уполномоченного органа обязана предоставить информацию о количестве ценных бумаг, которые учитываются на лицевом счете (счете депо) контролируемой иностранной компании на дату подачи заявления, указанную в запросе уполномоченного органа. Для исполнения обязанности, предусмотренной настоящей частью, организация обращается с требованием о предоставлении списка владельцев ценных бумаг к держателю реестра в соответствии со статьей 8.6-1 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

8. Заявление рассматривается уполномоченным органом в течение десяти дней со дня получения заявления, а в случае необходимости получения информации, предусмотренной частью 7 настоящей статьи, — в течение пяти дней со дня получения такой информации.

9. По результатам рассмотрения заявления уполномоченный орган на основании сведений, содержащихся в уведомлении о контролируемых иностранных компаниях, поданном заявителем (заявителями) в соответствии со статьей 25.14 Налогового кодекса Российской Федерации, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, и на основании информации, полученной в соответствии с частью 7 настоящей статьи, принимает решение об удовлетворении заявления в случае отсутствия оснований для отказа либо принимает решение об отказе в удовлетворении заявления. Основаниями для отказа являются:

1. несоблюдение требований части 1 настоящей статьи в отношении размера доли в контролируемой иностранной компании;

2. отсутствие сведений о доле участия контролирующего лица в контролируемой иностранной компании в уведомлении о контролируемых иностранных компаниях, представленном заявителем (любым из заявителей), за исключением случаев определения доли участия контролирующего лица в иностранной структуре без образования юридического лица, являющейся контролируемой иностранной компанией;

3. несоответствие заявления требованиям частей 3 и (или) 4 настоящей статьи.

10. Решение уполномоченного органа, предусмотренное частью 9 настоящей статьи, направляется контролирующему лицу (контролирующим лицам), а также лицу, уполномоченному на осуществление прав акционера (участника) по акциям (долям в уставном капитале) организации, принадлежащим контролируемой иностранной компании (контролируемым иностранным компаниям), от имени всех контролирующих лиц, подавших заявление (если подано совместное заявление несколькими контролирующими лицами), в течение трех дней со дня принятия такого решения.

11. На основании решений об удовлетворении заявления уполномоченный орган формирует и размещает на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» перечень организаций, в отношении которых контролирующие лица осуществляют права акционера (участника).

12. На основании решения об удовлетворении заявления организация не позднее пяти дней со дня получения такого решения публикует в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц следующие сведения:

1. о контролирующем лице (контролирующих лицах), осуществляющем права акционера (участника) организации, а также о лице, уполномоченном от имени нескольких контролирующих лиц на осуществление прав акционера (участника) организации, с указанием для юридического лица наименования, адреса и идентификационного номера налогоплательщика, для физического лица — фамилии, имени, отчества (при наличии);

2. о доле в уставном капитале организации, в отношении которой каждое указанное в пункте 1 настоящей части лицо осуществляет права акционера (участника) организации.

13. Контролирующее лицо (лицо, уполномоченное на осуществление прав) вправе осуществлять права участника по долям в уставном капитале организации после опубликования сведений в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, но не ранее размещения на официальном сайте уполномоченного органа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» информации о включении организации в перечень, указанный в части 11 настоящей статьи.

14. Контролирующее лицо (лицо, уполномоченное на осуществление прав) вправе осуществлять права акционера по акциям организации после внесения соответствующей записи по лицевому счету (счету депо) владельца акций — контролируемой иностранной компании. В записи по лицевому счету (счету депо) также указываются сведения о контролирующем лице (контролирующих лицах) и (или) лице, уполномоченном на осуществление прав акционера по акциям организации.

15. В целях настоящей статьи права по акциям (долям в уставном капитале) организации, принадлежащим контролируемой иностранной компании как акционеру (участнику) организации, осуществляются с учетом ограничений, установленных настоящей статьей. При осуществлении прав по акциям (долям в уставном капитале) организации контролирующее лицо обязано действовать добросовестно и разумно.

16. При осуществлении прав контролирующее лицо (лицо, уполномоченное на осуществление прав) не вправе голосовать за принятие решений:

1. о внесении изменений и дополнений в устав организации или об утверждении устава организации в новой редакции, в том числе в части определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

2. о реорганизации и ликвидации организации;

3. об увеличении и уменьшении уставного капитала организации, за исключением случаев, если уменьшение уставного капитала является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации;

4. о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального и (или) единоличного исполнительного органа организации, избранных или назначенных до принятия решения уполномоченного органа об удовлетворении заявления (за исключением случаев совершения ими действий (бездействия), создающих препятствия по управлению организацией или осуществлению ею обычной хозяйственной деятельности);

5. о консолидации акций;

6. о создании ассоциаций (союзов) и иных объединений юридических лиц или граждан и юридических лиц и об участии, в том числе о прекращении участия, в ассоциациях (союзах) и иных объединениях юридических лиц или граждан и юридических лиц.

(п. 6 в ред. Федерального закона от 31.07.2025 № 312-ФЗ)

17. Контролирующее лицо (лицо, уполномоченное на осуществление прав) не вправе подавать организации заявление о продаже принадлежащих контролируемой иностранной компании акций в случае принятия организацией решения о приобретении размещенных акций, предъявлять требование о выкупе акций организации, принадлежащих контролируемой иностранной компании, а также подавать заявление о выходе из организации, являющейся обществом с ограниченной ответственностью.

18. Контролирующее лицо (лицо, уполномоченное на осуществление прав) не вправе отчуждать акции (доли в уставном капитале) организации, передавать их в залог, а также совершать иные сделки, которые могут повлечь за собой отчуждение акций (долей в уставном капитале) организации.

19. При осуществлении контролирующим лицом (лицом, уполномоченным на осуществление прав) прав по акциям (долям в уставном капитале) организации, принадлежащим контролируемой иностранной компании, не выплачиваются:

1. прибыль организации, являющейся обществом с ограниченной ответственностью, распределенная в пользу контролируемой иностранной компании в течение срока осуществления прав участника организации контролирующим лицом (контролирующими лицами);

2. дивиденды по акциям, принадлежащим контролируемой иностранной компании, начисляемые в течение срока осуществления прав акционера организации контролирующим лицом (контролирующими лицами).

20. Споры с участием контролирующих лиц, учредителей (участников) контролируемой иностранной компании, контролируемых иностранных компаний, связанные с осуществлением прав акционера (участника) контролируемой иностранной компанией в отношении организации (в том числе связанные с отсутствием у контролирующих лиц права определять решения контролируемой иностранной компании без учета голосов иных учредителей (участников), рассматриваются Арбитражным судом города Москвы. По заявлениям лиц, участвующих в деле, арбитражный суд вправе принять обеспечительные меры в виде приостановления осуществления прав акционера (участника) организации контролирующим лицом.

21. Уполномоченный орган вправе передать полномочия, предусмотренные настоящей статьей, полностью или в части территориальному налоговому органу.