--- title: "Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ" number: "39-ФЗ" issuer: "Государственная Дума Федерального Собрания Российской Федерации" issued_on: 1996-04-22 redaction: 2026-09-01 status: действует canonical: "https://bukva.ai/docs/zakon-39-fz/statya-15-2" --- # Статья 15.2. Особенности создания, реорганизации, ликвидации и правового положения специализированного общества #### Статья 15.2. Особенности создания, реорганизации, ликвидации и правового положения специализированного общества 1. Специализированное общество может быть создано только путем учреждения. Оплата акций (внесение вклада в уставный капитал) специализированного общества, в том числе при его учреждении, осуществляется только деньгами. 2. Специализированное общество не вправе принимать решение об уменьшении своего уставного капитала, в том числе путем приобретения части размещенных им акций (доли в уставном капитале). Учредителями (участниками) специализированного общества не могут являться юридические лица, зарегистрированные в государствах или на территориях, не предусматривающих раскрытия и предоставления информации при проведении финансовых операций, [перечень](https://bukva.ai/docs/prikaz-86n-2023-minfin-rossii-ministerstvo#p100016) которых утверждается Министерством финансов Российской Федерации. *3. Специализированное финансовое общество не может быть добровольно реорганизовано.* 4. При наличии облигаций специализированного общества, обязательства по которым не исполнены, добровольная ликвидация специализированного общества допускается с согласия владельцев таких облигаций. Решение о согласии принимается общим собранием владельцев таких облигаций большинством в девять десятых голосов, которыми обладают лица, имеющие право голоса при принятии решений общим собранием владельцев таких облигаций. > *(в ред. Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-287-fz-2024/statya-3#p100528) от 08.08.2024 N 287-ФЗ)* 5. Заявление о признании специализированного общества банкротом в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по облигациям специализированного общества, обеспеченным залогом, подается в арбитражный суд в соответствии с [законодательством](https://bukva.ai/docs/zakon-127-fz-2002/statya-230-1#p2621) Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 6. Устав специализированного общества может содержать: 1) случаи и условия, которые не предусмотрены федеральными законами и при которых объявление и выплата дивидендов (распределение прибыли) специализированного общества не осуществляются, либо запрет на объявление и выплату дивидендов (распределение прибыли) специализированного общества; *2) перечень вопросов (в том числе о внесении в устав специализированного общества изменений и (или) дополнений, об одобрении определенных сделок, совершаемых специализированным обществом), решения по которым принимаются с согласия владельцев облигаций специализированного общества или кредиторов специализированного общества.* 7. Получение предусмотренного уставом специализированного общества согласия владельцев облигаций специализированного общества осуществляется путем принятия решения общим собранием владельцев облигаций, если право принимать решение по соответствующему вопросу не отнесено к полномочиям представителя владельцев таких облигаций в соответствии с решением о выпуске облигаций или решением общего собрания владельцев таких облигаций. > *(в ред. Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-514-fz-2018/statya-1#p100157) от 27.12.2018 N 514-ФЗ)* 8. Устав специализированного общества проектного финансирования помимо положений, предусмотренных [пунктом 6](https://bukva.ai/docs/zakon-39-fz/statya-15-2#p1319) настоящей статьи, также может содержать положение о том, что: 1) совет директоров (наблюдательный совет) и (или) ревизионная комиссия (ревизор) в специализированном обществе проектного финансирования не избираются; 2) правила, предусмотренные [главами X](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-78#p100689) и [XI](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-81#p100716) Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", [статьями 45](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1#p100365) и [46](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1#p100381) Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не применяются к сделкам, совершаемым специализированным обществом проектного финансирования, в соответствии с уставом которого не избирается совет директоров (наблюдательный совет) такого специализированного общества. 9. В отношении специализированных обществ не применяются правила, предусмотренные [пунктом 4 статьи 90](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p100519) и [пунктом 4 статьи 99](https://bukva.ai/docs/kodeks-51-fz/statya-1#p102263) Гражданского кодекса Российской Федерации, правила, предусмотренные [пунктами 4](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p101152) - [12 статьи 35](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-35#p101171), [главой IX](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-72#p100638) в части приобретения и выкупа акционерным обществом размещенных акций и [главой XI.1](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p14) Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", правила, предусмотренные [пунктами 3](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-20#p288) - [5 статьи 20](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-20#p294), [статьями 23](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-23#p121) и [24](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-24#p145) Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 10. В отношении специализированных финансовых обществ не применяются правила, предусмотренные [главами X](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-78#p100689) и [XI](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-81#p100716) Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и правила, предусмотренные [статьями 45](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1#p100365) и [46](https://bukva.ai/docs/zakon-14-fz-1998/statya-1#p100381) Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 11. Вопросы, предусмотренные [подпунктами 2](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100557) - [4](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100559), [10](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-1#p100565), [11](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-65#p100566) и [13 пункта 1 статьи 65](https://bukva.ai/docs/zakon-208-fz/statya-65#p100568) Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", относятся к компетенции единоличного исполнительного органа специализированного финансового общества, а также единоличного исполнительного органа специализированного общества проектного финансирования, в соответствии с уставом которого не избирается совет директоров (наблюдательный совет) такого специализированного общества. *12. Членом совета директоров (наблюдательного совета), членом коллегиального исполнительного органа, единоличным исполнительным органом, главным бухгалтером специализированного общества проектного финансирования не могут являться лица, указанные в пункте 1 статьи 10.1 настоящего Федерального закона.* 13. Полномочия единоличного исполнительного органа специализированного финансового общества должны быть переданы коммерческой организации (управляющей компании), соответствующей требованиям [статьи 15.3](https://bukva.ai/docs/zakon-39-fz/statya-15-3#p1335) настоящего Федерального закона. Специализированное финансовое общество и коммерческая организация (управляющая компания), осуществляющая полномочия единоличного исполнительного органа специализированного финансового общества, не признаются для целей антимонопольного законодательства Российской Федерации лицами, входящими в одну группу лиц по признаку осуществления функций единоличного исполнительного органа (при отсутствии иных оснований, установленных антимонопольным законодательством Российской Федерации). > *(в ред. Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/federalnyy-zakon-409-fz-2022/statya-2#p100052) от 20.10.2022 N 409-ФЗ)* 14. Если полномочия единоличного исполнительного органа специализированного общества проектного финансирования передаются управляющей компании, такая управляющая компания должна соответствовать требованиям [статьи 15.3](https://bukva.ai/docs/zakon-39-fz/statya-15-3#p1335) настоящего Федерального закона. 15. В специализированном финансовом обществе совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионная комиссия (ревизор) не избираются, коллегиальный исполнительный орган не создается. Специализированное финансовое общество не имеет штата работников и не вправе заключать трудовые договоры. *16. Сделки, совершенные специализированным обществом в противоречии с целями и предметом деятельности, которые указаны в настоящем Федеральном законе и (или) определены его уставом, могут быть признаны судом недействительными по иску специализированного общества, его учредителя (участника) или кредиторов специализированного общества, в том числе владельцев облигаций специализированного общества, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничении целей и предмета деятельности специализированного общества. Предполагается, что другая сторона сделки знала об ограничении целей и предмета деятельности специализированного общества, полное фирменное наименование которого содержит слова "специализированное финансовое общество" или "специализированное общество проектного финансирования".* 17. Акционер или акционеры, владеющие не менее чем 10 процентами голосующих акций (участники, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников) специализированного общества и заявившие требование о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров (участников) специализированного общества по вопросам о досрочном прекращении полномочий управляющей компании (единоличного исполнительного органа) специализированного общества и передаче соответствующих полномочий другой управляющей компании (об образовании единоличного исполнительного органа), вправе провести заседание или заочное голосование, если в течение срока, установленного федеральными законами, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа специализированного общества, не принимается решение о проведении заседания или заочного голосования или принимается решение об отказе в их проведении. При этом указанные акционеры (участники) специализированного общества обладают полномочиями, необходимыми для подготовки и проведения заседания или заочного голосования, а расходы на их подготовку и проведение по решению общего собрания могут быть возмещены за счет средств специализированного общества. > *(п. 17 в ред. Федерального [закона](https://bukva.ai/docs/zakon-287-fz-2024/statya-3#p100529) от 08.08.2024 N 287-ФЗ)*