Статья 9. Особенности учета прав на акции международной компанииФедеральный закон от 03.08.2018 № 290-ФЗ

1. В случаях, предусмотренных настоящей статьей, держатель реестра владельцев акций международной компании открывает следующие лицевые счета:

1. лицевой счет иностранного номинального держателя;

2) лицевой счет иностранного уполномоченного держателя;

3. лицевой счет депозитарных программ;

4) лицевой счет иностранной организации, являющейся регистратором в соответствии с ее личным законом (далее — лицевой счет иностранного регистратора).

(п. 4 введен Федеральным законом от 25.12.2018 № 485-ФЗ; в ред. Федерального закона от 08.08.2024 № 305-ФЗ)

2. Лицевой счет иностранного номинального держателя открывается (может быть открыт) иностранной организации, действующей в интересах других лиц, осуществляющей в соответствии с ее личным законом учет и переход прав на ценные бумаги (далее также — иностранный номинальный держатель), при соблюдении условий, предусмотренных частью 2.1 или 2.2 настоящей статьи. Такой счет может быть открыт в том числе иностранным организациям, которые являются международными централизованными системами учета прав на ценные бумаги и (или) расчетов по ценным бумагам либо в соответствии с их личным законом центральными депозитариями и (или) осуществляют расчеты по ценным бумагам по результатам торгов на иностранных биржах или иных регулируемых рынках либо клиринг по результатам таких торгов.

(в ред. Федерального закона от 08.08.2024 № 305-ФЗ)

2.1. Лицевой счет иностранного номинального держателя открывается иностранной организации, указанной в части 2 настоящей статьи, при условии, что на дату государственной регистрации международной компании такая иностранная организация осуществляет учет и переход прав на ценные бумаги иностранного юридического лица и зарегистрирована в реестре акционеров иностранного юридического лица.

(часть 2.1 введена Федеральным законом от 08.08.2024 № 305-ФЗ)

2.2. Лицевой счет иностранного номинального держателя может быть открыт иностранной организации, указанной в части 2 настоящей статьи, для учета прав на акции международной компании, размещение и (или) организация обращения которых осуществляются (будут осуществляться) за пределами Российской Федерации, при одновременном соблюдении следующих условий:

1. размещение и (или) организация обращения акций международной компании осуществляются (будут осуществляться) на иностранной бирже, которая соответствует критериям, указанным в пункте 4 статьи 51.1 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», и зарегистрирована (создана) в государстве или на территории, не включенных в утвержденный Правительством Российской Федерации перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия;

2) государство (территория) постоянного местонахождения иностранной организации, указанной в части 2 настоящей статьи, не включено в утвержденный Правительством Российской Федерации перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия;

3. между держателем реестра владельцев акций международной компании и иностранной организацией, указанной в части 2 настоящей статьи, заключен договор, определяющий порядок взаимодействия держателя реестра владельцев акций международной компании с такой иностранной организацией.

(часть 2.2 введена Федеральным законом от 08.08.2024 № 305-ФЗ)

3. Лицевой счет иностранного уполномоченного держателя открывается иностранной организации, которая в соответствии с личным законом, не являясь собственником ценных бумаг, вправе осуществлять от своего имени и в интересах других лиц любые юридические и фактические действия с ценными бумагами, а также осуществлять права по ценным бумагам (далее — иностранный уполномоченный держатель) и которая зарегистрирована в реестре акционеров иностранного юридического лица.

4. Лицевой счет депозитарных программ открывается лицу, на счете которого в реестре акционеров иностранного юридического лица учитывались права на акции иностранного юридического лица, организация обращения которых до даты государственной регистрации международной компании осуществлялась посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций такого иностранного юридического лица.

(часть 4 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)

4.1. Лицевой счет иностранного регистратора открывается (может быть открыт) иностранной организации, которая вправе в соответствии с ее личным законом на основании договора, заключенного с эмитентом ценных бумаг (лицом, обязанным по ценным бумагам), осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги такого эмитента (далее также — иностранный регистратор) при соблюдении условий, предусмотренных частью 4.2 или 4.3 настоящей статьи.

(часть 4.1 в ред. Федерального закона от 08.08.2024 № 305-ФЗ)

4.2. Лицевой счет иностранного регистратора открывается иностранной организации, указанной в части 4.1 настоящей статьи, при условии, что на дату государственной регистрации международной компании такая иностранная организация на основании договора, заключенного с иностранным юридическим лицом, осуществляет ведение реестра акционеров иностранного юридического лица.

(часть 4.2 введена Федеральным законом от 08.08.2024 № 305-ФЗ)

4.3. Лицевой счет иностранного регистратора может быть открыт иностранной организации, указанной в части 4.1 настоящей статьи, для учета прав на акции международной компании, размещение и (или) организация обращения которых осуществляются (будут осуществляться) за пределами Российской Федерации, при одновременном соблюдении следующих условий:

1. в отношении размещения и (или) организации обращения акций международной компании соблюдается условие, установленное пунктом 1 части 2.2 настоящей статьи;

2) в отношении иностранной организации, указанной в части 4.1 настоящей статьи, соблюдается условие, установленное пунктом 2 части 2.2 настоящей статьи;

3. права на акции международной компании, размещение и (или) организация обращения которых осуществляются на иностранной бирже, в соответствии с личным законом и (или) правилами иностранной биржи могут учитываться только иностранным регистратором;

4) между международной компанией, держателем реестра владельцев акций международной компании и иностранным регистратором заключен договор (договоры), определяющий права, обязанности и ответственность сторон при учете иностранным регистратором прав на акции международной компании и осуществлении прав по этим акциям международной компании. Условия такого договора (договоров) должны соответствовать требованиям, установленным настоящей статьей.

(часть 4.3 введена Федеральным законом от 08.08.2024 № 305-ФЗ)

5. К иностранному номинальному держателю, которому лицевой счет иностранного номинального держателя открывается при соблюдении условия, предусмотренного частью 2.1 настоящей статьи, а также иностранному регистратору применяются правила, установленные абзацем первым пункта 1.1, пунктом 2 статьи 8.4 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 № 485-ФЗ, от 08.08.2024 № 305-ФЗ)

5.1. К иностранному номинальному держателю, которому лицевой счет иностранного номинального держателя открывается при соблюдении условий, предусмотренных частью 2.2 настоящей статьи, применяются правила, установленные для иностранного номинального держателя статьей 8.4, пунктами 7 и 8 статьи 8.7-1 и статьей 8.9 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», если это не противоречит существу соответствующих отношений. В части, касающейся взаимодействия иностранного номинального держателя с депозитарием, в котором открыт счет депо иностранного номинального держателя, а также прав и обязанностей такого депозитария, данные правила применяются к держателю реестра владельцев акций международной компании. При этом к лицам, которые осуществляют права по акциям международной компании и права которых на акции международной компании учитываются на лицевом счете иностранного номинального держателя, указанного в настоящей части, применяются правила, установленные пунктами 7 - 9 статьи 8.7-1 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» для лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

(часть 5.1 введена Федеральным законом от 08.08.2024 № 305-ФЗ)

6. К лицу, которому открывается лицевой счет депозитарных программ, указанный в части 4 настоящей статьи, применяются правила, установленные пунктом 7 статьи 8.4 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

(часть 6 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)

7. На ценные бумаги, учет прав на которые осуществляется на лицевых счетах иностранного номинального держателя, иностранного регистратора, иностранного уполномоченного держателя и лицевых счетах депозитарных программ, не может быть обращено взыскание по обязательствам лиц, которым открыты указанные лицевые счета.

(в ред. Федерального закона от 25.12.2018 № 485-ФЗ)

8. Держатель реестра владельцев акций международной компании, зарегистрированной в порядке редомициляции, открывает лицевые счета и вносит первые записи по ним о лицах, которым открыты указанные счета, и о количестве зарегистрированных на их имя акций на основании данных реестра владельцев акций иностранного юридического лица и (или) документов, связанных с ведением указанного реестра, по состоянию на дату государственной регистрации международной компании. Лицевой счет депозитарных программ, указанный в части 4 настоящей статьи, также может быть открыт на основании документов, свидетельствующих (подтверждающих), что лицо, которому открывается указанный счет, зарегистрировано в реестре владельцев акций иностранного юридического лица и учитывает права на акции иностранного юридического лица, права в отношении которых удостоверяются ценными бумагами другого эмитента. К держателю реестра владельцев акций международной компании, зарегистрированной в порядке редомициляции, не могут быть предъявлены требования об открытии лицевых счетов или о зачислении на них акций, если такие требования основаны на сведениях из реестра иностранного юридического лица на более позднюю, чем дата государственной регистрации международной компании, дату. В случае, если данные реестра владельцев акций международной компании противоречат данным реестра владельцев акций иностранного юридического лица после даты государственной регистрации международной компании, данные реестра владельцев акций международной компании имеют приоритет.

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 № 485-ФЗ, от 04.08.2023 № 452-ФЗ)

9. Утратил силу. — Федеральный закон от 25.12.2018 № 485-ФЗ.

10. Лицевой счет владельца может быть открыт держателем реестра владельцев акций международной компании по заявлению лица, указанного в частях 2 — 4.1 настоящей статьи, на основании предоставленной этим лицом информации о владельце ценных бумаг международной компании или иностранного юридического лица.

(в ред. Федерального закона от 25.12.2018 № 485-ФЗ)

11. Переход прав на акции международной компании посредством их списания держателем реестра с одного лицевого счета и зачисления на другой лицевой счет, за исключением лицевого счета номинального держателя центрального депозитария, осуществляется на основании распоряжения лица, с лицевого счета которого списываются указанные акции. Держатель реестра проводит операции по лицевым счетам на основании такого распоряжения при условии обоснованной уверенности в том, что обратившееся к нему лицо является лицом, со счета которого списываются акции, либо имеет все необходимые полномочия на распоряжение ими.

12. К ведению лицевых счетов иностранного номинального держателя, иностранного регистратора и лицевых счетов депозитарных программ применяются правила ведения лицевых счетов номинального держателя, а к ведению лицевых счетов иностранного уполномоченного держателя — правила ведения лицевых счетов доверительного управляющего, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или не вытекает из существа отношений по учету или переходу прав на акции международной компании. Особенности открытия и ведения лицевых счетов, указанных в настоящей части, могут устанавливаться нормативными актами Центрального банка Российской Федерации.

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 № 485-ФЗ, от 08.08.2024 № 305-ФЗ)

12.1. Особенности выплаты дивидендов по акциям международной компании, права на которые учитываются на лицевых счетах иностранного номинального держателя, иностранного регистратора, иностранного уполномоченного держателя и лицевых счетах депозитарных программ, устанавливаются нормативными актами Центрального банка Российской Федерации.

(часть 12.1 введена Федеральным законом от 08.08.2024 № 305-ФЗ)

13. Лица, осуществляющие права по акциям международной компании, права на которые учитываются иностранным регистратором, принимают участие в общем собрании акционеров международной компании в предусмотренном правилами иностранного регистратора порядке, а также осуществляют голосование через иностранного регистратора.

(часть 13 введена Федеральным законом от 25.12.2018 № 485-ФЗ)

14. В списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров международной компании, отражаются сведения о количестве акций международной компании, права на которые учитываются иностранным регистратором.

(часть 14 введена Федеральным законом от 25.12.2018 № 485-ФЗ)

15. Иностранный регистратор осуществляет часть функций счетной комиссии в отношении акций, права на которые он учитывает. При реализации части функций счетной комиссии иностранный регистратор проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса, составляет документ, содержащий итоги голосования по акциям, права на которые он учитывает.

(часть 15 введена Федеральным законом от 25.12.2018 № 485-ФЗ)

16. Иностранный регистратор обязан передать счетной комиссии (держателю реестра, осуществляющему функции счетной комиссии) международной компании информацию о количестве голосов, принадлежащих лицам, указанным в части 14 настоящей статьи, учитываемых при определении кворума общего собрания акционеров, а также о количестве голосов, отдаваемых за каждый из вариантов голосования по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров. Иностранный регистратор также передает счетной комиссии (держателю реестра, осуществляющему функции счетной комиссии) международной компании бюллетени и иные документы, полученные от лиц, осуществляющих права по акциям международной компании.

(часть 16 введена Федеральным законом от 25.12.2018 № 485-ФЗ)

17. Счетная комиссия (держатель реестра, осуществляющий функцию счетной комиссии) международной компании не осуществляет проверку достоверности сведений, предоставляемых иностранным регистратором.

(часть 17 введена Федеральным законом от 25.12.2018 № 485-ФЗ)

18. Для целей применения статьи 8.9 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра международной компании составляет список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, с учетом информации, полученной от иностранного номинального держателя и иностранного регистратора.

(часть 18 введена Федеральным законом от 25.12.2018 № 485-ФЗ; в ред. Федерального закона от 08.08.2024 № 305-ФЗ)

19. Для целей настоящего Федерального закона не подлежат применению положения части 6 статьи 24 Федерального закона от 7 декабря 2011 года № 414-ФЗ «О центральном депозитарии».

(часть 19 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 № 452-ФЗ)