Федеральный закон от 04.07.2026 № 237-ФЗ

«О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“ и отдельные законодательные акты Российской Федерации»

---

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; 2001, № 33, ст. 3423; 2004, № 11, ст. 913; № 49, ст. 4852; 2005, № 1, ст. 18; 2006, № 1, ст. 5; № 31, ст. 3437, 3445, 3454; 2009, № 23, ст. 2770; № 29, ст. 3642; 2011, № 49, ст. 7024; 2012, № 53, ст. 7607; 2015, № 27, ст. 4001; 2016, № 23, ст. 3296; № 27, ст. 4276; 2018, № 30, ст. 4544; 2022, № 9, ст. 1257; № 16, ст. 2616; 2024, № 33, ст. 4983, 5001) следующие изменения:

1. в абзаце третьем пункта 2 статьи 28 слова «, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества» исключить;

2. в абзаце третьем пункта 2 статьи 33 слова «, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества» исключить;

3. в абзаце четвертом пункта 8 статьи 53 второе предложение исключить;

4. статью 66 дополнить пунктами 5 — 8 следующего содержания:

«5. Полномочия члена совета директоров (наблюдательного совета) общества досрочно прекращаются и такое лицо считается выбывшим из состава совета директоров (наблюдательного совета) общества со дня:»

1. его смерти;

2. вступления в законную силу решения суда о признании его недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим либо решения суда об объявлении его умершим;

3. вступления в законную силу приговора суда о назначении ему наказания в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью либо решения суда о назначении ему административного наказания в виде дисквалификации, из которых следует, что он не вправе являться членом совета директоров (наблюдательного совета) общества;

4. поступления в общество от члена совета директоров (наблюдательного совета) общества уведомления в письменной форме о досрочном прекращении его полномочий;

5. наступления иных обстоятельств, при которых в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами досрочно прекращаются полномочия члена совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) он признается выбывшим, включая утрату им права занимать должности в органах управления юридического лица.

6. Если это предусмотрено уставом общества, взамен лица (лиц), выбывшего (выбывших) из состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, общим собранием акционеров может быть избран новый член (новые члены) совета директоров (наблюдательного совета) общества. В этом случае выдвижение кандидата (кандидатов) для избрания нового члена (новых членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 53 настоящего Федерального закона. Акционеры (акционер) или совет директоров (наблюдательный совет) общества, обладающие правом предложить (выдвинуть) кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества в соответствии с указанной статьей, вправе предложить (выдвинуть) кандидата для избрания нового члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или кандидатов для избрания новых членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, число которых не может превышать число избираемых новых членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Если иное не предусмотрено уставом общества, при избрании нового члена (новых членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества взамен лица (лиц), выбывшего (выбывших) из состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, положения пункта 4 настоящей статьи об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества кумулятивным голосованием не применяются, голоса акционера — владельца голосующих акций общества между кандидатами для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества не распределяются. При избрании одного нового члена совета директоров (наблюдательного совета) общества акционер — владелец голосующих акций общества вправе проголосовать только за одного кандидата. При избрании двух и более новых членов совета директоров (наблюдательного совета) общества акционер — владелец голосующих акций общества вправе проголосовать за одного и более кандидатов, число которых не может превышать число избираемых новых членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом все принадлежащие такому акционеру голоса считаются отданными полностью за каждого из кандидатов, за которых он проголосовал. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанных требований, признаются недействительными с учетом положений части второй статьи 61 настоящего Федерального закона. Решение об избрании нового члена (новых членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества считается принятым, если за кандидата (кандидатов) для избрания нового члена (новых членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества отдано не менее чем три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, участвующих в заседании или заочном голосовании, при условии, что против избрания такого кандидата (таких кандидатов) отдано менее чем 2 процента всех голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества.

Уставом непубличного общества, содержащим положение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества не кумулятивным голосованием, для избрания новых членов совета директоров (наблюдательного совета) непубличного общества взамен выбывших может быть предусмотрен иной порядок их избрания.

Положения настоящего пункта не применяются в случае, если лицо, выбывшее из состава совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества, в соответствии с критериями, установленными уставом публичного общества, внутренним документом публичного общества, регулирующим деятельность совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества, и (или) правилами биржи, допустившей акции публичного общества к организованным торгам, признавалось независимым директором (независимым членом совета директоров (наблюдательного совета) общества).

7. В случае избрания новых членов совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи кворум для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества определяется с учетом таких членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

8. Уставом общества может быть предусмотрен порядок получения обществом информации о наступлении обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, в том числе порядок уведомления общества членом совета директоров (наблюдательного совета) общества о досрочном прекращении своих полномочий.

Информация о досрочном прекращении полномочий члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также об избрании нового члена (новых членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи раскрывается обществом в порядке и сроки, которые установлены законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия сообщений о существенных фактах, если иные порядок и сроки раскрытия такой информации не предусмотрены уставом непубличного общества при отсутствии публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг.»;

5. в пункте 2 статьи 68 слова «если это предусмотрено уставом непубличного общества» заменить словами «если это предусмотрено уставом общества, в том числе уставом непубличного общества», слова «непубличного общества взамен» заменить словами «общества взамен»;

6. в абзаце пятом пункта 4 статьи 69 слова «, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества» исключить;

7. в абзаце пятом пункта 1 статьи 77 слова «при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества,» исключить;

8. в абзаце первом пункта 2 статьи 79 слова «, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества» исключить.

Статья 2

Внести в статью 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, № 7, ст. 785; 2009, № 1, ст. 20; 2022, № 16, ст. 2616; 2024, № 1, ст. 18; № 33, ст. 4983, 5001; 2025, № 31, ст. 4666) следующие изменения:

1. абзац четвертый пункта 2 дополнить словами «с учетом особенностей, установленных настоящей статьей»;

2. дополнить пунктами 2.3 и 2.4 следующего содержания:

«2.3. Полномочия члена совета директоров (наблюдательного совета) общества досрочно прекращаются и такое лицо считается выбывшим из состава совета директоров (наблюдательного совета) общества со дня:»

1. его смерти;

2. вступления в законную силу решения суда о признании его недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим либо решения суда об объявлении его умершим;

3. вступления в законную силу приговора суда о назначении ему наказания в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью либо решения суда о назначении ему административного наказания в виде дисквалификации, из которых следует, что он не вправе являться членом совета директоров (наблюдательного совета) общества;

4. поступления в общество от члена совета директоров (наблюдательного совета) общества уведомления в письменной форме о досрочном прекращении его полномочий;

5. наступления иных обстоятельств, при которых в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами досрочно прекращаются полномочия члена совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) он признается выбывшим, включая утрату им права занимать должности в органах управления юридического лица.

2.4. Уставом общества может быть предусмотрена возможность избрания общим собранием участников общества нового члена (новых членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества взамен выбывшего (выбывших).».

Статья 3

Внести в Федеральный закон от 4 августа 2023 года № 470-ФЗ «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2023, № 32, ст. 6202; 2024, № 1, ст. 17; № 33, ст. 4996; № 49, ст. 7437; № 53, ст. 8532; 2025, № 31, ст. 4704) следующие изменения:

1. в статье 7:

а) в пункте 10 части 2 слова «пунктами 4 — 9» заменить словами «пунктами 1 — 9», слова «бенефициар такой структуры утратил этот статус вследствие применения или угрозы применения в отношении его ограничительных мер блокирующего характера» заменить словами «бенефициар и (или) учредитель такой структуры утратили этот статус вследствие применения или угрозы применения в отношении их ограничительных мер блокирующего характера»;

б) часть 9 дополнить словами «с особенностями, установленными частью 9.1 настоящей статьи»;

в) дополнить частью 9.1 следующего содержания:

«9.1. Если ни один из бенефициаров, учредителей или участников иностранной структуры без образования юридического лица, указанной в пункте 10 части 2 настоящей статьи, не признается контролирующим лицом этой структуры в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации или настоящим Федеральным законом, доли участия бенефициара, и (или) учредителя, и (или) участника этой структуры в последующей организации, осуществляемого с использованием этой структуры, определяются на основании заявлений бенефициара, и (или) учредителя, и (или) участника этой структуры согласно их праву на получение активов этой структуры полностью или частично в свою собственность в соответствии с личным законом этой структуры и (или) правом, применимым к отношениям внутри этой структуры, в том числе в случае ее прекращения (ликвидации, расторжения договора). В случае невозможности определения доли участия бенефициара, и (или) учредителя, и (или) участника этой структуры в последующей организации, осуществляемого с использованием этой структуры, согласно указанному праву соответствующие доли определяются пропорционально вкладу бенефициара, и (или) учредителя, и (или) участника этой структуры в имущество, переданное этой структуре. В случае невозможности определения размера такого вклада размер соответствующих долей определяется экономически значимой организацией исходя из актуальных на момент рассмотрения заявления сведений о бенефициарах, и (или) об учредителях, и (или) об участниках этой структуры, при этом их доли признаются равными. Сведения о доле участия бенефициара, и (или) учредителя, и (или) участника этой структуры в последующей организации, осуществляемого с использованием этой структуры, подтверждаются документами, указанными в пункте 2 части 5 настоящей статьи, в том числе документами, в соответствии с которыми учреждена эта структура и (или) определены цели и условия ее деятельности, письменным заключением лица, осуществляющего управление активами этой структуры. Заинтересованные лица вправе направить в экономически значимую организацию возражения относительно указанного в заявлении бенефициара, и (или) учредителя, и (или) участника этой структуры права на долю участия в последующей организации, осуществляемого с использованием этой структуры, которые учитываются экономически значимой организацией при рассмотрении данного заявления. Споры, связанные с определением доли участия бенефициара, и (или) учредителя, и (или) участника этой структуры в последующей организации, осуществляемого с использованием этой структуры, в том числе связанные с оспариванием решения экономически значимой организации о передаче им акций (долей в уставном капитале) экономически значимой организации, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Московской области.»;

2. в части 5 статьи 13 слова «пунктами 4 — 9» заменить словами «пунктами 1 — 9».

Президент Российской Федерации

№ 237-ФЗ

---